中国基金报多媒体数字报

  江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次重大资产重组的交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊均已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本摘要内容以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明与承诺

  本次重大资产重组的交易对方北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司和李晓蕊出具声明并承诺：

  “保证本次江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

  重大事项提示

  一、交易合同生效条件

  交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，弘高慧目和弘高中太的要约收购义务依法获得中国证监会的豁免，交易合同即应生效。

  二、本次交易审议情况

  截至2014年3月28日，交易对方已分别履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。

  2014年3月28日，弘高设计召开股东会，同意股东弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊与上市公司重大资产置换及发行股份购买资产的交易。弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊均同意放弃本次股权转让的优先购买权。

  2014年3月28日，上市公司与交易对方签订了《重组框架协议》。

  2014年3月28日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于<江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等相关议案。

  2014年6月6日，上市公司与交易对方签订了《重组协议》。

  2014年6月6日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于<江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

  2014年6月24日，上市公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于<江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

  2014年9月9日，上市公司收到中国证监会证监许可[2014]922号《关于核准江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及向北京弘高慧目投资有限公司等发行股份购买资产的批复》，中国证监会核准了上市公司本次重大资产重组。

  2014年9月9日，弘高慧目及其一致行动人弘高中太收到中国证监会证监许可[2014]923号《关于核准北京弘高慧目投资有限公司及一致行动人公告江苏东光微电子股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，中国证监会同意豁免弘高慧目及弘高中太因本次交易而应履行的要约收购义务。

  三、本次交易方案概述

  2014年6月6日，公司与交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊签订了《重组协议》。根据上述《重组协议》，公司本次重组包括资产置换及发行股份购买资产两个部分，具体方案如下：

  （一）资产置换

  上市公司拟以截至评估基准日除6,000.00万元现金外的全部资产和负债与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊合计拥有的弘高设计100%的股权进行等额置换。

  根据东洲评估就置入资产出具的《企业价值评估报告书》，置入资产截至评估基准日的评估值为283,750.00万元，经交易各方协商确认，置入资产的交易价格为282,000.00万元；根据中同华评估就置出资产出具的《资产评估报告》，置出资产截至评估基准日的评估值为63,638.21万元，经交易各方协商确认：置出资产的交易价格为63,640.00万元；置换差额为218,360.00万元。

  （二）发行股份购买资产

  置换差额由上市公司按弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊各自享有的弘高设计股权比例，分别向弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊发行股份购买。

  上市公司发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价，即7.98元/股。据此计算，上市公司向全体交易对方合计发行股份273,634,085股。

  定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

  前述资产置换、发行股份购买资产事项同时生效，互为前提条件。

  四、股份锁定安排

  根据交易双方签署的《重组协议》，弘高慧目、弘高中太自本次发行完成之日起36个月内不得转让其在本次发行中认购的上市公司股份；龙天陆、李晓蕊自本次发行完成之日起12个月内不得转让其在本次发行中认购的上市公司股份。上述“在本次发行中认购的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。

  交易对方在本次发行中取得的上市公司股份（包括锁定期内因上市公司就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份）在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  此外，弘高慧目、弘高中太承诺弘高设计2014年度、2015年度、2016年度的盈利，在《重组协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的上市公司股份。

  五、盈利承诺与补偿安排

  1、盈利承诺

  根据《重组协议》，弘高慧目、弘高中太承诺弘高设计2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为准）分别不低于21,900万元、29,800万元、39,200万元。

  2、补偿安排

  （1）关于盈利承诺的补偿安排

  上市公司和弘高设计应在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。如弘高设计在承诺期内未能实现承诺净利润，则弘高慧目、弘高中太应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，以其自本次交易中取得的股份向上市公司支付补偿：

  当期应补偿金额=（交易基准日至当期期末累积承诺净利润数－交易基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。其中，当期应补偿金额中弘高慧目、弘高中太内部按照股权交割日前各自持有的弘高设计出资额占其合计持有弘高设计出资额的持股比例分担本条约定的补偿金额，弘高慧目、弘高中太就其应承担的补偿事宜互负连带责任。

  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格。其中，上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）；上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。补偿时，先以弘高慧目、弘高中太因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由弘高慧目、弘高中太以现金补偿。

  （2）关于减值测试的补偿安排

  在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格，则弘高慧目、弘高中太应对上市公司另行补偿。补偿时，先以弘高慧目、弘高中太因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由弘高慧目、弘高中太以现金补偿。因置入资产减值应补偿股份数的计算公式为：应补偿的股份数量=期末减值额/本次发行的股份价格-已补偿股份数量。

  （3）补偿的履行

  弘高慧目、弘高中太承诺：如弘高慧目、弘高中太根据本协议约定负有股份补偿义务，则弘高慧目、弘高中太应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后10个工作日内向登记结算公司提出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的申请，上市公司以总价1.00元的价格向弘高慧目、弘高中太定向回购并注销当期应补偿的股份。上市公司应为弘高慧目、弘高中太办理本协议约定的股份划转手续提供协助及便利。

  在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。

  六、本次重组构成关联交易

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。

  本次重组完成后，交易对方弘高慧目、弘高中太将合计持有公司60.18%股权并成为公司的控股股东；何宁夫妇由于合计持有弘高慧目91.71%股权、弘高中太95.26%股权，将成为公司的实际控制人；交易对方龙天陆及其一致行动人李晓蕊将合计持有公司6.12%股权并成为持股公司5%以上股份的股东；上述主体均为《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联法人、关联自然人，本次重组构成关联交易。

  七、本次交易构成重大资产重组

  本次交易的置入资产为弘高设计100%的股权，本次交易完成后上市公司将拥有弘高设计的控股权。

  本次交易的置入资产2013年经审计的合并财务会计报告资产总额为137,724.32万元，本次交易的置入资产交易价格为282,000.00万元，上市公司2013年经审计的合并财务会计报告资产总额为94,992.02万元。本次交易置入资产的交易价格占上市公司最近一个会计年度（即2013年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到296.87%。

  本次交易的置入资产2013年经审计的合并财务会计报告营业收入为217,481.48万元，上市公司2013年经审计的合并财务会计报告营业收入为22,427.68万元。本次交易的置入资产在最近一个会计年度（即2013年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到969.70%。

  本次交易的置入资产2013年经审计的合并财务会计报告资产净额为42,496.47万元，本次交易的置入资产交易价格为282,000.00万元，上市公司2013年经审计的合并财务会计报告净资产额为65,483.01万元。本次交易置入资产的交易价格占上市公司最近一个会计年度（即2013年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到430.65%，且超过5,000万元。

  根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。

  八、本次重组构成借壳上市

  本次重组完成后，弘高慧目和弘高中太将成为上市公司的控股股东，导致公司控制权发生变化。本次置入资产的资产总额与交易价格孰高为282,000.00万元，占上市公司2013年经审计的合并报表资产总额94,992.02万元的296.87%，超过100%。

  因此，本次重组符合《重组办法》第十二条所规定的条件，构成借壳上市。

  九、本次重组触发要约收购义务

  根据《上市公司收购管理办法》的规定，因本次重组完成后，弘高慧目、弘高中太持有的上市公司股份比例将达到60.18%，触发了要约收购义务。弘高慧目、弘高中太已分别作出书面承诺：自本次发行结束之日起，36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次发行股份购买资产属于可以向中国证监会申请免于发出收购要约的情形。

  2014年9月9日，上市公司收到中国证监会证监许可[2014]923号文《关于核准北京弘高慧目投资有限公司及一致行动人公告江苏东光微电子股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文件，中国证监会同意豁免弘高慧目及弘高中太因本次交易而应履行的要约收购义务。

  十、关于置入资产审计、评估范围的说明

  2013年12月25日，何宁将持有的10%弘高装饰股权（对应注册资本500.00万元）转让给弘高设计；截至2014年3月20日，该次股权转让的工商变更登记手续已办理完毕，至此，弘高设计持有弘高装饰100%股权。报告期内置入资产财务数据以弘高设计全资持有弘高装饰的口径进行模拟合并。置入资产评估值中包含了弘高装饰100%股权的评估值。

  十一、置出资产的后续处理计划

  本次交易置出资产为截至2013年12月31日东光微电经审计及评估确认的除6,000万元现金外的全部资产和负债。按交易双方于2014年6月6日签署的《重组协议》约定，置出资产由弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定方承接。

  2014年7月30日，弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊共同出具说明：“本次交易完成后，指定上市公司原控股股东沈建平或沈建平控制的公司为本次交易置出资产的承接方。”

  重大风险提示

  一、本次交易可能被取消的风险

  （一）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  （二）在《重组协议》生效之前，若弘高设计业绩大幅下滑，由于置入资产评估基础发生变化，导致本次交易的作价基础发生变化，本次交易将无法按期进行或者面临被取消的风险。

  根据《重组协议》，交易对方保证置入资产在过渡期间不发生重大不利变化。若在《重组协议》生效之后，弘高设计业绩大幅下滑，按照《重组协议》交易对方需承担违约责任，交易双方亦有可能因为弘高设计评估基础发生变化导致需要重新估价或交易取消的风险。

  二、弘高设计股权交易价格与过去36个月内交易价格存在较大差异的原因

  2011年8月28日，弘高设计与龙天陆签订《增资入股协议》，龙天陆以1.5亿元认购弘高设计7.69%股权，认购价为60元/每一元注册资本；2012年4月20日，李晓蕊与弘高中太签订《北京弘高建筑装饰工程设计有限公司股权转让协议》，李晓蕊以0.3亿元对价受让弘高中太持有的弘高设计1.54%股权，认购价为60元/每一元注册资本。

  本次交易中，弘高设计100%股权交易价格为28.20亿元，上市公司认购弘高设计股权的价格为86.77元/每一元注册资本。本次交易比2011年及2012年公司股权交易价格上升了44.62%。弘高设计本次股权交易价格比2011年及2012年公司股权交易价格上升幅度较大的原因是弘高设计2013年盈利能力比2012年、2011年有了较大幅度提升，估值定价基础发生较大变化。

  （一）弘高设计近年来盈利能力快速提升

  2011年、2012年、2013年，弘高设计经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为7,483.03万元、9,891.37万元、14,947.92万元，盈利水平持续提升。弘高设计2013年的净利润相对于2011年的净利润增长了99.76%。同时，弘高慧目、弘高中太承诺弘高设计2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于21,900万元、29,800万元、39,200万元，未来成长可期。

  （二）交易完成后，龙天陆、李晓蕊成为上市公司的股东，股权的流动性增强

  本公司重大资产重组完成后，龙天陆、李晓蕊将由弘高设计的股东变为上市公司的股东，持股的流动性增强，享受到流动性溢价。

  三、置入资产增值率较高的风险

  本次置入资产弘高设计100%股权评估值为283,750.00万元，经交易各方协商，置入资产交易价格为282,000.00万元，评估值相比置入资产于评估基准日（2013年12月31日）享有的所有者权益账面金额41,761.54万元增值579.45%。置入资产的估值较账面净资产增值较高，主要是原因如下：由于建筑装饰行业未来具有良好的发展空间，弘高设计近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来前景可期；另外，装饰行业具有“轻资产”的特点，弘高设计固定资产投入相对较小、价值不高，而业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源未在会计账上体现，故此次评估增值较高；与此同时，弘高设计系国内知名建筑装饰企业，竞争优势较为显著。

  在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。

  四、上市公司股价波动风险

  股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

  五、安全施工和工程质量风险

  弘高设计承建的建筑装饰工程包括国家政务办公楼、高端酒店、高档住宅、公寓、大型写字楼、大型商场等，其中部分为省、市重点工程，投资规模大，社会效应广泛；同时，工程建设项目实施需大量的现场作业活动，存在一定危险性，且项目实施须符合国家关于安全等方面的法律、法规和行业规定。虽然弘高设计注重多年经营中精心培育起来的企业信誉、品牌，不断加强工程项目的质量控制，在材料采购、生产施工环节、安全生产等各环节全面引入国际质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系“三标一体化”认证，至今未发生过重大工程质量问题和施工安全事故，但国家、省、市重点工程受关注程度高，一旦出现重大工程质量问题将对公司的业绩和声誉产生负面影响。

  六、财务风险

  （一）应收账款回收风险

  建筑装饰行业企业普遍存在应收账款占比较高的情况。2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，弘高设计应收账款净额占营业收入的比例分别为32.19%、36.39%和34.83%和43.31%1，2011年、2012年、2013年同行业上市公司2上述比例平均值分别为42.98%、49.85%、58.77%，弘高设计的应收账款占比情况优于同行业水平。弘高设计业务规模正处于持续增长态势，随着营业收入的增长，应收账款余额不断增长。尽管大部分客户信用较好，且弘高设计不断加强客户信用管理，但如果宏观经济环境发生较大波动，下游客户偿付能力或意愿出现变化，应收账款的回收难度加大或应收账款坏账准备计提不足，弘高设计业绩和生产经营将会受到较大影响。

  12014年1-6月的该指标已年化处理。

  2同行业上市公司包括：广田股份、洪涛股份、金螳螂、瑞和股份、亚厦股份和宝鹰股份。

  （二）弘高设计资产负债率偏高风险

  弘高设计2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日资产负债率分别为76.63%、70.73%、69.14%和68.70%，资产负债率偏高，弘高设计面临潜在财务风险。弘高设计资产负债率偏高与建筑装饰行业特点有关，主要负债是由正常业务经营中形成的应付账款、预收账款等商业信用构成，应付账款需要在将来偿付但基本无利息负担，预收账款无需偿付。本次交易前，弘高设计的融资渠道依赖于自身积累和银行借款；交易完成后，弘高设计成为上市公司全资子公司，可利用上市公司融资平台进行融资，届时弘高设计资本结构将得以改善。

  七、置入资产市场竞争风险

  （一）宏观经济

  弘高设计所处的行业为建筑装饰业，建筑装饰行业的发展与一个国家的经济发展水平相关，经济增长的周期性波动对建筑装饰行业有一定影响。2003年至2012年，建筑装饰的行业产值由2003年的0.72万亿提高至2012年的2.63万亿，年均复合增速约为17%3，增速较快。

  3数据来源于《2012百强企业发展报告》。

  近年来得益于中国经济持续增长的影响，弘高设计经营规模和经营业绩不断提升。但如果经济增长发生波动，可能影响对建筑装饰的需求，进而影响弘高设计的经营业绩。

  （二）行业竞争风险

  根据《2012百强企业发展报告》，2005年至2012年，建筑装饰行业的企业数量由19万家下降至14.5万家，下降幅度为25%。行业百强产值占行业总产值的比重由2005年的3.11%增长至2012年的8.69%。国内从事建筑装修装饰企业数量较多，行业集中度不断提高，业内竞争激烈，适合龙头企业快速扩张。

  报告期内，弘高设计业务规模增速较快，市场份额位居行业前列，竞争优势明显。但随着行业集中度不断提高，弘高设计如果不能抓住行业发展机遇成为行业龙头企业，在获取优质项目资源进而保持业务高速增长方面将遭遇较大挑战，届时弘高设计将面临一定的市场竞争风险。

  八、核心技术人员流失风险

  建筑装饰行业对设计研发人员、工程项目经理及优秀施工工人在内的各类人才要求相对较高。弘高设计实行的是以设计为核心，设计、施工双轮驱动的业务发展模式。目前，弘高设计拥有一支近300名设计师组成的设计研发团队，设计研发能力具备行业竞争优势，这得益于弘高设计完善的培训机制及多年的项目经验积累，同时，弘高设计拥有一支技术过硬、稳定可靠的施工团队。随着新技术和先进软件在建筑装饰设计、施工领域的运用，业务规模的不断扩大、优质项目设计施工难度不断提升以及工程业主对设计施工综合解决方案要求的不断提高，弘高设计需要挽留和招揽更多具有较强市场开拓能力、较强设计能力和专业施工能力的专业人才。若不能挽留和招揽众多经验丰富的专业技术人士，可能会对其经营和盈利能力产生影响。

  九、原材料及劳动力成本上升的风险

  弘高设计从事的建筑装饰施工业务需要的各种建筑装饰材料，包括石材类、木板材料类、不锈钢类五金配件、油漆玻璃类等，虽然上述原材料供应充足，弘高设计通过和供应商签订长期合作协议，原材料价格保持平稳，但不排除未来建筑装饰原材料价格有大幅波动的可能。

  建筑装饰施工业务需要一批专业的现场施工工人，弘高设计目前通过具备建筑工程劳务分包资质的专业劳务分包公司解决上述劳动力供应问题。但随着我国人口红利的逐渐消失，企业用人需求与市场供应的短缺矛盾将越来越突出，未来劳动力成本不断增加，弘高设计所处的建筑装饰行业具有大量使用劳动力的特点，劳动力成本上升将对弘高设计的生产经营造成一定压力。

  十、劳务派遣用工制度及分包制度的经营风险

  （一）劳务不存在派遣用工制度的经营风险

  报告期内，弘高设计没有雇佣劳务派遣人员，不存在劳务派遣用工制度的经营风险。

  （二）分包制度的经营风险

  报告期内，弘高设计的全资子公司弘高装饰存在劳务分包及专项业务分包的经营风险：

  1、劳务分包制度的经营风险

  在建筑装饰施工项目管理中，弘高装饰直接委派由项目经理现场负责的核心管理团队，包括项目经理、安全管理人员、材料管理人员、商务人员、设计人员等。同时，弘高装饰与具有建筑工程劳务分包资质的专业劳务分包公司签订协议，劳务公司按照弘高装饰的项目需求派出具备相应资格的施工人员，满足项目的劳动力需求。

  由于弘高装饰与施工人员并无直接雇用关系，如施工人员不能及时到位，可能会影响项目进度，并带来工程不能按期完工的风险。其次，虽然弘高装饰通过与具有相关资质的劳务公司签订劳务分包合同并约定双方的权利和义务，在项目现场建立了严格的施工管理规范制度，施工人员均在弘高装饰的管理调度下开展工作，但如施工过程中出现安全生产事故、劳资纠纷等，则可能对弘高装饰带来诉讼的风险。此外，如果分包公司在项目现场出现劳务分包不规范问题，将有可能受到相关监管部门的处罚，从而影响弘高装饰的品牌和声誉，进而对其经营业绩造成不利影响。

  2、专项业务分包制度的经营风险

  在工程总承包施工过程中，弘高装饰根据项目需要，将部分工程（如消防、弱电、结构加固）以及外加工订货产品分包给具有相应资质的专项业务分包公司。弘高装饰与专项业务分包公司严格按照承包工程主合同的内容来签订分包合同，分包的施工质量由弘高装饰的工程管理中心质量部及现场管理团队负责。

  虽然弘高装饰已对专项业务分包公司采取严格的资格审查，并对其在施工过程中的工程质量采取严格的风险控制，但依然不能排除由于专项分包公司未能按时完成项目进度、或其所交付的分包合同产品的质量未能达到相应的标准，对工程项目的整体质量造成不利影响。

  十一、重大诉讼风险

  弘高设计及其子公司弘高装饰作为建筑装饰设计和工程施工解决方案提供商，弘高设计及其子公司弘高装饰可能因工程不能按期完工、施工质量不合格、施工中的人身及财产损害赔偿等情况引起潜在的诉讼风险。截至本摘要出具日，弘高设计及其子公司弘高装饰不存在作为被告、标的金额在人民币500万元以上（占2013年收入总额的千分之三），且尚未了结的重大诉讼及仲裁。

  本摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  释 义

  在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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  特别说明：本摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易背景与目的

  （一）本次交易背景

  1、上市公司原有资产盈利能力不足，经营陷入困境

  由于国内目前半导体器件、集成电路行业现状依然以中低档、科技含量较低的产品为主，附加值较低，半导体制造与封装工艺与世界主流商业化工艺也存在一定差距。同时，行业竞争激烈，价格呈下滑趋势。

  上市公司目前主营半导体器件、其他电子元器件及LED驱动电源。最近几年，半导体、集成电路行业的原材料价格上涨，上市公司成本上涨；下游市场不景气，加上产品与同行业竞争对手的产品同质化，上市公司产品销售价格下降，进而导致毛利下降。

  2013年，上市公司归属于母公司所有者的净利润由2012年的757.93万元大幅下降为-1,592.69万元，跌幅310.14%；2014年1-6月，上市公司归属于母公司所有者的净利润为-1,895.18万元，同比下降2,373.18万元，跌幅496.48%。公司经营面临较大困难。

  2、建筑装饰行业发展前景广阔，行业集中度不断提升

  根据《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》（以称“《纲要》”），“十一五”期间，全行业年工程产值总量由2005年的1.15万亿，提高到2010年的2.10万亿，总体增长82.61%，年平均增长速度达到13%左右，高于同期全国经济增长水平近3个百分点。行业规模的大幅度增长，具有较强的持续性和稳定性。《纲要》提出建筑装饰行业2015年工程总产值预计达到3.8万亿元，其中公共建筑装饰装修产值预计达2.6万亿，住宅装饰装修（单个家庭独立装修工程）预计达1.2万亿元，海外工程产值预计达5,000亿元，建筑装饰行业市场容量较大。

  根据《2012百强发展报告》，2005年至2012年，建筑装饰行业的企业数量由19万家下降至14.5万家，下降幅度为25%。行业百强产值占行业总产值的比重由2005年的3.11%增长至2012年的8.69%。国内从事建筑装修装饰企业数量较多，行业集中度不断提高，业内竞争激烈，适合龙头企业快速扩张。

  3、弘高设计具有较强的盈利能力，市场前景良好

  弘高设计目前拥有建筑装饰工程设计专项甲级资质，全资子公司弘高装饰目前拥有建筑幕墙工程设计专项乙级、建筑装饰工程设计专项乙级、建筑装修装饰工程专业承包一级、建筑幕墙工程专业承包一级、机电设备安装工程专业承包一级、房屋建筑工程施工总承包二级、园林古建筑工程专业承包二级、钢结构工程专业承包三级资质。弘高设计近年来一直处于行业百强企业的行列。

  弘高设计目前已拥有集工程设计、景观设计、家俬设计、艺术品陈设设计为一体的完整设计体系，并拥有近三百名资历丰富设计人员和各专业设计师，弘高设计设计研发能力具有行业竞争优势。

  本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为工程设计、景观设计、家具设计、工艺美术品设计；室内精装修总承包；销售建筑材料、装饰材料等。2013年弘高设计营业收入为217,481.48万元，归属于母公司所有者的净利润为14,947.92万元，上市公司资产质量改善，盈利能力和持续经营能力大幅度提升。

  （二）本次交易目的

  1、上市公司业务转型，改善上市公司资产质量

  本次资产重组上市公司置换出盈利能力已经逐年弱化的半导体器件、集成电路制造研发业务，同时置入盈利能力较强的设计和装修装饰资产业务。交易前，东光微电受宏观经济、市场环境及公司自身运营的影响，净利润持续下滑，2013年与2014年上半年均为亏损状态，归属于母公司所有者的净利润分别为-1,592.69万元和-1,895.18万元。弘高设计在建筑装饰行业名列前茅，在整体设计方案提供、项目施工质量控制等方面具有明显的行业竞争优势。弘高设计所处行业前景明朗，其自身盈利能力较强且有清晰的业务规划版图。通过本次交易，弘高设计成为上市公司全资子公司，能大幅改善上市公司资产质量。

  2、增强上市公司盈利能力，保护股东利益

  随着建筑装饰行业整体较快发展以及弘高设计运营规范化及流程化程度不断加深，弘高设计报告期内盈利能力不断提升，后续年度的盈利能力预期将稳步提升。建筑装饰行业现阶段仍处于高速增长阶段，市场空间巨大，且弘高设计具有较强的盈利能力，本次交易有利于优化改善上市公司的业务结构和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护股东特别是中小股东的利益。

  3、弘高设计借助资本市场打造有行业竞争优势的装修装饰企业

  弘高设计名列2012年度中国建筑装饰行业百强企业第15名，具有较高的行业地位。现阶段建筑装饰行业集中度不断提高，优质项目及资源不断向行业优势企业集聚，资本实力、品牌知名度等竞争壁垒在优势企业和一般企业之间逐渐形成。为了抓住行业发展机遇，弘高设计需要借助资本市场提高资本实力、品牌知名度，进而快速扩张企业规模，确定行业优势企业地位。

  弘高设计对未来业务发展有清晰的规划，在提升项目整体方案设计方面竞争优势同时，弘高设计将利用自身强大的设计整合能力及在建筑装饰行业的品牌效应，整合进入下游陈设品领域，并致力于设计联盟平台建设，以期建立以设计为核心的建筑装饰解决方案提供平台。交易完成后，弘高设计可借助上市公司融资平台增强资本实力及品牌效应以实现上述业务扩展规划。

  二、本次交易的决策过程

  截至2014年3月28日，交易对方已分别履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。

  2014年3月28日，弘高设计召开股东会，同意股东弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊与上市公司重大资产置换及发行股份购买资产的交易。弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊均同意放弃本次股权转让的优先购买权。

  2014年3月28日，上市公司与交易对方签订了《重组框架协议》。

  2014年3月28日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于<江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等相关议案。

  2014年6月6日，上市公司与交易对方签订了《重组协议》。

  2014年6月6日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于<江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

  2014年9月9日，上市公司收到中国证监会证监许可[2014]922号《关于核准江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及向北京弘高慧目投资有限公司等发行股份购买资产的批复》，中国证监会核准了上市公司本次重大资产重组。

  2014年9月9日，弘高慧目及其一致行动人弘高中太收到中国证监会证监许可[2014]923号《关于核准北京弘高慧目投资有限公司及一致行动人公告江苏东光微电子股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，中国证监会同意豁免弘高慧目及弘高中太因本次交易而应履行的要约收购义务。

  三、本次交易的基本情况

  2014年6月6日，公司与交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊签订了《重组协议》。根据上述《重组协议》，公司本次重组包括资产置换及发行股份购买资产两个部分，具体方案如下：

  （一）资产置换

  上市公司拟以截至评估基准日除6,000.00万元现金外的全部资产和负债与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊合计拥有的弘高设计100%的股权进行等额置换。

  根据东洲评估就置入资产出具的《企业价值评估报告书》，置入资产截至评估基准日的评估值为283,750.00万元，经交易各方协商确认，置入资产的交易价格为282,000.00万元；根据中同华评估就置出资产出具的《资产评估报告》，置出资产截至评估基准日的评估值为63,638.21万元，经交易各方协商确认：置出资产的交易价格为63,640.00万元；置换差额为218,360.00万元。

  （二）发行股份购买资产

  置换差额由上市公司按弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊各自享有的弘高设计股权比例，分别向弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊发行股份购买。

  上市公司发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价，即7.98元/股。据此计算，上市公司向全体交易对方合计发行股份约273,634,085股。

  定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

  前述资产置换、发行股份购买资产事项同时生效，互为前提条件。

  四、本次重组将导致上市公司实际控制权变更

  本次重组前，沈建平持有东光微电36,088,091股股票，占比25.94%，为公司的控股股东及实际控制人。

  本次重组完成后，交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆和李晓蕊将分别持有公司约30.60%、29.58%、5.10%和1.02%股权，其中弘高慧目和弘高中太构成一致行动人，将合计持有公司60.18%股权并成为公司的控股股东；何宁及其夫人甄建涛为弘高慧目和弘高中太的控股股东，将成为上市公司新的实际控制人，本次重组将导致上市公司实际控制人发生变更。

  五、本次重组构成关联交易

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。

  本次重组完成后，交易对方弘高慧目、弘高中太将合计持有公司60.18%股权并成为公司的控股股东；何宁夫妇由于合计持有弘高慧目91.71%股权、弘高中太95.26%股权，将成为公司的实际控制人；交易对方龙天陆及其一致行动人李晓蕊将合计持有公司6.12%股权并成为持股公司5%以上股份的股东；上述主体均为《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联法人、关联自然人，本次重组构成关联交易。

  六、本次交易构成重大资产重组

  本次交易的置入资产为弘高设计100%的股权，本次交易完成后上市公司将拥有弘高设计的控股权。

  本次交易的置入资产2013年经审计的合并财务会计报告资产总额为137,724.32万元，本次交易的置入资产交易价格为282,000.00万元，上市公司2013年经审计的合并财务会计报告资产总额为94,992.02万元。本次交易置入资产的交易价格占上市公司最近一个会计年度（即2013年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到296.87%。

  本次交易的置入资产2013年经审计的合并财务会计报告营业收入为217,481.48万元，上市公司2013年经审计的合并财务会计报告营业收入为22,427.68万元。本次交易的置入资产在最近一个会计年度（即2013年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到969.70%。

  本次交易的置入资产2013年经审计的合并财务会计报告资产净额为42,496.47万元，本次交易的置入资产交易价格为282,000.00万元，上市公司2013年经审计的合并财务会计报告净资产额为65,483.01万元。本次交易置入资产的交易价格占上市公司最近一个会计年度（即2013年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到430.65%，且超过5,000万元。

  根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。

  七、本次重组构成借壳上市

  本次重组完成后，弘高慧目和弘高中太将成为上市公司的控股股东，导致公司控制权发生变化。本次置入资产的资产总额与交易价格孰高为282,000.00万元，占上市公司2013年经审计的合并报表资产总额94,992.02万元的296.87%，超过100%。

  因此，本次重组符合《重组办法》第十二条所规定的条件，构成借壳上市。

  八、董事会、股东大会对交易的表决情况

  2013年3月28日，公司召开第四届董事会第十四次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关议案。

  2014年6月6日，公司召开第四届董事会第十六次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。

  2014年6月24日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产购买的相关议案，具体情况如下：

  ■

  第二节 上市公司基本情况

  一、基本信息

  ■

  二、设立及股本变动

  （一）公司设立

  公司前身为宜兴市东大微电子有限公司，根据2003年3月8日宜兴东大股东会决议及江苏省人民政府苏政复（2003）41号《省政府关于宜兴市东大微电子有限公司变更为江苏东光微电子股份有限公司的批复》，宜兴市东大微电子有限公司依法整体变更为江苏东光微电子股份有限公司。公司以截至2003年2月28日经审计的净资产22,675,311.12元按1：1的比例折为22,675,311.00股，剩余0.12元计入资本公积。2003年6月12日，公司在江苏省工商行政管理局领取了注册号为3200002102661的《企业法人营业执照》。

  本公司的发起人为沈建平、詹文陆、徐志祥、林钢、陈俊标、李国华和钱旭锋，共七名自然人。发起人出资情况如下表所示：

  ■

  （二）股权变动情况

  1、2005年第一次增资

  2005年12月12日，东光微电增加注册资本至68,185,515元，其中原股东按原出资比例以截至2005年5月31日公司经审计的未分配利润20,000,000元转增公司股本20,000,000股；新股东中国—比利时直接股权投资基金以现金出资增加公司股本20,408,163股；沈建平以现金出资增加公司股本5,102,041股。

  2、2007年第二次增资

  2007年4月30日，东光微电新股东丁达中以现金出资，增加公司股本11,814,485股，公司的总股本增加至80,000,000股。

  3、2007年第一次股权转让

  2007年6月26日，公司股东丁达中、詹文陆、徐志祥、林钢和李国华将所持有的公司部分股权转让给沈建平等13人，转让后公司注册资本不变。

  4、2010年公开发行并上市

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏东光微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2010）1486号）核准，公司2010年11月向社会公开发行人民币普通股（A股）27,000,000股，每股面值1.00元，增加注册资本人民币27,000,000.00元，并于2010年11月18日起在深圳证券交易所上市交易。上市后，公司注册资本增至人民币10,700万元。

  5、资本公积转增股本

  2013年4月22日公司第四届董事会第六次会议决议，公司以2012年12月31日的总股本10,700万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，公司注册资本由人民币10,700万元变更为13,910万元。

  三、上市公司控股股东及实际控制人概况

  （一）股权控制关系

  截至本摘要出具日，沈建平持有东光微电25.94%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。

  （二）控股股东及实际控制人情况

  沈建平先生，男，1959年12月出生，中国国籍，无境外居留权。曾任宜兴市无线电一厂厂长兼党支部书记、宜兴市新庄乡乡长兼党委副书记、宜兴市林副业局副局长、宜兴丝绸厂厂长兼党总支书记、宜兴东大董事长兼总经理，现任公司董事长兼总经理。

  四、控股股东及实际控制人变更情况

  最近三年来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

  五、公司前十大股东情况

  截至2014年7月31日，公司前10大股东如下：

  ■

  六、公司最近三年重大资产重组情况

  最近三年，东光微电无重大资产重组情况。

  七、公司主营业务情况及主要财务指标

  （一）公司主营业务情况

  东光微电的主要产品为半导体器件、其他电子元器件及LED驱动电源等，受国内外经济增速放缓、电子元器件行业整体疲软以及原材料价格上涨等因素影响，公司盈利能力削弱。

  2013年，上市公司归属于母公司所有者的净利润为-1,592.69万元，同比下降2,350.62万元，跌幅310.14%；2014年1-6月，上市公司归属于母公司所有者的净利润为-1,895.18万元，同比下降2,373.18万元，跌幅496.48%。公司经营面临较大困难。

  （二）公司最近三年主要财务指标

  公司最近三年经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：2011年度、2012年度、2013年度财务数据已经审计，2014年1-6月未经审计。

  第三节 本次交易对方情况

  一、本次交易对方总体情况

  （一）本次交易的交易对方

  本次交易涉及的交易对方为弘高慧目、弘高中太、龙天陆及自然人李晓蕊。

  （二）交易对方与公司的关联关系情况

  本次交易前，何宁夫妇合计持有弘高慧目91.71%股权、弘高中太95.26%股权，弘高慧目和弘高中太构成一致行动人。本次重组完成后，弘高慧目和弘高中太将合计持有公司60.18%股权并将成为上市公司控股股东，何宁夫妇将成为公司实际控制人，龙天陆及其一致行动人李晓蕊将成为公司持股5%以上股东。因此，弘高慧目、弘高中太、何宁、甄建涛、龙天陆及李晓蕊为上市公司潜在关联人。

  除上述情况外，截至本摘要出具日，全体交易对方与上市公司不存在其他关联关系。

  二、本次交易对方详细情况

  （一）弘高慧目

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  （1）设立情况

  北京弘高慧目投资有限公司的前身是北京卓盟物业管理有限公司，成立于1997年8月13日，注册资本为300万元。本次出资经《开业登记验资报告书》（望验字（97）第1304号）审验。

  北京卓盟物业管理有限公司成立时股权结构如下：

  ■

  （2）第一次增资暨更名

  2003年11月，北京卓盟物业管理有限公司注册资本增加1,500万元至1,800万元，其中股东何宁出资780万元，甄建涛出资270万元，吕利钢出资180万元，新股东刘仲麟出资270万元。本次出资经《验资报告》（华辰（2003）验字第037号）审验。北京卓盟物业管理有限公司更名为“北京弘高浩德投资有限公司”。

  增资扩股后，北京弘高浩德投资有限公司的股权结构变更为：

  ■

  （3）第二次更名

  2005年4月，北京弘高浩德投资有限公司更名为“北京弘高慧目投资有限公司”。公司的注册资本和股权结构没有变化。

  （4）第一次股权转让

  2010年5月，吕利钢将其持有的15%弘高慧目股权（对应270万元注册资本）转让给何宁，刘仲麟将其持有的15%弘高慧目股权（对应270万元注册资本）转让给甄建涛。

  股权转让后，弘高慧目的股权结构变更为：

  ■

  （5）第二次增资

  2012年12月，弘高慧目注册资本由1,800万元增加至1,962.884044万元，新股东张旭东等39人出资162.884044万元。本次出资经《验资报告》（京嘉验字C（2012）第149号）审验。

  增资扩股后，弘高慧目的股权结构变更为：

  ■

  （6）第二次股权转让

  2013年11月，何冶将其持有的0.2167%弘高慧目股权（对应4.25357万元注册资本）转让给江五洲、王少权、信长歧、吴庆庆和新股东夏鑫磊5人，庄薇将其持有的0.0433%弘高慧目股权（对应0.849929万元注册资本）转让给夏鑫磊，翟映雪将其持有的0.0433%弘高慧目股权（对应0.849929万元注册资本）转让给夏鑫磊，涂本森将其持有的0.0433%弘高慧目股权（对应0.849929万元注册资本）转让给夏鑫磊。

  股权转让后，弘高慧目的股权结构变更为：

  ■

  截至本摘要出具日，弘高慧目的产权控制关系如下：

  ■

  3、最近三年主要业务情况

  弘高慧目的主营业务是投资管理。

  4、最近三年主要财务数据

  （1）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：弘高慧目的财务数据已经审计，下同。

  （2）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  5、按产业类别划分的下属企业名录

  （1）控制子公司的情况

  截至本摘要出具日，弘高慧目持有明福欲德65%股权，明福欲德的基本信息如下：

  ■

  截至2013年明福欲德总资产为36.68万元，所有者权益为34.72万元，2013年度实现净利润-47.44万元（上述数据未经审计）。

  （2）参股公司情况

  截至本摘要出具日，弘高慧目持有东弘易融50%股权，东弘易融的基本信息如下：

  ■

  截至2013年东弘易融总资产为1,141.40万元，所有者权益为-9.39万元，2013年度实现净利润-45.28万元（上述数据未经审计）。

  （二）弘高中太

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  （1）设立情况

  北京弘高中太投资有限公司的前身是北京弘高正运房地产开发有限公司，成立于2003年11月6日，注册资本为1,000万元。本次出资经《验资报告》（京信验（2003）1-336号）审验。

  北京弘高正运房地产开发有限公司成立时股权结构如下：

  ■

  （2）第一次更名

  2005年10月，北京弘高正运房地产开发有限公司更名为“北京弘高中太房地产开发有限公司”。公司的注册资本和股权结构没有变化。

  （3）第二次更名

  2007年8月，北京弘高中太房地产开发有限公司更名为“北京弘高中太投资有限公司”。公司的注册资本和股权结构没有变化。

  （4）股权转让

  2010年5月，吕利钢将其持有的15%弘高中太股权（对应150万元注册资本）转让给何宁，刘仲麟将其持有的15%弘高中太股权（对应150万元注册资本）转让给甄建涛。

  股权转让后，弘高中太的股权结构变更为：

  ■

  （5）增资扩股

  2013年3月，弘高中太注册资本由1,000万元增加至1,049.801033万元，新股东刘仲麟等33人出资49.801033万元。本次出资经《验资报告》（京嘉验字C（2013）第33号）审验。

  增资扩股后，弘高中太的股权结构变更为：

  ■

  截至本摘要出具日，弘高中太的产权控制关系如下：

  ■

  3、最近三年主要业务情况

  弘高中太的主营业务为投资管理。

  4、最近三年主要财务数据

  （1）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：弘高中太的财务数据已经审计，下同。

  （2）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  5、按产业类别划分的下属企业名录

  （1）控股子公司的情况

  截至本摘要出具日，弘高中太持有敦珠格萨尔80%股权，敦珠格萨尔的基本信息如下：

  ■

  截至2013年12月31日，敦珠格萨尔总资产为1,519.78万元，所有者权益为199.78万元（未经审计）。

  （三）龙天陆

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  （1）设立情况

  北京龙天陆房地产开发有限公司成立于2000年11月29日，注册资本为1,111万元。本次出资经《开业登记验资报告书》（（2000）凌峰验字11-28-5号）审验。

  龙天陆成立时股权结构如下：

  ■

  （2）第一次股权转让

  2003年9月，股东北京市塑化贸易有限公司将其持有的80%龙天陆股权（对应888.8万元注册资本）转让给李强和新股东崔巍，其中将64.5%龙天陆股权（对应716.595万元注册资本）转让给李强，将15.5%龙天陆股权（对应172.205万元注册资本）转让给崔巍。股东北京东盈物业管理有限公司将其持有的4.5%龙天陆股权（对应49.995万元注册资本）转让给新股东崔巍。

  股权转让后，龙天陆的股权结构变更为：

  ■

  （3）增资扩股

  2003年12月，龙天陆注册资本由1,111万元至3,000万元，股东北京东盈物业管理有限公司出资1,889万元。本次出资经《变更登记验资报告书》（京富会（2003）2-1316号）审验。

  增资扩股后，龙天陆的股权结构变更为：

  ■

  （4）第二次股权转让

  2004年8月，股东北京东盈物业管理有限公司将其持有的62.97%龙天陆股权（对应1,889万元注册资本）转让给李强和新股东李江，其中将50.37%龙天陆股权（对应1,511.2万元注册资本）转让给李强，将12.59%龙天陆股权（对应377.8万元注册资本）转让给新股东李江。股东崔巍将其持有的7.41%龙天陆股权（对应222.2万元注册资本）转让给新股东李江。

  股权转让后，龙天陆的股权结构变更为：

  ■

  截至本摘要出具日，龙天陆的产权控制关系如下：

  ■

  3、最近三年主要业务情况

  龙天陆的主营业务为商业房地产开发建设和投资经营。

  4、最近三年主要财务数据

  （1）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：龙天陆的财务数据已经审计，下同。

  （2）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  5、按产业类别划分的下属企业名录

  截至本摘要出具日，龙天陆除了持有弘高设计7.69%的股权外，还持有以下企业的股权：

  （1）控股子公司

  ■

  （2）参股公司

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  （下转B10版）