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股票代码：002019 股票简称：鑫富药业 公告编号：2014-053

浙江杭州鑫富药业股份有限公司

关于召开2014年第二次

临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次（临时）会议决定于2014年9月25日（星期四）在公司综合办公楼会议室召开2014年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议时间

现场会议召开的时间：2014年9月25日下午14:30起

网络投票的时间：2014年9月24日—2014年9月25日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月25日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票，开始时间为2014年9月24日下午15:00，结束时间为2014年9月25日下午15:00。

2、会议地点：浙江杭州临安锦城街道琴山50号公司综合办公楼会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

5、参加会议表决方式：

股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式进行表决。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票表决结果为准；网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股东账户通过两种网络方式重复投票的，以第一次有效投票为准。

6、股权登记日：2014年9月19日

7、会议出席对象

（1）在股权登记日下午收市时，在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席现场会议。股东因故不能出席现场会议，可委托代理人出席，该股东代理人不必是公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、审议《关于延长“公司发行股份购买资产暨关联交易方案”决议有效期的议案》。

2、审议《关于提请股东大会重新授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易具体事宜的议案》。

3、审议《关于增加注册资本并修改＜公司章程＞部分条款的议案》。

上述议案内容详见于2014年9月10日登载在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司第五届董事会第十九次（临时）会议决议公告》。

三、本次股东大会现场会议登记办法：

1、登记时间：2014年9月22日（上午8:30－11:30，下午14:00－16:00）

2、登记办法：法人股东须持营业执照复印件、法定代表人资格证明文件或法定代表人授权委托书、股东账户卡及出席人身份证到公司登记；自然人股东须持本人身份证、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明到公司登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记，但出席会议时须持相应证件的原件，以供查验。

3、股东若委托代理人出席会议并进行表决的应将授权委托书提前24小时送达或传真至公司董事会秘书处。

4、会议登记地点：浙江杭州临安锦城街道琴山50号公司综合办公楼董事会秘书处

四、参与网络投票的股东身份认证和投票程序

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票程序如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序：

1、本次股东大会通过交易所系统进行网络投票的时间为2014年9月25日上午9：30—11：30、下午13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2、投票期间，深圳证券交易所交易系统将设置专门的投票代码及投票简称，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

3、股东投票的操作程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362019；

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。本次股东大会议案对应的申报价格为：

（4）在“委托股数”项下输入表决意见：

（5）确认委托完成。

4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

5、不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的程序：

1、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

A） 申请服务密码的流程

投资者申请服务密码，登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”进行注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。

投资者在“密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

B）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券     买入价格      买入股数

369999 1.00元 填写网络注册返回的校验号码

服务密码可在申报五分钟后成功激活。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年9月24日下午15：00至2014年9月25日下午15：00的任意时间。

五、其他事项：

（1）本次股东大会网络投票期间，如网络投票系统遇不可抗力影响而无法正常进行，则本次会议的进程按当日通知进行。

（2）出席现场会议股东的食宿、交通等费用自理。

（3）联系电话：0571－63759205、63807806

传   真：0571－63759225

地 址：浙江杭州临安锦城街道琴山50号公司综合办公楼

邮 编：311300

联 系 人：吴卡娜、楼渊

五、备查文件：

1、《公司第五届董事会第十九次（临时）会议决议》；

特此公告。

浙江杭州鑫富药业股份有限公司

董事会

2014年9月10日

附件一：

回 执

截至2014年9月19日，我单位（个人）持有“鑫富药业”（002019）股票（ ）股，拟参加浙江杭州鑫富药业股份有限公司2014年9月25日召开的 2014年第二次临时股东大会。

姓名（参会人）：

身份证号：

通讯地址：

联系电话：

股东名称：

股东账号：

签署（股东）：

日期：2014年 月 日

备注：

1、请用正楷书写中文全名。

2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上法人代表授权委托书复印件、股东账户卡复印件及拟出席会议人员的身份证复印件。

3、委托代理人出席的，请附上填写好的《授权委托书》(见附件二)。

4、出席会议时须持上述第2点中相应证件的原件，以供查验。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生（或女士）代表我单位（或个人），出席浙江杭州鑫富药业股份有限公司2014年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票表决：

注：委托人应在表决意见的相应栏中用画“√”的方式明确表示意见；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人姓名或名称(签章或签字)： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托有效期限： 委托日期： 年 月 日

证券代码：002019  证券简称：鑫富药业    公告编号：2014-054

浙江杭州鑫富药业股份有限公司

关于公司重大资产重组事项获得

中国证监会核准的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江杭州鑫富药业股份有限公司向程先锋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]920号）及《关于核准程先锋公告浙江杭州鑫富药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]921号），主要内容如下：

一、证监会核准公司向程先锋发行208,108,563股股份、向张颖霆发行2,179,591股股份、向张云祥发行2,149,273股股份、向张艾忠发行1,674,277股股份、向李祥慈发行1,394,669股股份、向曹仕美发行1,172,330股股份、向张洪文发行1,172,330股股份、向李晓祥发行1,115,062股股份、向王忠胜发行485,102股股份、向缪昌峰发行448,046股股份购买相关资产。

二、证监会对程先锋公告浙江杭州鑫富药业股份有限公司收购报告书无异议，核准豁免程先锋因以资产认购公司本次发行股份而持有公司208,108,563股股份，约占发行后公司总股本的47.27%而应履行的要约收购义务。

三、程先锋应当会同浙江杭州鑫富药业股份有限公司按照有关规定办理相关手续。

四、公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

五、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

六、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

七、《关于核准浙江杭州鑫富药业股份有限公司向程先锋等发行股份购买资产的批复》自下发之日起12个月内有效。

八、公司或程先锋在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

公司将根据上述核准文件要求尽快办理本次重大资产重组的相关事宜，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

浙江杭州鑫富药业股份有限公司

                        董 事 会

                        2014年9月10日

证券代码：002019     证券简称：鑫富药业     公告编号：2014-052

浙江杭州鑫富药业股份有限公司

第五届董事会第十九次（临时）

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次（临时）会议于2014年9月4日以ERP办公系统和邮件方式发出通知，于2014年9月9日以通讯方式召开。会议应参加表决的董事6名，实际参加表决的董事6名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以专人送达和传真送达方式进行了审议表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以投票表决方式形成以下决议：

（一）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于延长“公司发行股份购买资产暨关联交易方案”决议有效期的议案》。

公司于2013年9月27日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，方案规定：“本次发行股份购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效”。现该决议的有效期将满，因此，公司董事会同意并上报股东大会将“公司发行股份购买资产暨关联交易方案”决议有效期延长一年，自股东大会批准之日算起。

（二）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于提请股东大会重新授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易具体事宜的议案》。

公司于2013年9月27日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，现授权有效期将至，为了不影响公司本次重大资产重组相关事项的顺利进行，董事会同意上报股东大会重新授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次重大资产重组的相关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于依据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时间、发行数量、发行方式、发行价格、发行对象的选择及其他有关事项；

2、应审批部门的要求，批注、签署、修改、呈报、接受、执行与公司本次重大资产重组有关的审计报告、评估报告、盈利预测报告等各项文件和协议；

3、如国家证券监督管理部门、证券交易所对公司本次重大资产重组有新的规定或要求，根据新规定或要求对公司本次重大资产重组方案作相应调整；

4、根据公司本次重大资产重组的实施结果，进行相应股份登记事宜；

5、公司本次重大资产重组完成后，具体办理公司工商变更登记等有关手续；

6、办理本次公司新增股票在证券登记结算机构登记和深圳证券交易所上市等相关事宜；

7、办理公司本次重大资产重组有关的其它事项。

以上授权事项自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（三）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于增加注册资本并修改<公司章程>部分条款的议案》。

公司发行股份购买资产暨关联交易事项已获中国证券监督管理委员会正式核准，同意公司向程先锋等10名自然人发行合计发行219,899,243股公司股份购买相关资产，发行后公司总股本将增加440,319,243股。因此公司董事会同意并上报股东大会审议，并修改了《公司章程》中的相关条款。具体详见于2014年9月10日在巨潮资讯网上披露的《公司章程》修正案（2014年9月）。

（四）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-053）登载于2014年9月10日的《证券时报》和巨潮资讯网。

以上议案中第一至三项议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、《公司第五届董事会第十九次（临时）会议决议》

特此公告。

浙江杭州鑫富药业股份有限公司董事会

2014年9月10日