中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资的基本情况：

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称 "公司"）第三届董事会第三次会议通过了《关于收购苏州市智诚光学科技有限公司部分股权并对其增资的议案》，同意公司以不超过4,438万元现金受让苏州市智诚光学科技有限公司（以下简称"智诚光学"）13.52%股权，并同意公司出资3,000万元对智诚光学进行增资，其中461.67万元为注册资本，出资金额超过注册资本的款项2,538.33万元人民币计入资本公积。授权公司董事长高玉根先生代表公司签署相关法律文件。详细内容见2014年8月29日公司信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的对外投资公告（公告编号：2014-052）。

  二、进展公告内容

  2014年9月9日公司与智诚光学各股东经过友好协商，共同签署了《股权转让及增资协议》，其主要内容如下：

  甲方：沈益平

  乙方：苏州胜利精密制造科技股份有限公司

  丙方：王汉仓、桑海玲、桑海燕、陆祥元、苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）、苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）

  1. 股权转让

  1.1甲方将所持有的智诚光学的13.52％股权（下称"标的股权"）作价4438 万元人民币转让给乙方，丙方均放弃对标的股权的优先购买权。

  1.2甲方应当于2014年9月15 日（下称"股权转让日"）前就标的股权与乙方办理工商变更登记，智诚光学应当配合。甲方与乙方签订股权转让协议后，乙方于2014年 9月12日前将股权转让款支付给甲方。

  1.3甲方保证转让给乙方的标的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。

  1.4股权转让完成后（以工商变更登记为准），乙方按照所持有的股权享有权利并承担义务。

  1.5智诚光学应在股权转让完成后3个工作日内向乙方签发出资证明书。

  2. 增资

  2.1上述股权转让完成后，乙方出资人民币3000万元对智诚光学进行增资，其中461.67万元用于增加智诚光学的注册资本（占增资后智诚光学股权比例的15.24%），其余2538.33万元转为智诚光学的资本公积金。增资后，智诚光学注册资本为人民币3029.89万元，乙方将作为持有智诚光学26.70%股权的股东，甲方及丙方将作为合计持有智诚光学73.30%股权的股东。

  2.2乙方以现金方式认缴智诚光学增加的注册资本，并于智诚光学通过增资股东会决议之日起 3个工作日内将全部认缴增资款项汇入智诚光学指定账户，智诚光学应在收到上述增资款项后3个工作日内向乙方出具已收到增资款项的证明并向乙方签发出资证明书、并办理工商变更登记。

  2.3甲方及丙方均放弃对本次增资优先认缴出资的权利。

  3.章程修改

  本协议各方一致同意根据本协议内容召开相关股东会，并对智诚光学章程进行相应修改。

  4.陈述与保证

  各方保证已获得签署和履行本协议的授权、批准和认可，具有签署本协议的权利能力和行为能力，各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

  5.协议的终止

  5.1如出现下列任何情况，乙方有权在通知甲方或丙方后终止本协议，并要求甲方或丙方承担相应责任：

  5.1.1如出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次股权转让或增资事实上的不可能性。

  5.1.2如甲方或丙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的（股权转让或增资）无法实现；

  5.1.3如出现了任何甲方或丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

  5.2乙方选择终止本协议的，甲方及丙方应当承担下列相应责任：

  5.2.1甲方应当退回股权转让款；

  5.2.2甲方、丙方将乙方增加的出资款退回给甲方，或甲方/丙方按照乙方实际出资款购买乙方所持有的全部或部分股权；

  5.2.3甲方或丙方按照上述约定承担责任的，乙方同意配合办理股权变更登记。

  6. 其他约定

  6.1丙方中任一方的行为均视为是丙方的整体行为，丙方中任一方均对丙方中其他方的行为互相承担连带责任。

  6.2各方为办理工商变更登记可另分别签署简式的股权转让协议或增资协议，但各方的权利义务以本协议为准。

  三、备查文件

  1、苏州胜利精密制造科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议。

  2、苏州胜利精密制造科技股份有限公司对外投资公告（公告编号：2014-052）。

  3、股权转让及增资协议。

  特此公告。

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司

  董事会

  2014年9月9日