中国基金报多媒体数字报

（上接B23版）

（3）外观设计专利国轩高科已获授权的外观设计专利共有13项，具体情况如下：

3、计算机软件著作权

国轩高科在计量仪器数据采集、计量仪器数据分析、计量仪器系统控制、电芯生产过程数据采集、均衡控制等方面拥有5项软件著作权。截至本报告书签署日，国轩高科拥有的计算机软件著作权如下：

（五）土地使用权

截止2014年6月30日，国轩高科拥有3项土地使用权，具体情况如下：

截至目前，国轩高科土地使用权抵押情况如下：

单位：万元

（六）拥有的特许经营权的情况

根据《对外贸易经营者备案登记办法》，国轩高科进行了对外贸易经营者登记备案，国轩高科进出口企业代码为3400788563959。

（七）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产

1、房屋租赁情况

国轩高科与安徽国轩新能源投资有限公司签订《房屋租赁合同》，合同约定了租赁期满后在同等条件下的优先承租权，国轩高科与出租方保持良好的合作关系，具体情况如下：

该租赁厂房不属于国轩高科主要经营场所，主要用于国轩高科员工培训及售后服务，国轩高科生产经营的独立性不受影响，房屋租赁价格定价公允。

2、专利许可情况

2008年3月5日，国轩高科与合肥工业大学签订《技术转让（专利权）合同》，合肥工业大学许可国轩高科使用名称为“一种锂离子电池用系列纳米锂锰氧化物的合成方法”、专利号为200610038148.X的发明专利，许可使用期限为从2008年3月5日至2016年3月5日，许可种类为独占许可。上述合同于2011年8月1日在国家知识产权局备案，专利实施许可合同备案号2011340000227，使用费用总计10万人民币。

专利号为ZL200610038148的专利为锂离子电池锂锰氧化物的合成方法，该专利许可为国轩高科在发展初期与合肥工业大学达成的协议，但从国轩高科目前的技术发展现状及趋势来看，国轩高科动力电池以磷酸铁锂正极材料为主，未使用锂锰氧化物的正极材料，同时国轩高科已经自主申报并获得ZL200810124253、ZL201110005663、ZL201110177605等近10项磷酸铁锂材料及合成方法方面发明专利授权。因此，合肥工业大学的ZL200610038148专利许可现在对国轩高科不具备任何实用意义，将来也不会对国轩高科发展产生不利影响。

除此之外，国轩高科不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

七、国轩高科的技术和研发情况

（一）研发机构设置

国轩高科的研发机构由8个部门组成，包括科技管理部、材料分院、电池分院、PACK分院、BMS分院、FMEA分院、电驱动分院和工艺分院，分别由工程研究院院长和技术副总分管。国轩高科的工程研究院是安徽省企业技术中心、合肥市企业技术中心、安徽省博士后科研工作站、安徽省动力锂电池工程技术研究中心。国轩高科研发机构组成部门的主要职责见“第四节 交易标的”之“五、国轩高科股东结构和组织结构”之“（三）国轩高科组织机构图”。

（二）研发人才队伍

国轩高科注重人才的引进与培养，其设立的工程研究院由一批资深高级工程师带领的多学科专业的150余名专职研发人员组成，其中，具有博士学位的占近10%，硕士学位的占44%，近年来引进的国内外高级技术人才10多名。国轩高科研发队伍实力雄厚，人员结构合理，研发水平处于同行业领先地位，为国轩高科产品跻身国内同行前列奠定了坚实的基础。

（三）研发项目情况

1、历年承担的主要国家、省、市科研项目情况

2、正在从事的研发项目和拟达到目标

（1）正在从事的研发项目情况

2014年工程研究院将继续在材料、电芯、PACK、BMS等领域全面开展前沿技术研发，提升研发产品产业转化率，强化前沿技术研发，储备相关技术，完成新研究院的布局设计，改善研发试验与检测设备，并通过后续建设，使工程研究院硬件水平达到国内一流水平；全程推动国轩高科老线改造规划设计和投产，继续推进电芯、PACK各工序效率提升、成本下降的各项工作，并逐步推进钛酸锂电池在混合电动车方面的设计应用；建立新线车间数字化、信息化系统，为新线按计划投产提供全方位的技术支持。

根据国轩高科技术发展规划，2014年国轩高科规划基础研发项目60余项，应用类项目50余项，跟踪考核率达100%；同时确保全年不低于50项研发成果转化为生产技术。

2014年度国轩高科规划自主立项类项目分布情况见下表：

目前，国轩高科正在研发的重点项目情况如下:

（2）正在从事的研发项目拟达到的目标

对上述正在从事的研发项目拟达到的目标，重点有如下几个方面：

1）材料研发方面，提升国轩高科磷酸铁锂产品性能，2014年三季度实现高纯磷酸铁锂新工艺产业化；做好新材料技术储备，2014年12月前实现镍锰电池0.5C/500次循环容量保持率大于80%；进一步储备新型磷酸铁锂合成方法及三元材料合成及改性技术，跟踪石墨烯、硅碳负极等新型材料发展趋势；

2）电池研发方面，实现磷酸铁锂体系动力电池14AH的初步产业化、实现大巴车用21.5AH中等容量电池的产业化。在高能量密度体系动力电池开发方面，达到国家要求的2015年动力电池单体达到180Wh/Kg的目标以及研发符合与安徽省内三家整车厂合作承担的国家创新工程项目要求的三元材料锂离子电池产品；

3）PACK研发方面，主打一款大巴车用产品、两款小车（轿车、物流车）用产品、三款民用（微电网储能、启动电源、移动电源）产品。在项目实施过程中，以精品化为目标，打造国轩高科标杆性的产品；

4）BMS研发方面，完善BMS功能机性能，形成国轩高科第二代电动汽车BMS产品（高SOC精度及主动均衡功能）；加强电池远程监控系统处理能力，形成第二代系统，满足5000辆以上车辆监控需求；

5）电驱动研发方面，完成15Kw、45Kw及100Kw电机及控制器的应用研发；完成两款电动车的改装及动力系统应用；

6）工艺、FMEA方面，总结多年积累的电芯生产工艺、电池组运行和故障方面的经验数据，形成系统化的作业标准、测试规范、故障维修案例汇编。

（四）研发费用占营业收入的比例

单位：万元

（五）研发模式及技术创新机制

1、国轩高科的研发模式

国轩高科的核心技术来源以自主创新为主，合作研发为辅；国轩高科以工程研究院为主要研发力量，适时开展合作研发，与包括中国科学技术大学、合肥工业大学、安徽大学、新加坡国立大学等国内外众多知名高校建立了研究合作关系，共同承担研发项目，获得显著的科研成果。代表性授权专利详见“第五节 交易标的业务与技术”之“六、固定资产、无形资产及其他经营要素”之“（四）知识产权情况”之“2、专利技术”。

依托取得的主要专利技术，国轩高科在磷酸铁锂电池技术及产品的开发方面取得如下成果：

（1）国轩高科的高功率型磷酸铁锂复合材料研究及产业化项目获2012年度合肥市科学技术一等奖，为国轩高科高品质电池的生产提供稳定的材料来源；

（2）国轩高科的磷酸铁锂动力电池产业化项目获2010年度合肥市科学技术一等奖、2013年安徽省科学技术二等奖，开发的方形动力电池实现大规模产业化应用，并不断实现电池工艺优化，其中电池能量密度由100Wh/Kg提高到125Wh/Kg；

（3）国轩高科与中国科技大学联合开发的电动汽车用锂离子电池管理系统成功研发并形成产业化，拥有完全自主知识产权，获2013年安徽省科学技术三等奖，获得安徽省新产品证书；

（4）国轩高科研发并形成产业化的9AH圆柱型锂电池，获得安徽省新产品证书；

（5）国轩高科研发的钛酸锂负极材料，为下一代电池的开发提供基础，获得安徽省新产品证书；

（6）国轩高科研发的电动汽车远程监控系统投入运行，实现了对锂离子动力电池性能的实时监控。

2、国轩高科的技术创新机制

国轩高科一直将技术创新和机制创新作为其发展战略的核心，国轩高科在市场运作、技术研究、产品开发、管理机制等方面不断开拓，优化完善科研条件，不断提升科研管理水平，大力引进科研人才，形成高效的研发体系，使产品技术保持同行业领先地位。为进一步加强技术创新能力，提升公司核心竞争力，国轩高科在技术、机制和人才培养等方面进行了如下安排：

（1）建立市场导向的产品研发模式

国轩高科经过数年多品种终端市场推广活动，掌握了行业推进的特点和市场需求动态，针对公交车多为政府采购、支付能力较强、基础设施较为齐全等特点，优先发展公共交通领域，短期内确定了以电动大巴车为主、电动轿车为辅的产品路线。随着国轩高科技术的不断进步、充电基础设施的逐渐完善、居民节能环保意识的增强以及对新能源汽车接受度的不断提高，国轩高科将根据市场需求调整电动轿车比重，进而扩大电动轿车市场占有率。

国轩高科建立了以市场为核心的产品研发机制，技术研发人员参与市场洽谈，市场人员全程跟进产品研发进程，形成了多专业、跨部门的项目研发机制，品质全程把控，售后服务及时介入，在充分整合团队知识和技能的基础上完成新产品和新技术的开发。设计过程中，开发团队的各个小组联动并行开展工作，根据客户的要求设计出产品方案、原材料供应方案、工艺技术方案、生产管理方案和质量控制方案；产品试制过程中与客户保持密切的配合，根据客户反馈及时对产品进行改进和优化，保证产品的适用性。国轩高科建立了研发项目从市场分析、立项评审、方案论证、样品试制直至售后服务的全周期研发管理模式，提升了国轩高科产品的使用价值，增加了国轩高科产品的可靠性。

（2）巩固以品质为核心的技术研究机制

国轩高科自成立以来，一直视品质为企业的生命，致力于提升产品设计的可靠性、质量的稳定性，从设计阶段就引入质量否决权规则，即设计动作不符合标准或设计出的产品不符合质量要求的，不得进入下一个环节。新产品设计开发时，严格按照ISO/TS16949：2009电动汽车用锂离子动力电池的设计与制造质量管理体系认证的要求，应用QFD、DOE、CAM等先进的工具提高产品开发能力，并建立动态的FMEA资料库，为新产品研发提供了大数据支持。

（3）完善研发人才培养晋升通道

新能源汽车动力电池产业是新兴产业，缺少大量有经验的高端人才，国轩高科在传统的“老带新”基础上形成有公司特色的“导师带徒”制，让新员工快速了解掌握动力电池这个新兴的行业技术发展特点。

科研人才是高新技术企业的灵魂，国轩高科不断致力于探索出一条让科技研发人才与其共同成长的途径，为了实现人尽其才和潜力发挥，国轩高科为技术研发人才提供了技术、管理、市场等多种形式的发展通道，结合《安徽省工程系列专业技术资格评审标准条件》制定了国轩“五等十三级”的技术人才晋升通道，依据绩效考核升级，提升等级必须根据职级评定条件通过技术委员会评审。国轩高科发掘有管理能力的研发人员，逐步培养成为技术管理型人才，根据部分研发人员的工作兴趣，调整到技术支持性岗位，拓宽了技术研发人员的职业发展道路。

（4）多维度科研人员激励机制

国轩高科于2008年组建了工程研究院，逐步建立起以研发项目运作为主体的研发管理体系，形成以项目管理促进技术提升和人员成长的研发模式。国轩高科形成了以职级晋升为基础、以项目奖励为主体、科技成果奖励为补充的多角度人员激励方式，构建成果导向的研发文化，培养了一支勇于创新、敢于突破、善于攻坚的高水准稳定研发队伍。

（5）展开全方位产学研合作研发

国轩高科与中国科学技术大学、合肥工业大学、安徽大学、新加坡国立大学等国内外众多知名高校陆续开展合作，共同研发锂离子电池及其关键材料的相关技术。国轩高科通过不断研发和创新，掌握了以磷酸铁锂正极材料为核心的电池制造关键技术，并在电池的一致性和高低温性能方面取得了良好进展。专利成果覆盖电池制备到应用的主要过程，包括正极材料制备、电池制备技术、电池原辅材料设计、电池成组技术、电池筛选技术、电池PACK技术和电池管理系统等。

（6）构建一流的研发支撑平台

随着公司经营规模的持续扩大，国轩高科建成了较为完善的研发检测平台。国轩高科工程研究院检测中心拥有世界先进的马尔文激光粒度测试仪、梅特勒水分测试仪、高精度高压内阻测试仪、高倍率高精度检验柜等进口实验设备，可以完成所有蓄电池相关标准的型式实验。在整套电池包检验能力方面，配有多台大功率循环测试柜、大型高低温烘箱、振动台，充分保障了检测数据的真实、可靠、准确。

八、境外经营情况

国轩高科少部分产品销往台湾。

2014年3月6日，国轩高科取得《企业境外投资证书》（商境外投资证第3400201400021号），依据有关批复，国轩高科在美国通过新设方式设立国轩高科（美国）有限公司，投资总额135万美元。美国国轩首次出资50万美元，目前相关设立工作正在办理之中。

第六节 发行股份情况

一、本次交易方案概要

本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分。

（一）发行股份购买资产

珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公司、厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、上海显实投资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限公司等9家企业及李晨等43名自然人将合计持有的国轩高科100%股权作价335,110.42万元出售给东源电器，东源电器以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。

东源电器将向交易对方发行股份489,927,511股，具体发行股份数如下表所示：

注：计算结果出现折股数不足一股的尾数按照四舍五入的原则取整。

本次重大资产重组完成后，国轩高科成为东源电器的全资子公司。

（二）向特定对象发行股份募集配套资金

东源电器拟向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募集配套资金，募集配套资金总额8.208亿元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%，李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人将以现金认购上市公司本次发行的股票。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，东源电器本次募集配套资金拟发行股份数量为1.2亿股，其中：李缜认购10,000万股，王菊芬认购800万股，吴永钢认购800万股，陈林芳认购400万股。若公司在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格及数量应相应调整。

本次募集配套资金将用于国轩高科投资建设年产2.4亿AH动力锂电池产业化项目、动力锂电池及其材料研发中心建设项目，以提高本次交易的整合绩效。

本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

二、本次交易的具体方案

（一）发行种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式

本次交易采取向特定对象非公开发行股份的方式。

（三）发行对象和认购方式

1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为：珠海国轩、佛山照明、厦门京道、深圳金涌泉、安徽欧擎、蚌埠金牛、上海显实、合肥乾川、合肥德锐等9家企业及李晨等43名自然人。该等发行对象以其所持国轩高科100%的股权认购公司向其发行的股份。

2、配套融资的发行对象和认购方式

本次配套融资的发行对象为李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人。李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人以现金认购公司向其发行的股份。

（四）发行价格和定价依据

本次交易涉及发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，并视为一次发行，发行价格相同，定价基准日均为东源电器审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的第六届董事会第五次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十四条的规定,本次发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经计算，本次发行底价为6.86元/股。

根据公司2013年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。本次发行底价进行相应调整，经计算，调整后的发行底价为6.84元/股。

经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金的股份发行价格均为6.84元/股，最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，东源电器如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该等发行价格及数量应相应调整。

（五）发行数量

本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。

1、发行股份购买资产

经交易各方协商，珠海国轩、佛山照明、厦门京道、深圳金涌泉、安徽欧擎、蚌埠金牛、上海显实、合肥乾川、合肥德锐等9家企业及李晨等43名自然人交易对方合计持有的国轩高科100%股权作价为335,110.42万元，上市公司将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价，具体金额及发行股份数如下表所示：

本次重大资产重组完成后，国轩高科成为本公司全资子公司。2、向特定对象募集配套资金

东源电器拟向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募集配套资金，募集配套资金总额8.208亿元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%，李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人将以现金认购上市公司本次发行的股票。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，东源电器本次募集配套资金拟发行股份数量为1.2亿股，其中：李缜认购10,000万股，王菊芬认购800万股，吴永钢认购800万股，陈林芳认购400万股。若公司在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格及数量应相应调整。

本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份的价格及数量应相应调整。

本次发行股份的发行价格和发行股份的数量已经公司股东大会审议批准，本次发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。

（六）本次发行股份的锁定期

（1）发行股份购买资产有关锁定期安排

本次发行股份购买资产完成后，交易对方中珠海国轩及李晨认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他交易对方认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；本次交易完成后，本次交易对方因公司资本公积转增、送股等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（2）发行股份募集配套资金有关锁定期安排

本次募集配套资金特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人承诺，认购的公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。本次交易完成后，本次募集配套资金特定对象因公司资本公积转增、送股等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。

（八）配套融资募集资金用途

本次募集配套资金将用于国轩高科投资建设年产2.4亿AH动力锂电池产业化项目、动力锂电池及其材料研发中心建设项目，以提高本次交易的整合绩效。

（九）期间损益安排

过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由东源电器享有。

过渡期内，标的资产的期间亏损减少的净资产部分，由珠海国轩以现金方式向东源电器补足。该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。

（十）滚存未分配利润的安排

国轩高科截至2013年12月31日的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司享有。

东源电器本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的上市公司新老股东共享。

（十一）决议的有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12个月。

三、独立财务顾问是否具有保荐人资格

本次交易的独立财务顾问为国元证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。

四、本次发行前后主要财务数据比较

本次发行前后本公司主要财务数据比较如下：

单位：元

由上表可知，本次重组完成后公司总资产、净资产规模均大幅上升。此外，由于国轩高科的盈利能力较强，使得本次交易完成后的上市公司股本总额大幅增加，进而导致本次交易完成后的每股净资产由1.89元/股下降到1.80元/股；本次重组完成后，公司盈利能力将大幅提高，2013年基本每股收益将由原来的0.12元/股大幅提高至0.29元/股，增幅达151.14%。

五、本次发行前后股权结构变化

本次交易前公司的总股本为253,368,000股。本次交易中，公司拟发行股份609,927,511股，其中拟发行股份购买资产的股份发行数量为489,927,511股；募集配套资金部分拟发行股份数量为1.2亿股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

注：本次交易完成后的股本结构测算基于以下五点：①本次配套融资募集资金总额为82,080万元；②每股发行价格为6.84元/股；③珠海国轩系李缜控制的企业，李缜持有该企业80.69%的股权；④李缜、李晨及珠海国轩为一致行动人；⑤孙益源、顾建国、邱卫东、王菊芬、吴永钢、陈林芳等系东源电器董事、高级管理人员，其中顾建国为南通投资管理有限公司董事长。

从上表可以看出，本次交易前，孙益源直接持有本公司32,359，500股股份，直接持股比例为12.77%，为本公司的控股股东、实际控制人。

本次交易完成后，珠海国轩将直接持有上市公司216,240,694股股份，持股比例为25.05%，珠海国轩（李缜直接持有珠海国轩80.69%出资额，为珠海国轩控股股东）将成为上市公司控股股东。同时，李缜通过参与本次配套融资将直接持有上市公司100,000,000股股份，持股比例为11.58%。综上，本次交易完成后，李缜合计控制上市公司的股权比例为36.63%，故本次交易完成后，李缜将成为上市公司实际控制人。同时，李晨为李缜之子，故李缜、李晨及珠海国轩为一致行动人。

另外，本次交易前，公司社会公众股持股比例为76.65%；本次交易后，公司社会公众股持股比例为51.67%。根据《证券法》、《深交所上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。因此，本公司股权分布不存在《深交所上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

六、本次配套融资的相关情况

（一）募集配套资金使用计划

本次募集配套资金将用于国轩高科的主营业务发展，投资建设年产2.4亿AH动力锂电池产业化项目、动力锂电池及其材料研发中心建设项目，有利于提高本次重组的整合绩效。募投项目的具体情况如下：

上述募投项目总投资共计83,130.15万元，本次募集配套资金投资上述项目不足部分将由国轩高科通过自筹解决。募集资金到位后，公司将以增资的方式将募集资金投入国轩高科，募集资金到位前，国轩高科将根据项目进度先行以自筹资金投入，募集资金到位后将优先置换前期投入的资金。

（二）本次募集配套资金具体投资项目

1、年产2.4亿AH动力锂电池建设项目

（1）项目建设背景

随着社会经济的快速发展，全球对能源的需求与日剧增。在传统能源供应日趋紧张、环境污染日趋严重的背景下，低碳减排越来越受到各国政府的密切关注和支持。近年来我国汽车销量持续快速增长，目前我国已成为全球最大汽车产销国。至2013年，我国汽车销量已突破2000万辆，汽车保有量的不断攀升，导致我国石油消耗量日益升高，石油对外依存度也不断升高。根据《能源发展“十二五”规划》的目标，至2015年我国石油对外依存度需要控制在61%以内，然而目前的数字正在逼近这一红线。数据显示，早在2009年，我国原油对外依存度就已突破50%的警戒线；至2012年，该数据升至56.4%，2013年更是高达58.1%。汽车保有量的持续攀升，不仅给能源带来危机，同时传统汽车排放的尾气给环境带来了巨大的危害。自2013年以来，全国大面积持续长时间被雾霾笼罩，部分城市空气质量已经达到了严重污染程度，如何控制和降低汽车尾气排放带来的污染也是亟需解决的一大难题。在此背景下，新能源汽车的发展已迫在眉睫，我国更是将其列入到七大战略性新兴产业之中，中央政府及地方政府对其陆续出台了各种扶持培育政策，为新能源汽车的发展营造良好的政策环境。

（2）项目必要性

①抢占新能源汽车产业的技术和市场先机

近年来，新能源汽车越来越受到广泛的关注，而纯电动汽车更具有广阔的发展空间，所以各个国家以及各个汽车生产企业都把纯电动汽车作为重点发展方向。日本更是将其作为新能源汽车的战略重心进行重点发展，以锂离子动力电池驱动的电动汽车将大有可为。对锂离子动力电池有着深入研发与规模化投资的企业将有可能成为未来汽车零部件行业的巨头，甚至可能改变全球汽车零部件供应商格局。对于缺少自主、核心的汽车零部件技术的中国来说，插电式混合动力/纯电动汽车用电池和电机系统是国内相关企业成为全球领先汽车零部件供应商的重要机会。在这方面，国内企业和国外企业相比没有目前传统汽车零部件核心技术那样大的差距，国外较之国内也尚未形成积累多年的技术优势。加上国内本身的成本优势，以及在电动自行车用电池方面积累的市场运营经验，国内企业完全有能力在插电式混合动力/纯电动汽车用锂电池方面生产出性价比更高的产品，并有可能占领技术的制高点。在汽车行业发展的百年历史潮流中，这又是一次重要的技术革命，它为中国汽车产业的发展提供了历史机遇。如果能把握这百年难逢的机会，中国在纯电动汽车领域必将走在世界前列。所以从长远上来看，国内企业必须投入一定的人力、物力和财力进行动力锂电池的研发和生产，为占领未来更广阔的新能源汽车市场做好准备。毕竟，新能源汽车给中国提供了一个难得的与国际汽车行业同时起跑的机会，错过此次机会我国在新能源汽车行业的发展又将受制于人。

②是国轩高科持续生存和快速发展的需要

尽管目前我国动力电池市场有很大发展空间，但行业的竞争越来越激烈，形成规模效益是电池生产企业生存发展的需要，该项目的建设能够使国轩高科形成更大的生产规模以适应市场发展的需求。

国轩高科不断加强自身研发实力，在生产实践中积累大量的技术经验，在动力锂电池及其关键原材料领域取得了一系列具有自主知识产权的研究成果，培养造就了一大批高素质科研人才，技术实力和研发能力已经达到行业领先水平。尽管取得了一定的研发成果，但由于锂离子电池行业生产设备的更新换代速度较快，原有设备的技术水平与国外先进企业已经有了一定的差距。另外，随着市场需求量迅速扩大，国轩高科现有生产设备及生产面积严重不足，已经逐步显露出供不应求的局面。为了进一步把动力锂电池市场做强做大，不断开发拥有自主知识产权的新产品，加快企业技术进步和产业升级步伐，提升工艺装备水平，为市场提供更多优质可靠的产品，本项目的实施显得尤为重要。

综上所述，为实现国轩高科“以发展动力电池技术，实现动力电池产业化为己任，立志成为动力电池技术行业的领导者和受人尊敬的新能源企业”的愿景目标，本项目的实施十分必要。

（3）项目投资概算

本项目总投资67,746.32万元，其中：固定资产投资54,238.74万元，流动资金13,507.58万元。投资概算情况如下：

（4）项目实施进度

本项目建设将按国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行，建设周期为24个月，项目启动后第一年完成规划及施工图设计单位招投标、本项目及相关工程的初步设计和审批、设施工图设计及土建招投标；第二年完成设备考察、商务谈判、土建施工及内部装修工程、设备安装调试、试运行及验收通过。

（5）项目的经济效益分析

本项目总投资67,746.32万元，达产后年新增营业收入168,000万元（含税），新增年利税总额48,485.74万元（生产期平均值），财务内部收益率达到41.08%，静态投资回收期4.20年（含建设期），具有较好的经济效益。达产期每年主要经济指标如下：

2、动力锂电池及其材料研发中心建设项目

（1）项目建设背景

合肥国轩高科动力能源股份公司为国家火炬计划高新技术企业，设立有安徽省博士后科研工作站，并被授予“安徽省环境保护创新试点单位”。国轩高科大型锂离子动力电池制造基地项目被列为国家火炬计划项目。为推进合肥节能环保产业快速发展，国轩高科发起组建了“合肥市动力能源产学研战略联盟”，并承担了国家“863”计划课题研究，是合肥市“十城千辆”电动汽车示范运营的主要产业载体单位。

国轩高科始终把技术创新视为企业发展的根本动力。国轩高科的核心技术来源于自主创新为主，合作开发为辅；以国轩高科工程研究院为主要研发力量，适时开展合作研发，包括与中国科学技术大学、合肥工业大学、安徽大学、新加坡国立大学等国内外众多知名高校建立了研究合作关系，共同承担研发项目，获得显著的科研成果。

（2）项目建设必要性

①是提升国轩高科产品性能，突破关键技术的需要

作为新能源汽车的核心部件，动力锂电池技术的进步直接影响整个新能源汽车产业的发展，目前作为国内动力锂电池行业的核心企业，国轩高科以发展动力电池技术，实现动力电池产业化为己任，致力于在动力锂电池技术领域赶超国际水平，提高我国在动力锂电池技术领域的国际地位。国轩高科始终坚持将电池的安全性和可靠性作为技术研发和创新的前提，采用积极稳妥的技术路线，在保证安全质量的前提下进行技术创新。国轩高科拟通过研发中心项目建设，增加相应的专业设备和引进技术人才，加强以材料研发、电池制造为核心的关键技术的研发，逐步提升各项性能指标，降低生产成本。

②是提升国轩高科核心竞争力，支撑国轩高科可持续快速发展的需要

近年来，国轩高科通过不断完善研发设施，建立健全人才激励机制，不断加大研发投入力度，使其具有较强的新产品研发实力。国轩高科拥有多项产品发明专利。为了充分发挥工程研究院的作用，支撑国轩高科的高速发展，国轩高科拟在现有研发条件基础上，进一步完善研发、检测设备设施，建设相关实验室，研究开发各类新产品、新技术、新工艺，着力提高产品品质和技术附加值，提高产品竞争力，加大技术储备，支撑国轩高科可持续发展。本项目的实施将为国轩高科持续保持技术领先地位提供有力保障。

③是全面赶超国际先进技术水平的需要

受技术落后、起步晚、投资规模小且分散等因素的制约，目前我国锂离子动力电池技术研发水平和产业规模与发达国家相比均有一定差距。本项目实施后，国轩高科工程研究院的硬件及软件水平将达到国家级锂离子动力电池实验室及CNAS认证的国家级检测中心的标准，提升技术研发和科技创新能力，使国轩高科锂离子动力电池的研发水平上一个新台阶，在行业内处于国际领先地位，对新能源行业的技术进步和锂离子动力电池的推广应用必将产生巨大的推动作用。

随着国轩高科的发展和走向成熟，国轩高科的品牌竞争力日益增加，本项目建设后，国轩高科的技术研发能力、产品开发能力和质量保证能力将达到国际先进水平，为国轩高科未来持续健康发展和实现战略目标奠定良好的技术基础。

（3）项目投资概算

经估算项目建设投资15,383.83万元，其中固定资产总投资为15,383.83万元，投资构成分析见下表：

（4）项目实施计划进度

本项目建设期两年，项目分两个部分阶段进行，第一部分为建筑工程，包括科研大楼土建、室内装修。第二部分为公共配套设施、试验设备仪器采购、制造、安装调试，配套设施施工等。项目启动后第一年完成规划及施工图设计单位招投标、本项目及相关工程的初步设计和审批、设施工图设计及土建招投标；第二年完成设备考察、商务谈判、土建施工及内部装修工程、设备安装调试、试运行及验收通过。

（5）本项目经济效益分析

本项目不直接生产产品，其效益将从国轩高科研发的新产品和提供的技术支撑服务中间接体现。通过本项目的实施，将增强其自主创新能力，加速产品的升级换代和新产品的研发上市，加快科技成果的转化步伐，不断提高产品的技术含量和市场竞争力，为国轩高科的快速发展提供强有力的技术保证和充足的技术储备。

第七节 财务会计信息

一、上市公司最近三年一期财务报表

根据江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具的“苏天会审四[2012]11号”、“苏天会审四[2013]3号”和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2013NJA1045号”、“XYZH/2014NJA1002号”《审计报告》，上市公司最近三年的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

（二）合并利润表

单位：元

（三）合并现金流量表

单位：元

二、标的公司财务会计信息

华普天健会计所对国轩高科编制的2011年、2012年、2013年和2014年1-6月财务报表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》（会审字[2014] 2665号），华普天健会计所审计认为：

国轩高科公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国轩高科公司2014年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日、2011年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年1-6月、2013年度、2012年度、2011年度的合并及母公司经营成果和现金流量。