中国基金报多媒体数字报

公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：深圳证券交易所、江苏东源电器集团股份有限公司、国元证券股份有限公司。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：

1、发行股份购买资产

本次交易中，东源电器拟通过发行股份的方式购买珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公司、厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、上海显实投资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限公司等9家企业及李晨、方清、吴文青、韩瀚、徐小明、杨世春、杨攀、方建华、杜获、谢佳、宋金保、程德麟、李彦、徐兴无、王勇、查秀芳、杨开宇、方昕宇、詹昌辉、孟令奎、韩成祥、项寿南、陈宇、贺狄龙、王晨旭、杨续来、王永海、吕莉莉、刘安玲、马心宇、葛道斌、刘大军、宫璐、杨茂萍、黄泽光、张巍、孙顺林、刘必发、吴翰杰、韩廷、汪明、李想、王海斌等43名自然人合计持有的国轩高科100%股权。

东源电器将向交易对方发行股份489,927,511股，具体发行股份数如下表所示：

注：计算结果出现折股数不足一股的尾数按照四舍五入的原则取整。

本次重大资产重组完成后，国轩高科成为东源电器全资子公司。

2、向特定对象发行股份募集配套资金

东源电器拟向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募集配套资金，募集配套资金总额8.208亿元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%，李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人将以现金认购上市公司本次发行的股票。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，东源电器本次募集配套资金拟发行股份数量为1.2亿股，其中：李缜认购10,000万股，王菊芬认购800万股，吴永钢认购800万股，陈林芳认购400万股。若公司在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格及数量应相应调整。

本次交易中募集配套资金将用于国轩高科投资建设年产2.4亿AH动力锂电池产业化项目、动力锂电池及其材料研发中心建设项目，有利于提高本次重组的整合绩效。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

二、标的资产的交易价格

本次交易拟购买的标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为国轩高科的股东全部权益价值的最终评估结论。以2013年12月31日为基准日，国轩高科100%股权的评估价值为335,110.42万元，较其账面净资产价值85,978.84万元增值249,131.58万元，增值率289.76%。根据东源电器与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，在参考标的资产评估价值的基础上，经交易双方友好协商，确定标的资产交易价格为335,110.42万元。

三、本次交易发行股份的价格和数量

本次交易涉及发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，并视为一次发行，发行价格相同，定价基准日均为东源电器审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的第六届董事会第五次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经计算，本次发行底价为6.86元/股。

根据公司2013年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。本次发行底价进行相应调整，经计算，调整后的发行底价为6.84元/股。

经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金的股份发行价格均为6.84元/股，最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。

按照上述发行价格计算，本次交易中，东源电器将向交易对方发行股份489,927,511股，向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份1.2亿股。

本次发行股份的发行价格和发行股份的数量尚需公司股东大会审议批准，本次发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份的价格及数量将随之进行调整。

四、股份锁定期安排

1、发行股份购买资产有关锁定期安排

本次发行股份购买资产完成后，交易对方中珠海国轩及李晨认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他交易对方认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；本次交易完成后，本次交易对方因公司资本公积转增、送股等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

2、发行股份募集配套资金有关锁定期安排

本次募集配套资金特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人承诺，认购的公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。本次交易完成后，本次募集配套资金特定对象因公司资本公积转增、送股等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

五、本次交易的资产评估情况

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定。

评估机构中联国信接受东源电器的委托，对国轩高科股东的全部权益进行了评估。评估基准日经协商定于2013年12月31日。根据中联国信出具的《资产评估报告》（皖中联国信评报字（2014）第153号）及相关评估说明，本次交易标的资产的价值采用资产基础法和收益法进行评估。截至2013年12月31日，国轩高科股东权益账面值为85,978.84万元，资产基础法评估值为91,628.10万元，增值率为6.57%，收益法评估值为335,110.42万元，增值率为289.76%。本次评估最终结论采用收益法评估结果，即335,110.42万元。参考标的资产上述资产评估价值，经东源电器与交易对方协商，确定本次标的资产的交易价格为335,110.42万元。

六、业绩承诺及补偿

1、业绩承诺

国轩高科2014年度、2015年度及2016年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。根据《资产评估报告》（皖中联国信评报字（2014）第153号），国轩高科2014年度、2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数如下：

单位：万元

本次交易的盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“盈利补偿期间”）。如本次交易于2014年度实施完毕，则相应的盈利补偿期间即为2014年度、2015年度和2016年度三个会计年度；如本次交易于2014年以后年度实施完毕，则盈利补偿期间相应顺延。

（下转B18版）