中国基金报多媒体数字报

（上接B17版）

2、业绩补偿

（1）补偿原则

如标的资产届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润未达到《盈利预测补偿协议》约定的净利润预测数，则珠海国轩应就未达到利润预测的部分对上市公司进行补偿，补偿方式及次序为：（1）珠海国轩以其本次认购的股份进行补偿，即公司以1元总价回购珠海国轩所持有的相应数量的股份并进行注销；（2）如珠海国轩本次认购的股份届时不足以补偿上市公司，则对于需补偿的金额与珠海国轩以股份所补偿金额之间的差额，珠海国轩将以现金方式对上市公司进行补偿。

股份补偿是指珠海国轩将相应数量的股份由公司以1元总价回购并予以注销。现金补偿是指珠海国轩向公司支付现金用于补偿。

（2）股份补偿的确定方法

珠海国轩于上市公司年度报告披露后20日内，就国轩高科实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润与净利润预测数的差额部分计算出当年应予补偿的股份。上市公司应当在年度报告披露后40日内依据相关补偿条款确定珠海国轩当年合计需补偿股份数量，经计算的应补偿股份数不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。自珠海国轩当年应补偿股份数确定之日起2个月内，东源电器以1元总价回购珠海国轩当年应补偿股份数并予以注销。

补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量。

在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。如公司在承诺年度进行转增或送股分配的，补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股的比例）。

上述公式运用中，应遵循：净利润数为国轩高科扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数；已补偿股份数为珠海国轩在各年度内已经按照《盈利预测补偿协议》公式计算并已实施了补偿的股份总数；应补偿股份的总数不超过本次交易中珠海国轩认购的上市公司本次发行股份的总数。

（3）现金补偿的确定方法

在承诺期限内，如珠海国轩认购的股份不足以补偿，则由珠海国轩以现金进行补偿。

补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格－已补偿股份数×本次发行价格－已补偿现金数。在各年计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的现金不冲回。

3、补偿期限届满后的减值测试

（1）补偿期限届满时，东源电器应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

（2）补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数，珠海国轩另行补偿。另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份不足补偿的部分，由珠海国轩以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量）×本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。

（3）前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（4）若东源电器在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。

（5）自减值测试专项审核意见出具之日起2个月内，东源电器以1元总价回购减值测试另需补偿的股份数量并予以注销。

4、业绩补偿测算

根据中联国信出具的《资产评估报告》，国轩高科2014年度、2015年度、2016年度及2017年度净利润预测数为22,503.68万元、31,615.79万元、42,310.61万元及46,842.15万元。假设盈利补偿期间各年度国轩高科实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/净利润预测数为固定值，则以该固定值分别为80%、65%、50%、30%和0时为例：

1、如本次交易于2014年度实施完毕，即相应的盈利补偿期间为2014年度、2015年度和2016年度，则珠海国轩在盈利补偿期间各年度应补偿股份数额及现金金额如下表所示：

2、如本次交易于2015年度实施完毕，即相应的盈利补偿期间为2015年度、2016年度和2017年度，则珠海国轩应补偿的股份及金额见下表：

根据《盈利预测补偿协议》，假设国轩高科在盈利补偿期间各年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润/净利润预测数的比例不变，则当该比例小于55.86%时，珠海国轩因本次发行股份购买资产获得股份数量将不足以进行股份补偿。

七、本次发行股份购买资产构成重大资产重组

根据本公司、国轩高科2013年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产构成重大资产重组。同时，本次重组采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。八、本次交易构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十二条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。”

本次交易前，孙益源为本公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，珠海国轩将成为上市公司控股股东，李缜将成为上市公司实际控制人。

本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为335,110.42万元，占上市公司2013年末资产总额126,569.68万元的比例为264.76%，超过100%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成借壳上市。

国轩高科为依法设立且合法存续的股份有限公司，其前身国轩有限成立于2006年5月9日，并于2012年11月23日整体变更为股份公司，持续经营时间3年以上，最近3年内实际控制人没有发生变更。国轩高科2013年和2012年的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为16,589.26万元、10,737.91万元，累计金额为27,327.17万元，符合累计净利润超过2,000万元的规定。因此，本次交易符合借壳上市条件。

九、本次交易的一致行动人

本次发行股份购买资产的交易对方为国轩高科的全体股东，即珠海国轩、佛山照明、厦门京道、深圳金涌泉、安徽欧擎、蚌埠金牛、上海显实、合肥乾川、合肥德锐等9家企业及李晨等43名自然人。本次募集配套资金特定对象为李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人。

其中：李晨为李缜之子，且李缜为珠海国轩的控股股东，故李缜、李晨及珠海国轩为一致行动人；杨攀为杨世春之女，故杨世春、杨攀为一致行动人；2013年4月17日，厦门京道、安徽欧擎签署了《关于共同投资合肥国轩高科动力能源股份公司的一致行动协议》，故厦门京道、安徽欧擎为一致行动人。

十、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，珠海国轩将直接持有上市公司216,240,694股股份，持股比例为25.05%，珠海国轩（李缜直接持有珠海国轩80.69%出资额，为珠海国轩控股股东）将成为上市公司控股股东。同时，李缜通过参与本次配套融资将直接持有上市公司100,000,000股股份，直接持股比例为11.58%。综上，本次交易完成后，李缜合计控制上市公司的股权比例为36.63%，故本次交易完成后，李缜将成为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，佛山照明将直接持有上市公司72,685,947股股份，持股比例为8.42%；厦门京道将直接持有上市公司41,188,704股股份（持股比例为4.77%）、安徽欧擎将直接持有上市公司24,228,649股股份（持股比例为2.81%），厦门京道与安徽欧擎为一致行动人，厦门京道、安徽欧擎将合计持有上市公司股份比例为7.58%。依据《深交所上市规则》，本次交易完成后，佛山照明、厦门京道及安徽欧擎为上市公司的关联法人。

根据《深交所上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联人。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易；同时，本次募集配套资金对象王菊芬、吴永钢、陈林芳分别为公司董事兼副总经理，副总经理兼财务总监，董事、副总经理、董事会秘书兼证券事务代表。故本次交易构成关联交易。

十一、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件

本次交易完成后，本公司的股本总额增加至863,295,511股，符合《深交所上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。根据《证券法》、《深交所上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。因此，本公司股权分布不存在《深交所上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

十二、本次交易对公司利润分配政策的影响

本次交易前，《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策。本次交易完成后，公司盈利能力将得到显著提高，公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者的利益。

十三、本次交易尚需履行的审批程序

本次发行股份购买资产构成重大资产重组，2014年9月5日本公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次交易的相关议案。本次交易尚需履行的批准程序如下：

1、本公司股东大会批准本次交易方案，并同意豁免李缜、李晨及珠海国轩以要约方式收购上市公司股份及相关议案；

2、中国证监会对本次交易的核准；

3、中国证监会核准豁免李缜、李晨及珠海国轩因本次交易而触发的要约收购义务；

4、其他可能涉及的批准程序。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国元证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十五、主要风险因素

本次交易存在如下重大风险：

（一）与本次交易相关的风险

1、审批风险

本次交易尚需履行的批准程序如下：

（1）本公司股东大会批准本次交易方案，并同意豁免李缜、李晨及珠海国轩以要约方式收购上市公司股份及相关议案；

（2）中国证监会对本次交易的核准；

（3）中国证监会核准豁免李缜、李晨及珠海国轩因本次交易而触发的要约收购义务；

（4）其他可能涉及的批准程序。

鉴于本次重大资产重组构成借壳上市，根据2013年11月30日中国证监会颁布的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发[2013]61号），国轩高科需符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的发行条件，中国证监会在借壳上市审核中将严格按照首次公开发行股票上市标准进行。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、标的资产的估值风险

本次重大资产重组标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中联国信出具的皖中联国信评报字（2014）第153号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，国轩高科100%股权的评估价值为335,110.42万元，较其账面净资产价值85,978.84万元增值249,131.58万元，增值率289.76%。经交易各方协商，标的资产最终交易作价335,110.42万元。

本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于国轩高科所处新能源动力电池行业发展空间广阔，国轩高科在业内具有较强的竞争实力，近年来业务快速扩张、经营效益快速提升，未来将具有良好的发展空间和盈利增长预期；同时，国轩高科所拥有的品牌形象、专利技术、人才队伍、销售网络、客户关系等无形资产的价值未在账面体现。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国 家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

3、盈利预测风险

华普天健会计所对公司及国轩高科的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。上述盈利预测是根据已知的情况和资料对标的公司及公司的经营业绩作出的预测。这些预测是在估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设的实现取决于一定的条件，具有不确定性。公司提醒投资者，虽然盈利预测编制的过程中遵循了谨慎性原则，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

4、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，国轩高科将成为东源电器的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与拟收购公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对公司及拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。

（二）标的资产的经营风险

1、受新能源汽车产业政策影响的风险

受益于国家鼓励新能源汽车产业发展相关产业政策的影响，2009年以来我国新能源汽车产业发展较快。伴随着新能源汽车产业的快速发展，作为新能源汽车核心部件的动力电池行业亦发展迅速。2014年1月28日，财政部、科技部、工信部和发改委四部委联合发布《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2014]11号），新能源汽车补贴推广政策已明确执行到2015年12月31日。同时，为保持政策连续性，加大支持力度，上述补贴推广政策到期后，中央财政将继续实施补贴政策。上述补贴推广政策的实施，对我国动力电池产业的发展起到了积极作用，但是后续补贴政策的力度、持续时间具有一定的不确定性。一段时间内，动力电池行业的增长对上述补贴推广政策存在一定的依赖，若未来相关产业政策发生重大不利变化，将会对国轩高科的经营发展造成不利影响。

2、客户集中风险

2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，国轩高科对前五大客户的销售收入金额占公司同期营业收入的比例分别为93.24%、90.02%、86.90%及96.21%。虽然国轩高科与主要客户形成了较为稳定的合作关系，但对客户销售的集中度较高，若上述客户改变与国轩高科的合作关系或降低从国轩高科的采购规模，将使国轩高科的业务受到不利影响。

3、资金短缺的风险

国内动力电池市场是一个快速发展、空间广阔的市场。国轩高科已发展了一批优质客户，确立了其在行业内的竞争地位，在客户中赢得了良好的声誉，具有较强的市场竞争力，未来发展空间广阔。但是，目前其业务处于快速扩张时期，应收账款余额、存货余额以及长期应收款余额较大，相应占用了较多的资金。同时，国轩高科的市场推广、技术研发，亦需要投入大量资金。随着业务规模的快速扩张、市场开拓和研发投入的不断加大，若国轩高科的应收账款以及长期应收款不能及时回收，存货不能及时消化，国轩高科将面临资金短缺的风险。

4、人才不足或流失的风险

国轩高科所从事的业务需要大批掌握化学、材料学、电子信息工程、自动化、机械设计制造等专业技术的人才，也需要大批对客户需求、上下游行业技术水平以及产品特征深入了解的市场营销人才，更需要同时掌握上述专业技术、深刻了解客户需求以及掌握行业发展趋势的复合型人才。经过多年的快速发展，国轩高科已形成了自身的人才培养体系，拥有一支具有丰富研发经验、管理水平高、能够深刻了解客户需求的人才队伍。但是，随着国轩高科经营规模的迅速扩张，必然带来对人才的迫切需求，国轩高科将面临人才不足的风险。

此外，专业的研发技术人才及经营管理团队是国轩高科在行业内保持竞争优势及稳定、快速发展的关键因素所在，上述研发技术人才及经营管理团队能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要影响因素之一。如果公司在本次收购后不能保持国轩高科研发技术人才及经营管理团队的稳定，将会带来国轩高科人才流失的风险，从而对国轩高科未来的经营发展造成不利影响。

5、本次交易仅控股股东参与盈利预测业绩承诺补偿的风险

东源电器于2014年9月5日与珠海国轩签署了《盈利预测补偿协议》，其他51名交易对方则未参与业绩补偿。东源电器向参与业绩补偿的交易对方珠海国轩发行的股份总数为216,240,694股，占本次发行股份购买资产发行股份总数的44.14%。由于仅珠海国轩承诺在盈利补偿期间对国轩高科净利润实现数和净利润预测数的差额进行补偿，有可能出现珠海国轩所取得的股份数量低于应补偿股份数量的情况。虽然珠海国轩承诺在股份不足以补偿时提供现金补偿，但其存在现金不足以补偿的可能，提醒投资者注意相关风险。

6、无法继续享受税收优惠的风险

2008年12月5日，国轩高科通过了高新技术企业认证，并取得了《高新技术企业证书》。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，国轩高科自被认定为高新技术企业三年内，即2008年、2009年、2010年执行的企业所得税税率为15%。2011年10月14日，国轩高科通过了高新技术企业复审，并取得《高新技术企业证书》（GF201134000165），有效期三年，国轩高科2011年、2012年、2013年企业所得税率可以享受15%的优惠税率。2014年7月2日，安徽省科技厅公示的《安徽省2014年第一批拟认定高新技术企业名单》包括国轩高科，但未来国轩高科能否最终通过高新技术企业复审并享受15%所得税税率优惠尚存在不确定性，如果不能享受15%的所得税优惠税率，将对国轩高科净利润产生不利影响。

7、技术风险

作为国内动力电池主要生产企业，国轩高科掌握了众多关键核心技术，技术研发一直走在行业前列。国轩高科通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平的技术研发团队，形成了突出的自主创新能力，拥有了自主知识产权的核心技术。由于动力电池产品应用市场、环境对产品性能品质要求极其严格，只有进行不断的技术革新、工艺和材料的改进，才能持续满足市场竞争发展的要求。国轩高科如果不能保持技术持续进步和技术的先进水平，产品性能指标将会落后，成本优势将会丧失，其竞争力和盈利能力将会被削弱。

同时，为防止技术失密，国轩高科采取了一系列技术保护措施，诸如与核心技术人员签定技术保密协议、对核心技术和产品申请知识产权保护等措施。但上述措施并不能完全保证技术不外泄，一旦核心技术失密，将会对其业务发展造成不利影响。

锂离子动力电池按正极材料的不同分为钴酸锂电池、锰酸锂电池、三元材料电池和磷酸铁锂电池等，不同正极材料制备的锂离子电池各有优劣。国轩高科主要采用磷酸铁锂为正极材料制备锂电池。作为新兴行业，围绕着提高体积能量密度、质量能量密度等，锂离子动力电池行业的技术更新速度较快。如果未来动力电池核心技术有了突破性发展，出现了替代性的技术，而国轩高科不能及时掌握相关技术，国轩高科的市场地位和盈利能力将受到负面影响。

8、募投项目风险

本次募集资金投资项目达产后，国轩高科将新增产能2.4亿AH，产能扩张较快。虽然国轩高科对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，并制定了完善的市场开拓措施，但是产品未来的市场容量消化存在一定的不确定性，产品的价格存在下降的可能。因此，若国轩高科产品下游市场需求发生不利变动，或市场开拓措施没有得到较好的执行，这些风险可能对募投项目的顺利实施和标的公司的预期收益造成不利影响。

9、应收款项持续增加的风险

2011年末、2012年末和2013年末，国轩高科应收账款和长期应收款（含一年内到期的长期应收款）账面价值合计分别为1,774.58万元、25,046.61万元和55,802.53万元，占当期营业收入比例分别为9.06%、45.29%和71.41%。2012年末、2013年末应收账款和长期应收款账面价值同比增长1,311.41%和122.79%。

国轩高科已组织专门人员并成立专门机构对应收账款进行催收，并且将进一步从事前、事中、事后等环节入手，全面加强应收账款、长期应收款的管理，加速资金回笼，提高资金使用效率。同时，国轩高科将在加大产品开发力度、拓展新客户的同时，充分考虑应收账款、长期应收款增加可能带来的风险。报告期内，国轩高科未出现大额应收账款、长期应收款未能收回的情况。虽然国轩高科已采取积极的措施防止应收账款、长期应收款的持续增加，但若应收账款、长期应收款规模没有得到很好的控制，势必增加国轩高科的财务风险；同时，若相关应收账款、长期应收款到期不能收回，必然对国轩高科盈利能力产生较大影响。

10、偿债风险

2011年末、2012年末、2013年末及2014年6月末，国轩高科负债金额分别为44,035.96万元、73,533.69万元、94,568.01万元及98,571.08万元，国轩高科的负债主要以银行借款为主，各年末其待偿还的银行借款和应付票据金额合计分别为30,884.06万元、45,433.20万元、59,759.44万元及58,024.80万元，占负债总额的比例分别为70.13%、61.79%、63.19%及58.87%。

报告期各期末，国轩高科待偿还银行借款金额较大，若国轩高科不能按期偿付银行借款，将对其正常生产经营产生不利影响。

11、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，上市公司保留的资产、负债构成业务，根据《财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）规定：“二、非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：（二）交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号――企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。”

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成11,252.17万元商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果上市公司未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

12、标的公司业绩存在季节性波动的风险

国轩高科客户主要为公交公司、整车厂商等大中型企业，上述客户均执行严格的预算管理制度和采购审批制度。由于国内新能源汽车产业还处于市场推广阶段，受地方政府补贴政策、资金影响以及上述客户项目立项、审批、资金预算管理的影响，国轩高科呈现下半年比上半年销售明显旺盛的现象。由于国轩高科的人力成本和研发投入等支出在年度内发生较为均衡，从而导致净利润的季节性波动明显，上半年净利润一般明显少于下半年。国轩高科业绩季节性波动会给其资金使用、融资安排等经营活动造成较大影响，同时也会导致营业收入、经营性现金流等财务指标在上下半年间出现较大的波动，因此标的公司业绩存在季节性波动的风险。

13、潜在的产品责任风险

如因国轩高科产品在设计、生产或组装方面存在缺陷并造成事故或伤害，可能会使国轩高科遭受到产品责任的诉讼和赔偿。若发生上述情况，上市公司将可能需投入较多的财力、物力就相关起诉进行辩护，或向受害人作出赔偿。虽然国轩高科至今尚未发生有关产品责任的诉讼，但是任何上述事件均可能损害上市公司的声誉，影响上市公司与客户的关系，进而对上市公司的经营成果产生不利影响。

14、市场竞争加剧的风险

锂离子动力电池行业进入壁垒较高，目前涉足的企业较少，销售成规模的企业更少。随着政府对新能源汽车的大力推广，人民群众收入的提高以及环保意识的加强，新能源汽车行业市场空间较大，广阔的市场空间将吸引更多的企业进入，未来从业企业数量预计将增加，市场竞争将有所加剧。

若国轩高科未来不能抓住市场机遇，利用业已具备的技术和市场领先优势，积极进行技术和产品创新，大力开拓市场，巩固和提升行业领先地位，则国轩高科将面临行业竞争加剧的风险，盈利水平有可能下降。

15、履行回购担保责任的风险

2010年6月8日，国轩高科与新疆长城金融租赁有限公司及合肥公交集团有限公司签署了回购担保合同（长金租保回购字[2010]第002号），约定国轩高科在合肥公交集团有限公司连续两期或累计三期未支付租金及其他费用时，以新疆长城金融租赁有限公司向国轩高科出具的《回购通知》及相关证明材料为依据，国轩高科即应按《回购通知》的要求全面履行回购义务，回购金额包括融资租赁合同项下未付剩余本金、未付租赁费（利息）、逾期利息（包括罚息）、违约金和其他实现上述费用支出。截止2014年6月30日，国轩高科上述回购担保的余额为550.25万元。

除上述重大事项外，关于本次重组的其他风险因素，提醒投资者认真阅读本报告书第十四节披露的风险提示内容，注意投资风险。

第一节 交易概述

一、本次交易基本情况

本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：

（一）发行股份购买资产

珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公司、厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、上海显实投资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限公司等9家企业及李晨等43名自然人将合计持有的国轩高科100%股权作价335,110.42万元出售给东源电器，东源电器以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。东源电器本次将发行股份489,927,511股向交易对方支付交易对价，具体情况如下：

向珠海国轩贸易有限责任公司发行股份216,240,694股以收购其持有的国轩高科44.14%的股权；向佛山电器照明股份有限公司发行股份72,685,947股以收购其持有的国轩高科14.84%的股权；向厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份41,188,704股以收购其持有国轩高科的8.41%的股权；向深圳金涌泉投资企业（有限合伙）发行股份40,340,701股以收购其持有国轩高科的8.23%的股权；向安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）发行股份24,228,649股以收购其持有国轩高科的4.95%的股权；向蚌埠皖北金牛创业投资有限公司发行股份14,537,189股以收购其持有国轩高科的2.97%的股权；向上海显实投资合伙企业（有限合伙）发行股份12,501,983股以收购其持有国轩高科的2.55%的股权；向合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）发行股份9,691,460股以收购其持有国轩高科的1.98%的股权；向合肥德锐投资管理有限公司发行股份3,464,697股以收购其持有国轩高科的0.71%的股权；向李晨发行股份21,805,784股以收购其持有国轩高科的4.45%的股权；向方清发行股份4,191,556股以收购其持有国轩高科的0.86%的股权；向吴文青发行股份3,634,297股以收购其持有国轩高科的0.74%的股权；向韩瀚发行股份3,634,297 股以收购其持有国轩高科的0.74%的股权；向徐小明发行股份2,301,722股以收购其持有国轩高科的0.47%的股权；向杨世春发行股份1,817,149股以收购其持有国轩高科的0.37%的股权；向杨攀发行股份1,817,149股以收购其持有国轩高科的0.37%的股权；向方建华发行股份1,211,432股以收购其持有国轩高科的0.25%的股权；向杜获发行股份1,211,432股以收购其持有国轩高科的0.25%的股权；向谢佳发行股份1,211,432股以收购其持有国轩高科的0.25%的股权；向宋金保发行股份1,090,289 股以收购其持有国轩高科的0.22%的股权；向程德麟发行股份969,146股以收购其持有国轩高科的0.20%的股权；向李彦发行股份969,146股以收购其持有国轩高科的0.20%的股权；向徐兴无发行股份848,003股以收购其持有国轩高科的0.17%的股权；向王勇发行股份726,859股以收购其持有国轩高科的0.15%的股权；向查秀芳发行股份654,174股以收购其持有国轩高科的0.13%的股权；向杨开宇发行股份484,573股以收购其持有国轩高科的0.10%的股权；向方昕宇发行股份484,573股以收购其持有国轩高科的0.10%的股权；向詹昌辉发行股份484,573股以收购其持有国轩高科的0.10%的股权；向孟令奎发行股份484,573股以收购其持有国轩高科的0.10%的股权；向韩成祥发行股份484,573股以收购其持有国轩高科的0.10%的股权；向项寿南发行股份484,573股以收购其持有国轩高科的0.10%的股权；向陈宇发行股份363,430股以收购其持有国轩高科的0.07%的股权；向贺狄龙发行股份290,744股以收购其持有国轩高科的0.06%的股权；向王晨旭发行股份290,744股以收购其持有国轩高科的0.06%的股权；向杨续来发行股份290,744股以收购其持有国轩高科的0.06%的股权；向王永海发行股份242,286股以收购其持有国轩高科的0.05%的股权；向吕莉莉发行股份242,286股以收购其持有国轩高科的0.05%的股权；向刘安玲发行股份242,286股以收购其持有国轩高科的0.05%的股权；向马心宇发行股份218,058股以收购其持有国轩高科的0.04%的股权；向葛道斌发行股份193,829股以收购其持有国轩高科的0.04%的股权；向刘大军发行股份193,829股以收购其持有国轩高科的0.04%的股权；向宫璐发行股份193,829股以收购其持有国轩高科的0.04%的股权；向杨茂萍发行股份193,829股以收购其持有国轩高科的0.04%的股权；向黄泽光发行股份193,829股以收购其持有国轩高科的0.04%的股权；向张巍发行股份145,372股以收购其持有国轩高科的0.03%的股权；向孙顺林发行股份121,143股以收购其持有国轩高科的0.02%的股权；向刘必发发行股份121,143股以收购其持有国轩高科的0.02%的股权；向吴翰杰发行股份121,143股以收购其持有国轩高科的0.02%的股权；向韩廷发行股份121,143股以收购其持有国轩高科的0.02%的股权；向汪明发行股份121,143股以收购其持有国轩高科的0.02%的股权；向李想发行股份72,686股以收购其持有国轩高科的0.01%的股权；向王海斌发行股份72,686股以收购其持有国轩高科的0.01%的股权。

本次重大资产重组完成后，国轩高科成为东源电器的全资子公司。

（二）向特定对象发行股份募集配套资金

东源电器拟向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募集配套资金，募集配套资金总额8.208亿元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%，李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人将以现金认购上市公司本次发行的股票。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，东源电器本次募集配套资金拟发行股份数量为1.2亿股，其中：李缜认购10,000万股，王菊芬认购800万股，吴永钢认购800万股，陈林芳认购400万股。若公司在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格及数量应相应调整。

本次募集配套资金将用于国轩高科投资建设年产2.4亿AH动力锂电池产业化项目、动力锂电池及其材料研发中心建设项目，以提高本次交易的整合绩效。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

二、本次重大资产重组的背景

（一）上市公司进入新兴行业，籍此实现多元化发展

东源电器主营业务为输配电设备的生产和销售，客户以电力系统（国省网公司）为主、用电单位（企业用户）为辅。近年来，我国电力投资总额不断增加，但增速有所放缓，影响电力行业企业的成长和盈利空间；同时，国家电网公司实施集中招标采购，电力系统领域的竞争日益激烈；此外，公司在企业用户领域的销售下滑，销售仍将依赖于国家电网公司；最后，公司现有产品结构中智能化产品占比不高，不能满足智能电网建设的需要，因此，公司成长性不足。

目前，我国输配电设备行业市场竞争激烈，尤其在126kV及以下电压等级的输配电设备竞争尤为激烈，为了保护广大股东的利益并使上市公司能够快速持续的发展，公司拟通过本次重组注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，从而做大做强上市公司。重组完成后上市公司在现有输配电设备业务的基础上将增加锂离子动力电池（组）业务，进而实现多元化发展，从而更好地保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

（二）国轩高科拥有优质的具有持续盈利能力的业务和资产

国轩高科主要从事新能源汽车用锂离子动力电池（组）自主研发、生产和销售，与公司同属于电气机械和器材制造业。国轩高科2011年、2012年及2013年经审计的财务报表显示，国轩高科营业收入从19,591.41万元增加至78,146.51万元，复合增长率为99.72%，保持了持续快速增长态势，未来随着产能逐步增加，其主营业务收入水平和盈利能力将持续提升。截至2014年6月30日，国轩高科总资产191,709.89万元，归属于母公司股东的所有者权益为92,345.54万元，报告期实现归属于国轩高科母公司股东的净利润分别为3,885.52万元、12,750.53万元、22,020.28万元及6,981.83万元。

为进一步推动国轩高科业务的发展、提升在行业中的综合竞争力和行业地位，国轩高科拟通过此次重大资产重组实现借壳上市，借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力。

（三）锂离子动力电池行业发展前景广阔

2013年9月13日，财政部、科技部、工信部及发改委四部委联合发布《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2013]551号），明确指出继续依托城市尤其是特大城市推广应用新能源汽车，其中2013－2015年，特大型城市或重点区域新能源汽车累计推广量不低于10,000辆，其他城市或区域累计推广量不低于5,000辆；政府机关、公共机构等领域车辆采购要向新能源汽车倾斜，新增或更新的公交、公务、物流、环卫车辆中新能源汽车比例不低于30%；对消费者购买新能源汽车给予补贴，对示范城市充电设施建设给予财政奖励等。

2014年1月28日，财政部、科技部、工信部及发改委四部委《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2014]11号）上浮了有关补贴标准并明确补贴推广政策执行到2015年12月31日；同时为保持政策连续性，加大支持力度，上述补贴推广政策到期后，中央财政将继续实施补贴政策。

2014年7月14日，国务院办公厅《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（国办发〔2014〕35号），明确新能源汽车推广指导思想为：贯彻落实发展新能源汽车的国家战略，以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车，以市场主导和政府扶持相结合，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系，创造良好发展环境，加快培育市场，促进新能源汽车产业健康快速发展；有关方面抓紧研究确定2016—2020年新能源汽车推广应用的财政支持政策，争取于2014年底前向社会公布，及早稳定企业和市场预期；2014年9月1日至2017年12月31日，对纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车免征车辆购置税；同时指导意见还就新能源汽车推广过程中的加快充电设施建设、引导企业创新商业模式、公共服务领域率先推广应用、完善政策体系、破除地方保护、加强技术创新和产品质量监管、加强组织领导等方面做出了安排。

标的公司国轩高科专注于新能源汽车用锂离子动力电池（组）自主研发、生产和销售，主要产品包括锂离子动力电池组产品、锂离子单体电池（电芯）、磷酸铁锂正极材料等。国务院《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2012]28号）的重点发展方向和主要任务明确提出重点突破高性能动力电池、电机、电控等关键零部件和材料核心技术，大幅度提高动力电池和电机安全性与可靠性，降低成本。动力电池是新能源汽车的核心部件，随着国家对新能源汽车的大力推广、人民群众环保意识的加强以及新能源汽车和锂离子动力电池相关技术日趋成熟，锂离子动力电池产业正步入快速发展阶段。

三、本次重大资产重组的目的

本次交易中，上市公司拟以发行股份购买资产的方式购买国轩高科100%股权，实现上市公司主营业务的多元化发展，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。

通过本次交易，一方面可提升上市公司整体资产质量。上市公司在保留输配电设备业务的同时，将盈利能力较强的锂离子动力电池业务及资产注入，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，切实保障广大股东特别是中小股东利益；另一方面，国轩高科亦可籍此进入资本市场，通过资本市场获得快速发展。随着锂离子动力市场的不断增长，国轩高科的业务已进入高速增长的跨越式发展时期，国轩高科可充分发挥其在动力电池业务方面的竞争优势，借力资本市场加快业务发展，为上市公司全体股东带来丰厚回报。

四、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策过程

1、东源电器的决策过程

2014年4月16日，本公司第六届董事会第二次会议，审议通过了关于筹划本次重大资产重组的议案。

2014年9月5日，本公司第六届董事会第五次会议审议通过本次交易相关议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，与珠海国轩签署了《盈利预测补偿协议》，与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人签署了《股份认购协议》。

2、交易对方的决策过程

2014年5月15日，国轩高科第一届董事会第十三次会议，审议通过了关于国轩高科股东及李缜等四名自然人参与江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。

2014年5月30日，国轩高科召开股东大会，全体股东一致同意本次发行股份购买资产的具体方案。

2014年8月25日，国轩高科召开第一届董事会第十四次会议，审议通过关于国轩高科三年一期财务报告等相关报告的议案等议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行审批程序包括但不限于：

1、本公司股东大会批准本次交易方案，并同意豁免李缜、李晨及珠海国轩以要约方式收购上市公司股份及相关议案；

2、中国证监会对本次交易的核准；

3、中国证监会核准豁免李缜、李晨及珠海国轩因本次交易而触发的要约收购义务；

4、其他可能涉及的批准程序。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得相关批准或核准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性，公司将根据信息披露要求及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意。

五、本次交易标的及交易对方

本次发行股份购买资产的标的为国轩高科100%股权。本次发行股份购买资产的交易对方为珠海国轩、佛山照明、厦门京道、深圳金涌泉、安徽欧擎、蚌埠金牛、上海显实、合肥乾川、合肥德锐等9家企业及李晨等43名自然人。本次配套融资的特定对象为李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人。交易对方及募集配套资金特定对象基本情况详见本报告书之“第三节 交易对方及募集配套资金特定对象基本情况”。

六、本次交易价格及溢价情况

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联国信对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经东源电器与交易对方协商确定。中联国信以2013年12月31日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具了皖中联国信评报字（2014）第153号《资产评估报告》。其中，采用资产基础法对交易标的进行评估，评估价值为91,628.10万元；采用收益法对交易标的进行评估，评估价值为335,110.42万元，最终确定采用收益法评估结果；国轩高科100%股权评估价值为335,110.42万元，较其账面净资产价值85,978.84万元增值249,131.58万元，增值率289.76%。

参考标的资产上述资产评估价值，经东源电器与交易对方协商，确定本次标的资产的交易价格为335,110.42万元。

七、发行股份的情况

1、发行价格

本次交易涉及发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，并视为一次发行，发行价格相同，定价基准日均为东源电器审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的第六届董事会第五次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经计算，本次发行底价为6.86元/股。

根据公司2013年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。本次发行底价进行相应调整，经计算，调整后的发行底价为6.84元/股。

经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金的股份发行价格均为6.84元/股，最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，东源电器如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述股份发行价格及数量作出相应调整。

2、发行数量

本次交易标的资产作价为335,110.42万元。本次交易购买资产应向交易对方发行股份数量合计为489,927,511股。募集配套资金向李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人认购发行股份数量合计为1.2亿股。在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行股票数量应相应调整。

3、自愿锁定股份的承诺

（1）发行股份购买资产有关锁定期安排

本次发行股份购买资产完成后，交易对方中珠海国轩及李晨认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他交易对方认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；本次交易完成后，本次交易对方因公司资本公积转增、送股等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（2）发行股份募集配套资金有关锁定期安排

本次募集配套资金特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人承诺，认购的公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。本次交易完成后，本次募集配套资金特定对象因公司资本公积转增、送股等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

4、募集配套资金使用情况

本次交易中募集配套资金将用于国轩高科投资建设年产2.4亿AH动力锂电池产业化项目、动力锂电池及其材料研发中心建设项目，有利于提高本次重组的整合绩效。具体内容详见本报告书“第六节 发行股份情况”之“六、本次配套融资的相关情况”之“（二）本次募集配套资金具体投资项目”。

5、本次交易的独立财务顾问具有保荐人资格

本次交易拟募集不超过交易总金额25%的配套资金，公司已按照《重组管理办法》等要求聘请国元证券为独立财务顾问，国元证券具有保荐人资格。

八、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，珠海国轩将直接持有上市公司216,240,694股股份，持股比例为25.05%，珠海国轩（李缜直接持有珠海国轩80.69%出资额，为珠海国轩控股股东）将成为上市公司控股股东。同时，李缜通过参与本次配套融资将直接持有上市公司100,000,000股股份，直接持股比例为11.58%。综上，本次交易完成后，李缜合计控制上市公司的股权比例为36.63%，故本次交易完成后，李缜将成为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，佛山照明将直接持有上市公司72,685,947股股份，持股比例为8.42%；厦门京道将直接持有上市公司41,188,704股股份（持股比例为4.77%）、安徽欧擎将直接持有上市公司24,228,649股股份（持股比例为2.81%），厦门京道与安徽欧擎为一致行动人，厦门京道、安徽欧擎将合计持有上市公司股份比例为7.58%。依据《深交所上市规则》，本次交易完成后，佛山照明、厦门京道及安徽欧擎为上市公司的关联法人。

根据《深交所上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联人。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易；同时，本次募集配套资金对象王菊芬、吴永钢、陈林芳分别为公司董事兼副总经理，副总经理兼财务总监，董事、副总经理、董事会秘书兼证券事务代表。故本次交易构成关联交易。

九、本次发行股份购买资产构成重大资产重组

根据本公司、国轩高科2013年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

十、李缜、李晨及珠海国轩免于发出要约

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项的有关规定，李缜、李晨及珠海国轩在本次交易完成后拥有公司权益的股份超过公司已发行股份的30%，李缜、李晨及珠海国轩已承诺3年内不转让其拥有权益的股份。

依据《上市公司收购管理办法》，李缜、李晨及珠海国轩需在公司股东大会同意其免于发出要约后，向中国证监会申请豁免以要约方式增持公司股份。

十一、本次交易导致上市公司控制权发生变化，并构成借壳上市

本次交易完成后，东源电器的控股股东将变更为珠海国轩，实际控制人将变更为李缜，且本次交易中上市公司拟购买标的资产的交易价格为335,110.42万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到100%以上，本次交易属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称：江苏东源电器集团股份有限公司

英文名称：Jiangsu Dongyuan Electrical Group Co.,Ltd.

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：东源电器

股票代码：002074

注册地址：江苏省南通市通州区十总镇东源大道1号

办公地址：江苏省南通市通州区十总镇东源大道1号

注册资本：25,336.80万元

营业执照注册号：320600000012732

法定代表人：孙益源

董事会秘书：陈林芳

联系电话：0513-86268788

传真号码：0513-86268788

电子邮箱：jsdydq@126.com

公司网址：http://www.jsdydq.com

邮政编码：226341

经营范围：高、低压开关及成套设备，数字化电器设备，配网智能化设备及元器件，三箱产品的研发、制造、销售、安装；风电电器及风电设备，节能环保电器及设备，船舶电器及船舶设备，轻型及船舶钢结构件研发、制造、销售和安装；变压器及变电站研发、制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。

二、公司设立及历次股权变动

（一）股份公司设立情况

江苏东源电器集团股份有限公司系由江苏东源集团有限公司依法整体变更设立。1997年9月，南通市无形资产评估事务所、通州资产评估事务所对江苏东源集团有限公司全部资产进行了评估，并分别出具了《无形资产评估报告书》（通无形评[1997]028号）和《资产评估报告》（通评字[1997]第75号），通州市十总镇人民政府对评估结果予以确认。1997年10月经江苏东源集团有限公司一届四次股东会决议，决定以截至1997年8月31日经评估确认的净资产32,040,865.52元按照1：1的比例折为3,204万股，每股面值1元，总股本3,204万元，余额865.52元计入资本公积，原出资者的出资比例保持不变。1998年4月14日，江苏省人民政府以《省政府关于同意变更设立江苏东源电器集团股份有限公司的批复》（苏政复[1998]30号文）同意江苏东源集团有限公司依法改制设立江苏东源电器集团股份有限公司。1998年4月29日，江苏通州会计师事务所对公司注册资本到位情况进行了审验，并出具了苏通会验[1998]88号《验资报告》。1998年11月19日，公司办理完毕工商登记手续，并领取了注册号为3200001104132的企业法人营业执照，注册资本3,204万元，法定代表人孙益源。公司设立时的发起人为通州市十总镇乡镇企业管理服务站、江苏东源集团有限公司工会、通州市十总建筑安装工程有限公司、通州市东源制衣厂、通州市十总塑料制品厂。设立时股本结构如下：

（二）公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变动情况

2001年11月26日，经公司2001年度第三次临时股东大会决议，决定公司总股本由3,204万股增加至4,500万股，公司合计新增股本1,296万股。2001年12月24日，江苏省人民政府以《省政府关于同意江苏东源电器集团股份有限公司增资扩股的批复》（苏政复[2001]214号）批准了本公司的本次增资事宜。江苏天衡会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具了天衡验字[2001]72号《验资报告》。2001年12月30日，公司在江苏省工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，注册资本变更为4,500万元。

（三）公司首次公开发行股票并上市后的股权变动情况

1、2006年首次公开发行A股股票并上市

2006年9月15日，经中国证监会《关于核准江苏东源电器集团股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]78号）批准，同意公司公开发行不超过2,500万股新股。经深圳证券交易所《关于江苏东源电器集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2006］123号）同意，公司公开发行2,400万股人民币普通股股票于2006年10月18日起在深圳证券交易所上市，总股本增至6,900万股，股票简称“东源电器”，股票代码“002074”。

2、2007年资本公积转增股本

2007年5月8日，经公司召开的2006年度股东大会审议通过，公司决定：以公司现有总股本6,900万股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），合计共分派现金红利690万元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增股本2股，转增后公司总股本增至8,280万股。

3、2008年资本公积转增股本

2008年5月16日，经公司召开的2007年度股东大会审议通过，公司决定：以公司现有总股本8,280万股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），合计共分派现金红利828万元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增股本7股，转增后公司总股本增至14,076万股。

4、2011年资本公积转增股本

2011年5月10日，经公司召开的2010年度股东大会审议通过，公司决定：以公司现有总股本14,076万股为基数，向全体股东每10股派0.8元人民币现金（含税）并送股3股，合计共分派现金红利1,126.08万元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增股本5股，上述送股并转增后公司总股本增至25,336.80万股。

三、公司最近三年及一期的控股权变动及重大资产重组情况

最近三年及一期，本公司的控股权未发生过变动。

最近三年及一期，本公司曾筹划重大资产重组事项一次，最终鉴于国内资本市场发生了变化，为了保护本公司及广大中小股东利益，交易各方经协商一致，决定终止该次重大资产重组。主要过程如下：

2012年12月20日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自2012年12月20日开市起停牌。

2013年3月14日，公司召开了第五届董事会第十九次会议决议，审议并通过了《关于公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并山东润银生物化工股份有限公司并募集配套资金方案的议案》等与该次重组相关的议案及事宜。

2013年3月18日，公司股票开市起复牌。

2013年4月25日，公司召开了2012年度股东大会，审议并通过了《关于公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并山东润银生物化工股份有限公司并募集配套资金方案的议案》等与该次重组相关的议案及事宜。

2013年4月27日，公司向中国证监会申报了该次重组的相关申请文件，并于2013年5月6日，收到中国证监会出具的第130536号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。

2013年6月7日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了 《关于撤回公司重大资产重组申请文件的议案》。

2013年6月19日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2013]299 号）文件。

2013年12月17日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于终止公司重大资产置换及新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨重大资产重组的议案》。

2013年12月19日，公司发布了《江苏东源电器集团股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》。

在该次重大资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务。

四、公司最近三年及一期主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

本公司主营业务为系列开关、开关柜、变压器、互感器等输配电设备产品以及钢结构产品的研发、生产和销售；主要产品为系列开关、开关柜、变压器及互感器等，其中以系列开关、开关柜为主。公司近三年及一期主营业务发展情况如下：

（二）主要财务指标

1、最近三年及一期合并资产负债表主要数据

单位：万元

（下转B19版）