中国基金报多媒体数字报

（上接B21版）

3、安徽广通新能源汽车股份有限公司

（1）基本情况

名 称：安徽广通新能源汽车股份有限公司

住 所：安徽省巢湖市金巢大道1号合巢经开区管委会北二楼208室

法定代表人：徐际华

注册资本：10,000万元

实收资本：2,000万元

公司类型：其他有限责任公司

注册号：340100000872356

税务登记号：皖国地税合字340181083676398号

组织机构代码证：08367639-8

经营范围：纯电动客车用部件、纯电动轿跑车部件研发、生产及销售；新能源汽车（除小轿车）销售。

成立日期：2013年11月26日

营业期限：至2015年11月26日

（2）历史沿革

2013年11月国轩高科、安徽省广通汽车制造有限公司（以下简称“广通汽车”）决定共同出资设立安徽广通新能源汽车股份有限公司。广通新能源注册资本10,000万元，均以货币出资，其中：国轩高科出资5,500万元，占注册资本的55%，广通汽车出资4,500万元，占注册资本的45%。

2013年11月22日，巢湖联邦会计师事务所对广通新能源设立时的出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（巢联会验[2013]194号）：截至2013年11月22日止，广通新能源已收到股东首次缴纳的注册资本合计人民币2,000万元，全部以货币出资。

广通新能源就上述设立事项在合肥市工商行政管理局登记注册，2013年11月26日领取了注册号为340100000872356的《企业法人营业执照》。

广通新能源设立时，其股权结构如下：

截至本报告签署日，广通新能源上述股权结构未发生变化。

（3）主要财务数据

单位：万元

注：以上财务数据已经审计。

（二）参股公司情况——合肥铜冠国轩铜材有限公司

（1）基本情况

名 称：合肥铜冠国轩铜材有限公司

住 所：合肥市经济技术开发区紫蓬路11号

法定代表人：丁士启

注册资本：37,280万元

实收资本：37,280万元

公司类型：有限责任公司

注册号：340107000006778

税务登记号： 合国经济税字/皖地税直字340104798149954号

组织代码：79814995-4

经营范围：铜成品材、电线制造；铜合金加工。

成立日期：2007年3月5日

营业期限：至2027年3月5日

（2）股权结构

截至本报告书签署日，铜冠国轩股权结构如下：

（3）主要财务数据

单位：万元

注：2013年财务数据已经审计，2014年1-6月财务数据未经审计。

七、国轩高科发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况

（一）国轩高科发起人、持有5%以上股份的主要股东基本情况

国轩高科发起人、持有5%以上股份的主要股东基本情况详见“第三节 交易对方及募集配套资金特定对象基本情况”之“一、本次交易对方基本情况”相关内容。

（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业

国轩高科控股股东为珠海国轩，实际控制人为李缜。珠海国轩除控制国轩高科外，不存在控制的其他企业。截至本报告书签署日，李缜除控制珠海国轩、国轩高科及其子公司外，控制的其他企业基本情况如下：

1、安徽国联置业有限公司

注：以上财务数据未经审计。

2、合肥东环置业有限公司

注：以上财务数据未经审计。

3、安徽民生物业管理有限公司

注：以上财务数据未经审计。

4、合肥天易电梯维修保养有限公司

注：以上财务数据未经审计。

5、合肥国轩置业有限公司

注：以上财务数据未经审计。

6、合肥奥莱新能源汽车销售有限责任公司

注：以上财务数据未经审计。

7、合肥国轩文化产业有限公司

注：以上财务数据未经审计。

8、安徽国轩新能源投资有限公司

注：以上财务数据未经审计。

9、合肥企融国际村置业发展有限公司

注：以上财务数据未经审计。

10、安徽有恒置业投资有限责任公司

注：以上财务数据未经审计。

11、安徽汤池影视文化产业有限公司

注：以上财务数据未经审计。

12、合肥国轩营销策划有限公司

注：以上财务数据未经审计。

（三）控股股东、实际控制人直接或间接持有国轩高科的股份是否存在质押或其他有争议的情况

截至本报告书签署日，国轩高科控股股东珠海国轩直接持有及实际控制人李缜间接控制的国轩高科股份不存在质押或其他有争议的情况。

八、国轩高科股本情况

（一）本次重组前后的股本变化

本次重大资产重组为国轩高科全体股东作为交易对方将其合计持有的国轩高科100%的股权即20,221万股出售给东源电器，东源电器以发行股份的方式向交易对方支付交易对价，同时东源电器向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募集配套资金。

因此，本次重组前后，国轩高科股本未发生变化。本次重组前，国轩高科股东为珠海国轩等9家企业及李晨等43名自然人，本次重组完成后，国轩高科将成为东源电器的全资子公司。

（二）前十名股东

截至本报告书签署日，国轩高科前十名股东及持股情况如下：

（三）前十名自然人股东及其在国轩高科担任的职务情况截至本报告书签署日，国轩高科前十名自然人股东及其在国轩高科担任的职务情况如下：

（四）股东中战略投资者持股情况

国轩高科股东中无战略投资者。

（五）本次重组前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

截至本报告书签署日，自然人股东李晨与珠海国轩控股股东暨实际控制人李缜系父子关系，李晨直接持有国轩高科4.45%的股份，李缜通过珠海国轩间接持有国轩高科35.61%的股份。自然人股东吴文青直接持有珠海国轩16.74%出资额，并通过珠海国轩间接持有国轩高科7.39%的股份，同时吴文青直接持有国轩高科0.74%的股份，吴文青合计持有国轩高科8.13%的股份。

自然人股东杨世春与杨攀系父女关系，杨世春、杨攀各直接持有国轩高科0.37%的股份；2013年4月17日，厦门京道与安徽欧擎签署了一致行动协议，厦门京道直接持有国轩高科8.41%的股份，安徽欧擎直接持有国轩高科4.95%的股份，两者合计控制国轩高科13.35%的股权。

除此之外，国轩高科其他股东之间不存在关联关系。

九、国轩高科内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况

自国轩高科前身国轩有限成立至今，未发行过内部职工股，也不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过两百人的情况。

十、国轩高科员工及其社会保障情况

（一）员工人数及变化情况

2011年末、2012年末、2013年末及2014年6月末国轩高科员工人数分别为1,176人、1,172人、1,170人及1,280人。

（二）员工结构情况

截至2014年6月30日，国轩高科员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：

1、专业结构

2、受教育程度

3、年龄分布

（三）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况

国轩高科实行劳动合同制度，按照《中国人民共和国劳动法》、《中国人民共和国劳动合同法》的有关规定与员工签订劳动合同，员工根据劳动合同享受权利和承担义务。

国轩高科已按照国家及地方的有关规定执行社会保障制度、医疗保险制度与住房公积金制度，为员工办理并缴纳养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险、生育保险和住房公积金。

报告期内，国轩高科及其子公司为员工缴纳社会保险的具体情况如下：

根据合肥人力资源和社会保障局2014年8月20日出具的证明文件，报告期内国轩高科遵守劳动和社会保障相关法律、法规、规章和规范性文件，不存在因违反劳动和社会保障相关法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。

根据合肥市住房公积金管理中心2014年8月21日出具的证明文件，国轩高科自2011年7月开始在合肥市住房公积金管理中心设立住房公积金账户缴存公积金至今，建缴期间正常缴存，无违规现象。

国轩高科实际控制人李缜已书面承诺：“如应有权部门要求或决定，合肥国轩高科动力能源股份公司及其子公司需要为员工补缴社会保险费、住房公积金，或合肥国轩高科动力能源股份公司及其子公司因未为员工缴纳社会保险费、住房公积金而承担任何罚款或损失，本人将无条件全额承担应补缴的社会保险费、住房公积金及因此所产生的所有相关费用。”

十一、主要资产的权属情况及主要负债情况

（一）资产权属情况

国轩高科主要资产权属情况请见本报告书“第五节 交易标的业务与技术”之“六、固定资产、无形资产及其他经营要素”。

（二）主要负债情况

截至2014年6月30日，国轩高科的主要负债（合并报表口径）情况如下：

鉴于转让标的为股权，国轩高科作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，原由国轩高科享有和承担的债权债务在交割日后仍由国轩高科享有和承担。

十二、最近三年主营业务发展情况和最近三年经审计的主要财务指标

（一）最近三年主营业务发展情况

国轩高科是国内最早从事新能源汽车用锂离子动力电池（组）自主研发、生产和销售的企业之一，主要产品包括锂锂离子动力电池组产品、锂离子单体电池（电芯）、磷酸铁锂正极材料等。自设立以来，国轩高科主营业务未发生重大变化。具体情况详见本报告书“第五节 交易标的业务与技术”相关内容。

（二）最近三年及一期经审计的主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

十三、股权转让取得其他股东同意的情况

本次发行股份购买资产的交易对方合计持有国轩高科100%的股权，本次重大资产重组不存在需要取得国轩高科其他股东同意的情况，亦不存在需要符合国轩高科章程规定的股权转让前置条件的情况。

十四、最近三年进行资产评估、交易、增资及改制情况

（一）国轩高科最近三年评估情况

1、佛山照明拟转让所持国轩有限股权的资产评估

2012年7月26日，安徽国信资产评估有限责任公司就佛山照明拟转让所持国轩有限17.21%股权事宜，出具了《佛山电器照明股份有限公司拟转让所持合肥国轩高科动力能源有限公司17.21%股权项目资产评估报告》（皖国信评报字（2012）第176号）。本次评估以2011年12月31日为基准日，采用市场法评估结果，国轩有限全部股东权益在2011年12月31日及相关前提下的市场法评估结果为123,773万元，账面价值28,573.88万元，增值额为95,199.12万元，增值率为333.17%。

2、整体变更设立股份公司的资产评估

2012年11月13日，安徽国信资产评估有限责任公司就国轩有限拟整体变更为股份公司事宜，出具了《合肥国轩高科动力能源有限公司拟变更为股份有限公司项目资产评估报告》（皖国信评报字（2012）第217号）。本次评估以2012年10月31日为基准日，采用资产基础法评估结果，国轩有限净资产在2012年10月31日及相关前提下的评估结果为34,557.40万元，账面价值为30,693.42万元，增值额为3,863.98万元，增值率为12.59%。本次评估结果作为股份公司设立时净资产的参考依据，未根据评估值调账。

（二）国轩高科最近三年交易、增资及改制情况

标的资产最近三年交易、增资及改制具体情况详见本报告书“第四节 交易标的”之“三、国轩高科股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之“（一）国轩高科股本的形成及其变化”相关内容。

十五、国轩高科董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况

（一）国轩高科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

1、董事

国轩高科董事会由12名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1名。董事会成员任期为三年，任期届满可以连选连任，其中独立董事任期不可超过6年。

董事会成员具体情况如下：

上述董事简历如下：

李缜先生，1964年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，长江商学院EMBA。历任国营9419厂政治处宣传干事、合肥市政府经济研究中心研究员、合肥市经济技术发展公司总经理、合肥国轩置业有限公司总经理；现任珠海国轩执行董事兼总经理、合肥国轩高科动力能源股份公司董事长。

胡关金先生，1955年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于杭州大学（现浙江大学）政治经济学专业，本科学历。历任杭州大学经济系讲师、金融系副教授、系副主任，深圳科技工业园总公司副总经理兼开发公司总经理，深圳证券监管办公室副主任，国信证券有限责任公司党委书记、总裁、董事长，华西证券有限责任公司总裁、首席执行官，中国银河证券股份有限公司党委书记、董事、总裁；现任深圳金涌泉投资基金管理有限公司首席执行官、合肥国轩高科动力能源股份公司董事。

陈宗海先生，1963年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国科学技术大学控制理论与控制工程专业，硕士研究生学历。历任中国科学技术大学自动化系助教、讲师、系副主任、系主任，中国科学技术大学校长助理，中国科学技术大学深圳研究院院长，中国科学技术大学科技实业总公司副董事长，合肥国家大学科技园发展有限责任公司副董事长、上海研发中心董事长，科大创新股份有限公司董事长；现任中国科学技术大学自动化系教授、博士生导师，合肥国轩高科动力能源股份公司董事、工程研究院首席科学家。

崔勇先生，1974年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国人民大学财政金融系，获博士学位。历任中国人民大学金融与证券研究所研究员、中山华帝燃具股份有限公司独立董事；现任北京汇业华成投资咨询有限责任公司执行董事、北京润正投资咨询有限公司执行总裁、鑫苑（中国）置业有限公司执行董事、北京金泰得生物科技股份有限公司董事、合肥国轩高科动力能源股份公司董事。

方建华先生，1965年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国人民解放军外国语学院，本科学历。历任解放军总参谋部干部、中国新时代公司东欧贸易部总经理、中国保利集团技术进出口部总经理，合肥国轩高科动力能源有限公司总经理；现任合肥国轩高科动力能源股份公司董事、总经理。

杜获先生，1963年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，安徽工商管理学院MBA。历任国营9419厂技术员、合肥红旗电机厂电机分厂厂长、合肥市经济技术发展公司副总经理、天香建设（合肥）有限公司常务副总经理、索菲特明珠国际大酒店总监、安徽国轩汤池温泉度假村有限公司总经理、合肥国轩高科动力能源有限公司副总经理、执行总经理；现任合肥国轩置业有限公司副总经理、合肥国轩高科动力能源股份公司董事。

潘杰先生，1971年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国科学院上海技术物理研究所光电子专业硕士、复旦大学管理学院-BI挪威管理学院管理学硕士、复旦大学光源与照明工程系电光源专业学士。历任美国通用电气公司消费和工业产品集团亚洲照明业务总经理、美国凌骥电子有限公司亚太地区CEO、美国通用电气能源电子亚太地区负责人、美国通用电气公司水处理集团大中华区CEO；现任佛山电器照明股份有限公司董事长、合肥国轩高科动力能源股份公司董事。

何红章先生，1967年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于华东师范大学国际金融专业，本科学历。历任青岛大学教师、上海德隆企业发展有限公司总经理、西藏明珠股份有限公司总经理、上海七斗星商旅酒店管理公司总经理、上海九城投资公司总经理；现任厦门京道产业投资基金管理有限公司董事长、厦门京道联萃创业投资管理有限公司董事、上海京道资产管理有限公司执行董事兼总经理、合肥国轩高科动力能源股份公司董事。

樊高定先生，1949年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于上海机械学院制冷与低温技术专业，本科学历，教授级高级工程师。历任合肥通用机械研究所技术员、室主任、副所长、所长，合肥通用机械研究院院长、书记；现任中国制冷空调工业协会理事长、合肥国轩高科动力能源股份公司独立董事。

盛扬先生，1956年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于安徽大学经济系，本科学历。历任安徽省农业银行科员，安徽省政府办公厅主任科员，安徽省国际信托投资公司部门经理，安徽省政府驻深圳办处主任，深圳国际信托投资公司部门经理，深圳国投证券有限公司董事、副总经理，深圳三优发展公司副董事长，深圳商恩投资有限公司董事长，合肥百协置业有限公司副董事长、总裁，第一证券有限公司董事，上海安平医疗科技有限公司董事、总裁；现任中国华海融资担保有限公司董事、总裁，合肥国轩高科动力能源股份公司独立董事。 。

都宏先生，1971年2月出生，美国国籍，美国明尼苏达大学卡尔森商学院MBA、长江商学院EMBA。曾任职于美国西北航空，富国银行（Wells Fargo & Company），美国运通公司（American Express Company），美国合众银行集团 (U.S. Bancorp)，蓝山中国资本；现任兴铁富江投资管理有限公司董事总经理，合肥国轩高科动力能源股份公司独立董事。

王志台先生，1975年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，上海财经大学财务会计专业硕士研究生，中国注册会计师。历任上海国家会计学院CPA后续教育培训主管、特灵空调公司高级财务分析师、南非酿酒公司财务主管、施耐德电气公司高级财务分析师、安永会计师事务所经理、华致酒行连锁管理股份有限公司董事长助理；现任四川壹玖壹玖酒类供应链管理股份有限公司董事、合肥国轩高科动力能源股份公司独立董事。

2、监事

国轩高科监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，设监事会主席1名。监事会成员任期为三年，任期届满可以连选连任，具体情况如下：

上述监事简历如下：

吴文青先生，1972年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，专科学历，会计师职称。历任合肥市经济技术发展公司会计，合肥国轩置业有限公司财务经理、财务总监，安徽国轩新能源投资有限公司财务总监；现任合肥国轩置业有限公司副总经理、合肥国轩高科动力能源股份公司监事会主席。

杨续来先生，1983年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国科学技术大学可再生洁净能源专业，博士研究生学历。2010年6月进入合肥国轩高科动力能源有限公司工作，现任合肥国轩高科动力能源股份公司监事、工程研究院材料分院院长。作为团队负责人，自主研发的钛酸锂产品于2011年通过安徽省新产品鉴定，同时磷酸铁锂性能提升研究工作保证了公司电芯能量密度不断提升。发表学术论文10多篇，其中以第一作者发表SCI收录论文5篇，申请发明专利数十项，两项已获得专利授权。

孔建国先生，1955年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，专科学历。1970年至1976年在解放军5752部队服役，退伍后历任安徽拖拉机厂车工、工会干事，合肥市机械局工会干事，合肥市机械工贸公司经理助理、副经理、经理，合肥市机械供销总公司经理，深圳云鹏装饰公司副总经理，合肥国轩高科动力能源有限公司办公室副主任、采购部副经理、电芯制造部副经理；现任合肥国轩高科动力能源股份公司职工代表监事、工会主席。

3、高级管理人员

国轩高科共有高级管理人员7名，经董事会聘任，任期三年，可连任。具体情况如下：

上述高级管理人员简历如下：

方建华先生，现任国轩高科董事、总经理，简历见本节“（一）国轩高科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“1、董事”。

徐兴无先生，1958年5月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，毕业于武汉科技大学，硕士研究生学历。历任马鞍山建材工业公司工程师，武汉科技大学讲师，冶金工业部马鞍山矿山研究院高级工程师，Sungod International (Canada) ,Ltd.副总经理，Valence Technology,Inc.电芯工程总监，合肥国轩高科动力能源有限公司副总经理；现任合肥国轩高科动力能源股份公司常务副总经理，国轩新能源（苏州）有限公司董事、总经理。

徐小明先生，1980年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于北京大学，本科学历。历任北大先行科技产业有限公司经理，合肥国轩高科动力能源有限公司新材料制造部经理、副总经理；现任合肥国轩高科动力能源股份公司副总经理。

宋金保先生，1966年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于合肥工业大学，本科学历。历任南京化学工业集团公司技工学校教师，江苏海四达集团公司工程师，金太阳新能源公司副总工程师，深圳高能达电池公司总工程师，合肥国轩高科动力能源有限公司总工程师、副总经理；现任合肥国轩高科动力能源股份公司副总经理。宋金保先生长期从事锂离子电池及材料的研究和生产，参与多项重大研发项目，曾获得安徽省新兴产业领域领军人物奖、安徽省科学技术二等奖、合肥市科学技术一等奖，与他人合作申报专利多项。

王勇先生，1980年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于安徽财经大学会计学专业，本科学历。历任安徽国风塑业股份有限公司财务处处长，安徽桑乐金股份有限公司财务总监，合肥国轩高科动力能源有限公司董事会秘书；现任合肥国轩高科动力能源股份公司副总经理、董事会秘书。

谢佳先生，1981年4月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，美国斯坦福大学化学博士，导师为美国科学院院士Barry M. Trost教授。历任陶氏化学资深研究员，合肥国轩高科动力能源有限公司工程研究院院长；现任合肥国轩高科动力能源股份公司工程研究院院长。谢佳先生自回国加入国轩高科以来，带领的研发团队共申请专利100余项，获得授权数十项，发表学术论文20余篇，申请并成功承担多项国家级、省级科研项目。被评为2012年安徽省海外高层次留学人才、2012年合肥市“百人计划”创新领军人才、2013年第三批安徽省“百人计划”创新人才，担任功能材料国际论坛专家委员会成员、国际新能源汽车标准法规（EVE, EVS）中国工作组专家组成员、安徽省科协海智协会理事。

赵国华先生，1979年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于暨南大学会计学专业，本科学历。历任合肥啤酒厂会计，安徽安利合成革有限公司会计，深圳义达会计师事务所审计师，东亚银行合肥分行客户经理，信德房地产开发（芜湖）有限公司财务部长，合肥国轩置业有限公司财务经理、财务总监；现任合肥国轩高科动力能源股份公司财务总监。

4、核心技术人员

宋金保先生，现任国轩高科副总经理，简历见本节“（一）国轩高科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“3、高级管理人员”。

谢佳先生，现任国轩高科工程研究院院长，简历见本节“（一）国轩高科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“3、高级管理人员”。

杨续来先生，现任国轩高科工程研究院材料分院院长、监事，简历见本节“（一）国轩高科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“2、监事”。

詹昌辉先生，1965年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于国防科学技术大学，硕士研究生学历。历任解放军电子工程学院训练部雷达对抗教研室教员、科研部新技术研究室主任设计工程师，合肥国轩高科动力能源有限公司总经理、工程研究院副院长，安徽安凯国轩新能源汽车科技有限公司总经理、常务副总经理；现任合肥国轩高科动力能源股份公司工程研究院副院长、BMS分院院长。詹昌辉先生参与了国轩高科的创建工作，作为主要完成人参与了多项国轩高科承担的省、部级重大科研项目，2011年获得合肥市科学技术一等奖，2013年获安徽省科学技术三等奖，已申报授权的实用新型专利6项，发表学术论文多篇。

韩成祥先生，1981年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于安徽大学，硕士研究生学历。历任合肥国轩高科动力能源有限公司工程师、生产部经理、工艺分院院长；现任合肥国轩高科动力能源股份公司工艺分院院长。韩成祥先生主要负责电芯、PACK生产线工艺和公司IE等工作，主持或参与公司重大项目多项，已发表论文、专利申请共7篇，其中第一作者论文和专利申请各一篇。

王晨旭先生，1985年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于河北工业大学，硕士研究生学历。历任山东国恒能源有限公司工程师，合肥国轩高科动力能源有限公司工程研究院电池分院院长；现任合肥国轩高科动力能源股份公司电池分院院长。王晨旭先生主要从事磷酸铁锂体系动力电池的设计与研发，作为项目主要参与人，承担了2项国家863项目，重点对动力电池的稳定性、高制造产出率、长寿命等方面展开攻关。同时，作为主要项目参与人，参与了国家创新工程项目高能量密度动力电池的开发。曾获得合肥市科技进步二等奖，安徽省科技进步二等奖，共申报专利数十项，发表科技论文数十篇。

5、董事、监事的提名和选聘情况

（1）董事的提名和选聘情况

（2）监事的提名和选聘情况

（二）国轩高科董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有国轩高科股份的情况

1、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的持股情况

截至本报告书签署日，国轩高科董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接持有国轩高科股份的情况如下：

2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属持股情况

截至本报告书签署日，国轩高科董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属直接或间接持有国轩高科股份的情况如下：

3、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持有股份的限制情况

截至本报告书签署日，国轩高科董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持有的国轩高科股份不存在质押或冻结情形。

（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况

截至本报告书签署日，国轩高科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况如下：

截至本报告书签署日，国轩高科的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在与国轩高科有利益冲突的对外投资。

（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况

2013年度，国轩高科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从国轩高科领取收入的情况如下：

注：赵国华于2013年6月20日开始担任国轩高科财务总监。（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况

国轩高科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除上述的兼职情况外，不存在其他兼职情况。

（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系

截至本报告书签署日，国轩高科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在任何亲属关系。

（七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与国轩高科签定的协议及作出的重要承诺

截至本报告书签署日，在国轩高科任职并领薪的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与国轩高科签订了劳动合同、保密协议。除此之外，国轩高科的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有与国轩高科签订其他协议及作出重要承诺。

（八）董事、监事、高级管理人员的任职资格

截至本报告书签署日，国轩高科董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》等法律法规规定的任职资格。

（九）董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况

1、董事变动情况

（1）非独立董事变动情况

（2）独立董事变动情况

2、监事变动情况

3、高级管理人员变动情况

报告期内，国轩高科的董事、高级管理人员未发生重大变化，上述人员的变化没有对国轩高科的生产经营构成重大不利影响。

十六、交易标的涉及许可情况

标的公司不涉及许可他人使用其所有的资产。

标的公司作为被许可方使用其他资产的情况见报告书“第五节 交易标的业务与技术”之“六、固定资产、无形资产及其他经营要素”之“（七）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产”之“2、专利许可情况”。

十七、本次重组涉及的债权债务转移情况

本次重组交易标的为国轩高科100%的股权，不涉及债权债务转移情况。

十八、本次重组涉及的职工安置

本次重组交易标的为国轩高科100%的股权，不涉及职工安置事项，原由国轩高科聘任的职工在重组完成后仍继续由国轩高科聘用，其劳动合同等继续履行。

十九、交易标的重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

国轩高科与上市公司东源电器在重大会计政策上无差异。

由于上市公司东源电器与国轩高科行业的不同，在具体的会计估计上存在一定的差异，主要是坏账准备计提比例差异，差异情况如下：

上市公司认为：上述会计估计的差异是合理的。本次重组完成后，未来编制合并报表时，上市公司会对上述坏账准备的计提会计估计进行适当的调整。

二十、交易标的评估情况说明

（一）交易标的评估概述

根据中联国信出具的皖中联国信评报字（2014）第153号《资产评估报告》，本次评估中，分别采用资产基础法和收益法对交易标的进行评估。

采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日2013年12月31日，交易标的评估价值为91,628.10万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准日2013年12月31日，交易标的评估价值为335,110.42万元。

本次交易拟购买的资产价格以中联国信出具的皖中联国信评报字（2014）第153号《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由双方协商确定最终的交易价格为335,110.42万元。

（二）对交易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析

1、对交易标的资产评估假设前提的合理性分析

资产评估是一种通过模拟市场行为来分析、判断资产价值的行为。在评估执业过程中，注册资产评估师面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价值的各种因素，需要借助于适当的假设，将市场条件及影响资产价值的相关不确定因素暂时“凝固”在某种状态下，以便注册资产评估师对资产进行价值判断。因此，评估假设是资产评估服务的重要基础，离开评估假设，评估师将无法完成评估业务，做出合理的评估假设也是各国评估界对评估师执业的基本要求之一。同时，充分披露资产评估中所依据和使用的评估假设既是评估报告撰写的基本要求，也是评估报告使用者正确理解和使用评估结论的必备条件。

评估机构在对国轩高科的股东全部权益价值进行评估的时候，对国轩高科的主要产品、研发情况、市场销售及未来发展规划进行了深入了解和调查研究。在评估报告中，主要假设前提如下：

（1）国家宏观经济政策和被评估资产所在地区的社会经济环境无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率、政策性征收费用等无重大变化；

（2）被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况；

（3）资产所有者取得相关资产权益、使用或支配相应资产、从事相应生产经营活动、承担相应负债、获取相应收益、支付相关成本费用；

（4）被评估资产处在本评估基准日的外部经济环境条件下，且现有用途不变、持续经营；

（5）经济行为各方主体具备实施经济行为的能力条件，且本次经济行为对被评估资产的经济活动不会产生不利影响；

（6）被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；

（7）被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（8）被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

（9）被评估单位不断加强研发能力，提高产品竞争力，不会因人员变动影响公司的研发水平；

（10）被评估单位预测期新建项目投资额与预算额、新增产能与预测基本一致；

（11）被评估单位在未来经营期的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略、成本控制及经营模式等与预测基本一致，不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；

（12）被评估单位高新技术企业证书到期后仍可通过高新技术企业认证，并持续享有15%的所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策；