中国基金报多媒体数字报

（上接B17版）

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

十七、审议通过了《关于提请股东大会批准李缜、珠海国轩贸易有限责任公司及李晨免予以要约方式增持公司股份的议案》

本次交易完成后，李缜及其一致行动人珠海国轩贸易有限责任公司、李晨的持股比例将超过30%。鉴于李缜及其一致行动人承诺3年内不转让公司向其发行的股份，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，李缜及其一致行动人符合免予以要约方式增持股份的条件。董事会提请公司股东大会批准豁免李缜及其一致行动人因认购本次交易发行的股份而触发的要约收购义务。

本议案关联董事王菊芬、陈林芳回避表决，由公司其他9名非关联董事审议表决。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

十八、审议通过了《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》

公司聘请国元证券股份有限公司为本次交易独立财务顾问，聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易审计机构，聘请安徽中联国信资产评估有限责任公司为本次交易评估机构，聘请北京市海润律师事务所为本次交易法律顾问；同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年半年报审计机构。

本议案关联董事王菊芬、陈林芳回避表决，由公司其他9名非关联董事审议表决。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

十九、审议通过了《关于回购公司生产附属用房（生活楼）装潢改造工程的议案》

会议同意公司为了明确位于东源科技园东区“东源花苑”内的生产附属用房（生活楼）及其装潢工程的产权关系，委托江苏银信资产评估房地产估价有限公司对部分高管和骨干员工使用公司附属用房（生活楼）住房的装潢、改造工程及尚未纳入公司固定资产核算的部分土建工程进行评估，并由公司按照评估后的评估价值进行回购。公司将于本议案审议通过后开展评估工作，并于评估完成后根据评估结果及关联交易审批权限提交公司董事会或股东大会审议。

鉴于本议案构成关联交易，关联董事孙益源、邱卫东、陆燕、张建平、王菊芬回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。

表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十、审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》

会议同意于2014年9月25日召开公司2014年第一次临时股东大会，就上述需提交股东大会审议通过的议案进行审议。

本议案关联董事王菊芬、陈林芳回避表决，由公司其他9名非关联董事审议表决。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见9月10日刊载于证券时报和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《江苏东源电器集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会通知》。

特此公告。

江苏东源电器集团股份有限公司董事会

二〇一四年九月九日

证券代码：002074 证券简称：东源电器 公告编号：2014-046

江苏东源电器集团股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“公司”、“东源电器”或“上市公司”）第六届监事会第五次会议于 2014 年9月1日以公司章程规定的通知方式发出了通知。会议于2014年9月5日在公司会议室召开，应出席会议监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由监事会主席浩银琪先生主持，经与会监事认真审议，通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

（一）本次发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（下称“本次交易”）的整体方案为：公司通过发行股份的方式购买珠海国轩贸易有限责任公司（下称“珠海国轩”）、佛山电器照明股份有限公司（下称“佛山照明”）、厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“厦门京道”）、深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）（下称“安徽欧擎”）、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、上海显实投资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限公司、李晨、方清、吴文青、韩瀚、徐小明、杨世春、杨攀、方建华、杜获、谢佳、宋金保、程德麟、李彦、徐兴无、王勇、查秀芳、杨开宇、方昕宇、詹昌辉、孟令奎、韩成祥、项寿南、陈宇、贺狄龙、王晨旭、杨续来、王永海、吕莉莉、刘安玲、马心宇、葛道斌、刘大军、宫璐、杨茂萍、黄泽光、张巍、孙顺林、刘必发、吴翰杰、韩廷、汪明、李想、王海斌（前述股东下称“交易对方”）持有的合肥国轩高科动力能源股份公司（下称“标的公司”或“国轩高科”）100%股权（下称“发行股份购买资产”、“本次重大资产重组”）；同时，拟向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募集配套资金，募集配套资金总额8.208亿元（下称“本次募集配套资金”）。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）发行股份购买资产

公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的国轩高科100%股权。具体情况如下：

1、标的资产

公司本次发行股份拟购买的标的资产为交易对方合计持有的国轩高科100%股权。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、发行种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公司、厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、上海显实投资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限公司、李晨、方清、吴文青、韩瀚、徐小明、杨世春、杨攀、方建华、杜获、谢佳、宋金保、程德麟、李彦、徐兴无、王勇、查秀芳、杨开宇、方昕宇、詹昌辉、孟令奎、韩成祥、项寿南、陈宇、贺狄龙、王晨旭、杨续来、王永海、吕莉莉、刘安玲、马心宇、葛道斌、刘大军、宫璐、杨茂萍、黄泽光、张巍、孙顺林、刘必发、吴翰杰、韩廷、汪明、李想、王海斌。

本次发行采用向特定对象发行股份的方式。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、发行股份价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定,本次发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。公司本次发行定价基准日前二十个交易日的股票均价（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）经计算为6.86元/股。鉴于公司2013年度利润分配方案为每10股分配利润0.2元，本次发行价格确定为6.84元/股。

若公司A股股票在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、审计/评估基准日

本次交易标的资产的审计基准日为2014年6月30日，评估基准日为2013年12月31日。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、交易价格及发行股份数量

根据安徽中联国信资产评估有限责任公司对国轩高科股东全部股东权益价值进行评估并出具的《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产事宜涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目资产评估报告书》（“皖中联国信评报字(2014)第153号”）（下称“《资产评估报告》”），标的资产在评估基准日的评估值为335,110.42万元，经交易双方协商确定的标的资产价格为335,110.42万元。

本次发行股份购买资产的股份发行数量为489,927,511股，具体如下：

注：计算结果出现折股数不足一股的尾数按照四舍五入的原则取整。

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、股份锁定期

本次交易完成后，交易对方中珠海国轩贸易有限责任公司及李晨认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他交易对方认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、期间损益

评估基准日至交割日期间标的资产收益或因其他原因而增加的净资产由公司享有，评估基准日至交割日期间标的资产的亏损减少的净资产由珠海国轩贸易有限责任公司以现金方式向东源电器补足。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的公司于《发行股份购买资产协议》生效后六十日内将公司记载于标的公司股东名册，完成股权转让的工商变更登记。公司和交易对方应积极配合标的公司完成相关法律手续，公司自工商变更登记核准之日成为标的公司股东，全面接管标的公司资产、负债以及业务，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利义务。

除不可抗力以外，《发行股份购买资产协议》任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任，一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、拟上市的证券交易所

本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

11、滚存未分配利润安排

为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次交易完成前公司的滚存未分配利润。

标的公司于评估基准日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的公司享有。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

12、决议的有效期

与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）募集配套资金

公司拟通过非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额82,080万元，具体情况如下：

1、非公开发行股份的种类和面值

本次募集配套资金非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、发行方式及发行对象

本次募集配套资金发行股份采取非公开发行的方式，发行对象为李缜、王菊芬、吴永钢和陈林芳。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、定价基准日、发行价格

本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为东源电器董事会首次审议本次交易决议公告日。

本次非公开发行股份的价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，为6.86元/股。鉴于公司2013年度利润分配方案为每10股分配利润0.2元，经交易各方协商，本次非公开发行股份的价格确定为6.84元/股。

若公司A股股票在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、募集配套资金总额及发行数量

本次募集配套资金总额82,080万元，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%；根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，东源电器本次募集配套资金拟发行股份数量为1.2亿股，其中李缜认购10,000万股，王菊芬认购800万股，吴永钢认购800万股，陈林芳认购400万股。

若公司A股股票在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行数量应相应调整。

本次非公开发行股份的最终数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、募集资金用途

本次募集配套资金用于标的公司年产2.4亿AH动力锂电池产业化项目和动力锂电池及其材料研发中心建设项目。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、锁定期安排

本次募集配套资金非公开发行的股份锁定期为自发行结束之日起36个月。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、拟上市的证券交易所

本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、滚存未分配利润安排

为兼顾新老股东的利益，公司本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的公司新老股东共享。

9、本次发行股份募集配套资金决议的有效期

与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议，并报中国证监会核准后实施。

二、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易完成后，珠海国轩将直接持有公司216,240,694股股份，持股比例为25.05%，珠海国轩（李缜直接持有珠海国轩80.69%出资额，为珠海国轩控股股东）将成为公司控股股东。同时，李缜通过参与本次配套融资将直接持有公司100,000,000股股份，直接持股比例为11.58%。综上，本次交易完成后，李缜合计控制公司的股权比例为36.63%，故本次交易完成后，李缜将成为公司实际控制人。

本次交易完成后，佛山照明将直接持有公司72,685,947股股份，持股比例为8.42%；厦门京道将直接持有公司41,188,704股股份（持股比例为4.77%）、安徽欧擎将直接持有公司24,228,649股股份（持股比例为2.81%），厦门京道与安徽欧擎为一致行动人，厦门京道、安徽欧擎合计持有公司股份比例为7.58%。依据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易完成后，佛山照明、厦门京道及安徽欧擎为公司的关联法人。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易；同时，本次募集配套资金对象王菊芬、吴永钢、陈林芳分别为公司董事兼副总经理，副总经理兼财务总监，董事、副总经理、董事会秘书兼证券事务代表。故本次交易构成关联交易。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于<江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》

同意公司就本次交易编制的《江苏东源电器集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

《江苏东源电器集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》

同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，同时与业绩承诺方珠海国轩贸易有限责任公司签署《盈利预测补偿协议》。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

同意公司与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳签署附条件生效的《股份认购协议》，该协议对募集配套资金的认购价格、认购方式及认股款的支付等作了约定，并于协议约定的生效条件达成时生效。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》

就本次交易，公司聘请具有证券、期货相关业务资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告、备考审计报告、盈利预测审核报告、备考盈利预测审核报告等相关报告；聘请具有证券、期货相关业务资格的安徽中联国信资产评估有限责任公司对公司及拟购买的标的资产进行评估并分别出具了资产评估报告。

公司对根据本次交易需要编制的有关审计报告、备考审计报告、盈利预测审核报告、备考盈利预测审核报告、资产评估报告等文件以及公司提供给相关证券服务机构的文件资料予以确认，供本次交易的审计、评估、交易信息披露和向监管部门申报等用途。公司确认相关证券服务机构所出具的相关审计报告、审核报告和资产评估报告等文件的意见。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

七、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》

本次交易安徽中联国信资产评估有限责任公司已对国轩高科全部股东权益价值进行评估并出具了《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产事宜涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目资产评估报告书》（“皖中联国信评报字(2014)第153号”）（下称“《资产评估报告》”），公司认为：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司具有证券、期货相关业务评估资格。安徽中联国信资产评估有限责任公司及其经办注册资产评估师与上市公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次对标的资产的评估中，安徽中联国信资产评估有限责任公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。安徽中联国信资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。标的资产以评估价值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

八、审议通过了《关于本次发行股份募集配套资金投资项目及可行性的议案》

公司确定本次募集配套资金用于标的公司建设的年产2.4亿AH动力锂电池产业化项目和动力锂电池及其材料研发中心建设项目，上述募投项目总投资共计83,130.15万元，本次募集配套资金投资上述项目不足部分将由标的公司通过自筹解决。募集资金到位后，公司将以增资的方式将募集资金投入标的公司，募集资金到位之前，标的公司将根据项目进度先行以自筹资金投入，募集资金到位后将优先置换前期投入的资金。

标的公司募投项目所用募集资金将存放于公司董事会指定的专项帐户，并遵守公司审议通过的《募集资金管理办法》。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

九、审议通过《关于制定<江苏东源电器集团股份有限公司募集资金管理办法>的议案》

会议同意公司原《募集资金专项使用规定》废止，重新制定的《江苏东源电器集团股份有限公司募集资金管理办法》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

江苏东源电器集团股份有限公司监事会

二〇一四年九月九日

江苏东源电器集团股份有限公司

独立董事关于公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首发管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东源电器”）的独立董事，我们认真审阅了《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，我们就本次重大资产重组的相关事项发表如下独立意见：

一、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组，本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首发管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司完善产业链，增强核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。

二、公司本次发行股份购买的标的资产为珠海国轩贸易有限责任公司等52名交易对方持有的合肥国轩高科动力能源股份公司（下称“国轩高科”或“标的公司”）100%股权（下称“标的资产”），根据具有证券、期货相关业务资格的安徽中联国信资产评估有限责任公司以2013年12月31日为基准日出具的《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产事宜涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2014)第153号）并经交易各方协商，确定标的资产的成交价格为335,110.42万元。

本次重大资产重组中购买资产发行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，募集配套资金发行股份的价格与发行股份购买资产发行股份的价格一致。若公司A股股票在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及数量应相应调整。

本次重大资产重组标的资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

三、对于本次重大资产重组所涉及的评估事项，我们认为:（1）上市公司本次交易所选聘的评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司具有证券、期货相关业务评估资格。除正常的业务往来关系外，该评估机构与上市公司、交易对方无其他关联关系。该评估机构具有独立性和胜任能力，出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；（2）本次资产评估的假设前提符合国家有关法律法规的规定并可以实现，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况。评估假设前提合理；（3）本次交易标的资产的评估采用了资产基础法和收益法两种方式，并最终采用了收益法的评估结果，符合中国证监会的相关规定。重要评估参数的取值合理，评估方法恰当，评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价符合法律法规的规定。评估方法与评估目的相关；（4）本次评估实施了必要的评估程序，标的资产评估定价以具有证券、期货相关业务评估资格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告中的评估结果为准，公允、合理，符合上市公司和全体股东的利益。

四、本次重大资产重组拟购买的标的资产为交易对方持有的国轩高科100%股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次重大资产重组行为涉及有关报批事项的，公司已经在重大资产重组报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；公司拟购买标的资产的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形，不存在设置质押、司法冻结或其他受限制的情况；标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况，本次重大资产重组完成后，公司将取得标的公司的控股权；标的公司拥有生产经营所需的完整资产，本次重大资产重组拟购买的标的公司不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会新增关联交易及产生同业竞争，不影响公司独立性；公司本次重大资产重组符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

五、根据本次交易的有关方案，公司拟向交易对方发行股份购买其合计持有的国轩高科100%股权并向李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人非公开发行股份募集配套资金。本次发行结束后，公司控股股东将变更为珠海国轩贸易有限责任公司，实际控制人变更为李缜，佛山电器照明股份有限公司、厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）为公司的关联法人。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易；同时，本次募集配套资金对象王菊芬、吴永钢、陈林芳分别为公司董事兼副总经理，副总经理兼财务总监，董事、副总经理、董事会秘书兼证券事务代表，故本次交易构成关联交易。董事会在审议相关议案时，关联董事王菊芬、陈林芳回避表决。

六、公司与交易各方签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》条款齐备，并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。

七、《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》在经董事会审议前已经公司独立董事事前认可并同意提交公司董事会审议。本次重大资产重组报告书的相关事项经公司第六届董事会第五次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次重大资产重组已经履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事、交易对方就提供本次重大资产重组法律文件的有效性进行了承诺。

八、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

综上，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书相关事项，并同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。

独立董事（签字）：

朱德林 黄武进 黄新国 朱宇晖

2014年9月5日

证券代码：002074 证券简称：东源电器 公告编号：2014-048

江苏东源电器集团股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示

暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:公司股票将于2014年9月10日开市起复牌。

江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月2日披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号2014-002），并于2014年4月12日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号2014-004)，公司股票于2014年4月14日开市起继续停牌。2014年4月16日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于筹划本次重大资产重组的议案》，会议同意公司筹划本次重大资产重组。

2014 年9月5日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关的议案，公司披露《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其他相关文件后，公司股票自2014年9月10日开市起复牌。

公司本次交易的整体方案为：公司通过发行股份的方式购买珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公司、厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、上海显实投资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限公司、李晨、方清、吴文青、韩瀚、徐小明、杨世春、杨攀、方建华、杜获、谢佳、宋金保、程德麟、李彦、徐兴无、王勇、查秀芳、杨开宇、方昕宇、詹昌辉、孟令奎、韩成祥、项寿南、陈宇、贺狄龙、王晨旭、杨续来、王永海、吕莉莉、刘安玲、马心宇、葛道斌、刘大军、宫璐、杨茂萍、黄泽光、张巍、孙顺林、刘必发、吴翰杰、韩廷、汪明、李想、王海斌持有的合肥国轩高科动力能源股份公司100%股权并募集配套资金，具体方案详见公司2014年9月10日发布的《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏东源电器集团股份有限公司董事会

二〇一四年九月九日

证券代码：002074 证券简称：东源电器 公告编号：2014-049

江苏东源电器集团股份有限公司

关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次权益变动情况

2014年9月5日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》和《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》等议案；公司拟向珠海国轩贸易有限责任公司（下称“珠海国轩”）、佛山电器照明股份有限公司、厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、上海显实投资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限公司等9家企业及李晨等43名自然人发行489,927,511股股份购买其拥有的合肥国轩高科动力能源股份公司100%的股权，同时向李缜、王菊芬、吴永钢和陈林芳等四名自然人发行股份共计12,000万股募集配套资金。(具体内容详见9月10日刊登在证券时报和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《江苏东源电器集团股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》)

二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况

本次权益变动前，孙益源为公司控股股东和实际控制人。

本次权益变动后，公司控股股东变更为珠海国轩，实际控制人变更为李缜。

三、本次权益变动后控股股东、实际控制人及其一致行动人持股情况

本次权益变动前，孙益源持有公司3,235.95万股股份，占公司总股本的比例为12.77%。

本次权益变动后，根据本次重大资产重组整体方案，公司控股股东珠海国轩持有公司216,240,694股股份，占公司总股本的比例为25.05%；实际控制人李缜持有公司100,000,000股股份，占公司总股本的比例为11.58%；一致行动人李晨持有公司21,805,784股股份，占公司总股本的比例为2.53%。

四、其他事项

根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见2014年9月10日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《江苏东源电器集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告。

江苏东源电器集团股份有限公司董事会

二〇一四年九月九日

证券代码：002074 证券简称：东源电器 公告编号：2014-047

江苏东源电器集团股份有限公司关于

召开2014年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“东源电器”或“公司”）第六届董事会第五次会议提议召开公司2014年第一次临时股东大会,本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开, 现将有关事项公告如下：

一、 会议召开的基本情况

1、会议召集人: 江苏东源电器集团股份有限公司董事会

2、现场会议召开时间：2014年9月25日（周四）下午13:30

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年9月25日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年9月24日15:00至2014年9月25日15:00期间的任意时间。

3、股权登记日: 2014年9月18日（周四）

4、会议召开方式: 现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、现场会议召开地点: 公司技术中心三楼会议室（江苏省南通市通州区十总镇振兴北路16号）。

二、 会议审议事项

1、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

（1）本次发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案

1.1本次发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案

(2)发行股份购买资产

1.2标的资产

1.3发行种类和面值

1.4发行对象及发行方式

1.5发行股份价格和定价原则

1.6审计/评估基准日

1.7交易价格及发行股份数量

1.8股份锁定期

1.9期间损益

1.10相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

1.11拟上市的证券交易所

1.12滚存未分配利润安排

1.13决议的有效期

（3）募集配套资金

1.14非公开发行股份的种类和面值

1.15发行方式和发行对象

1.16定价基准日、发行价格

1.17募集配套资金总额及发行数量

1.18募集资金用途

1.19锁定期安排

1.20拟上市的证券交易所

1.21滚存未分配利润安排

1.22本次发行股份募集配套资金决议的有效期

2、《关于本次交易构成关联交易的议案》

3、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

4、《关于江苏东源电器集团股份有限公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条之规定的议案》

5、《关于江苏东源电器集团股份有限公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》

6、《关于江苏东源电器集团股份有限公司本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》

7、《关于<江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》

8、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》

9、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

10、《关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》

11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》

12、《关于本次发行股份募集配套资金投资项目及可行性的议案》

13、《关于制定<江苏东源电器集团股份有限公司募集资金管理办法>的议案》

14、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利预测补偿股份回购与注销事宜的议案》

16、《关于提请股东大会批准李缜、珠海国轩贸易有限责任公司及李晨免予以要约方式增持公司股份的议案》

17、《关于通过委托贷款方式向关联方借款的议案》

上述议案1-16均已通过第六届董事会第五次会议审议，议案17经第六届董事会第四次会议审议，董事会决议详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014修订）》要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）。

三、 会议出席对象

1、截至2014年9月18日下午交易结束后, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

四、 参会办法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。

2、登记时间：2014年9月23日（上午8:00-11:30、下午13:30-17:30）。

3、登记地点：江苏省南通市通州区十总镇东源大道1号公司证券部。

4、受托人在登记和表决时提交文件的要求

（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

五、 网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：362074, 投票简称: 东源投票

2、投票时间：2014年9月25日交易时间，即上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号：100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00 元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见。对于逐项表决的议案，如议案11中有多个需表决的子议案，11.00元代表对议案11下全部子议案进行表决，11.01元代表议案11中子议案11.1，11.02元代表议案11中子议案11.2，以此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格为:

4、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，如下表所示：

5、 计票规则

（1）在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

（2）股东对总议案的表决包括对议案一至议案十七的全部表决。如股东先对总议案进行表决，后又对议案一至议案十七分项表决，以对总议案表决为准；如股东先对议案一至议案十七分项进行表决，后又对总议案进行表决，则以对议案一至议案十七的分项表决为准。

（3）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（4）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票时间为2014年9月24日15:00，结束时间为2014年9月25日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得深圳证券交易所投资者服务密码或深圳证券交易所数字证书。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

六、 其他事项：

（一）联系人：邱艳楠

电 话 ：0513-86268788

传 真：0513-86268222

邮政编码：226341

（二）本次股东大会的现场会议会期半天，与会股东的食宿、交通费自理。

特此通知。

江苏东源电器集团股份有限公司董事会

二○一四年九月九日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席江苏东源电器集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本单位/本人对本次股东大会议案的表决意见：

注：

1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填上“√”或“O”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”或“O”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”或“O”。

委托人姓名或名称(签章)：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日