中国基金报多媒体数字报

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、2014年8月18日，荣盛房地产发展股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第七十七次会议审议通过了《关于公司2009年股票期权激励计划第四个行权期可行权事项的议案》，根据《公司2009年股票期权激励计划》和《2009年股票期权实施考核办法》的考核指标结果，董事会认为公司2009年股权激励计划第四个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式授予52名激励对象第四期可行权的股票期权共15,545,100份。同时决定采用国信证券股份有限公司的“股权激励综合服务系统”以自主行权方式开展公司2009年股票期权激励计划第四个行权期行权工作。公司2009年股权激励计划第四期行权可行权日期自2014年8月19日起至2015年8月5日止。

二、公司2009年股权激励计划分四个行权期行权，行权比例分别为15%、20%、30%、35%，目前处于第四个行权期，即最后一个行权期。由于在前三期获授期权数量的计算中存在按照行权比例四舍五入的标准保留精确的位数的差异，导致被授予第四期股票期权的15名激励对象出现第四期获授期权超过本人账户实际剩余期权数量。针对该问题，上述15名激励对象向公司及深圳证券交易所出具了本人行权数量将不超出本人账户实际剩余期权数量的承诺。基于上述承诺，公司第四期可行权期权总数由15,545,100份调整为15,544,400份（详情见下表）。北京国枫凯文律师事务所针对上述事项出具了同意的法律意见书。

备注：上表中的15名激励对象针对差异部分向公司及深圳证券交易所出具了本人行权数量将不超出本人账户实际剩余期权数量的书面承诺。

三、根据公司第四届董事会第七十七次会议决议，公司2009年股权激励计划第四个行权期将采用自主行权模式，具体安排如下：

1、行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商（国信证券股份有限公司）系统自主进行申报行权。

2、激励对象中的董事、高级管理人员不得在下列期间内行权：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

3、公司2009年股票期权激励计划激励对象中的董事、高级管理人员卖出所持公司股份6个月内不得行权。上述人员行权后，所行权股份将锁定6个月。

4、公司将在定期报告（包括季度报告，半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

5、公司董事、高级管理人员作为激励对象并采用自主行权模式进行股票期权行权的，相关人员在股票期权行权后将主动按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的要求及时进行申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。

四、第四个行权期采用自主行权模式行权对公司2009年股权激励股票期权定价和会计核算影响的说明

根据目前的金融工程相关理论，并征询审计师的意见，审计师认为自主行权模式的股票期权采用“布莱克-斯科尔斯-默顿”期权定价公式（B-S模型）进行估值较为合理。公司第四期行权采取自主行权模式，不会对已有的期权估值产生影响。

第四期可行权的行权价格8.68元/股，可行权数量为1,554.44万份，若全部行权，对公司当期和未来各期损益没有影响，公司净资产将因此增加134,925,392.00元，其中总股本增加15,544,400股，资本公积增加119,380,992.00元。综上，第四期可行权期权若全部行权并假定以2013年末相关数据为基础测算，将影响2013年基本每股收益下降0.0167元，全面摊薄净资产收益率下降0.42%。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第七十七次会议决议；

2、15名激励对象承诺书；

3、北京国枫律师事务所关于荣盛房地产发展股份有限公司股票期权激励计划第四期行权数量调整事项的专项法律意见书。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○一四年九月九日