中国基金报多媒体数字报

（上接B31版）

注释１：在本次评估中，预测高阳母公司２０１３年度净利润为５，８１２．７０万元（２０１３年１－７月实际实现净利润３，７５７．８８万元，２０１３年８－１２月预测净利润２，０５４．８２万元），预期净现金流为９，６５０．１４万元（其中２０１３年１－７月实际实现８５３．４３万元，８－１２月预测８，７９６．７１万元），一般而言在评估净现金流预测中，现金流与净利润保持一致。预期现金流大幅超过净利润主要是因为基准日账面应付款项余额较小，造成基准日营运资本较小，引起营运资金回收，造成预期现金流流入较大，与净利润有较大差异，具体如下： ①其他应付款中有３，８１１．８８万元应付关联方北京东方捷迅信息技术有限公司、北京凯华东方科技有限公司、北京一九付支付科技有限公司和代收代付自然人股权转让税金，上述款项与经营无关，需从营运资金中剥离作流动溢余负债处理，剥离后造成基准日营运资金变大，在８－１２月需要投入的营运资金增加额变小，引起营运资金收回；②基准日账面应付款项余额远小于历史年度，主要是因为其它应付款中应付购卡款的减少，通过调查企业以前年度运营情况（详见以前年度资产负债表中其他应付款余额），可积压一部分应付购卡款项，将资金压力放在乙方，故基准日账面留存应付款项余额不正常，存在结点差异，营运资金回收计算如下：

■

营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金

其中，营运资金＝最低现金保有量＋应收款项＋存货－应付款项

其中：

最低现金保有量＝付现成本／现金周转率

付现成本为完全成本（成本＋费用）减去非付现成本（折旧＋摊销），现金周转率按１年１２个月定为１２

应收款项＝营业收入总额／应收款项周转率

应收款项主要包括应收账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

存货＝营业收入总额／存货周转率

应付款项＝营业收入总额／应付账款周转率

应付款项主要包括应付账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项

■

基于上述周转率的确定，在预测了具体的收入、成本、费用和折旧摊销后，计算所得２０１３年８－１２月的营运资本为７，４４３．１７万元，而２０１３年７月３１日的营运资本为１３，８５５．７６万元，故２０１３年８－１２月的营运资金回收６，４１２．５９万元。

经过上述比较，独立财务顾问认为本次评估较上次评估的差异主要是因为评估时点的不同导致评估标的实际经营情况的变化所引起的，评估差异原因合理。

评估师意见：依据上述表格中差异原因解释，本次收益法评估与前次评估主要参数预测的差异情况合理。

３、基于不同参数选择的敏感性分析及相关合理性的分析说明。

评估对象股东全部权益价值等于评估对象企业价值减去付息债务价值（本次评估对象付息债务价值等于账面留存短期借款），企业价值等于评估对象经营性资产价值加上长期股权投资价值和溢余或非经营性资产（负债）的价值，在长期股权投资价值和溢余或非经营性资产（负债）的价值既定的情况下，影响评估对象股东全部权益价值最大的是评估对象经营性资产价值，而评估对象经营性资产价值计算公式如下：

■

式中：

Ｒｉ：评估对象未来第ｉ年的预期收益（自由现金流量）；

ｒ：折现率；

ｎ：评估对象的未来经营期；

针对评估对象未来经营期按照现行市场评估企业整体都是按照永续年度，本次也不例外，但收益预测期（５年和５年１期的对比）、预测期净利润和预测期的追加资本额（主要是营运资金增加额）等的不同会造成评估对象未来第ｉ年的预期收益不同（Ｒｉ的不同），同时对应相应的折现率，得到的预测期年度现金流的折现现值也不同，由此造成两次评估对象经营性资产价值差异。针对两次主要参数“折现率、收益预测期和预测期净现金流”取值的不同，造成评估对象经营性资产价值差异的主要原因是收益预测期和预测期净现金流的不同：收益预测期的不同主要是因为评估基准日的时点差异造成，符合实际情况和测算标准；预测期净现金流的不同主要是因为评估对象２０１３年１－７月实际盈利情况好于当时预测，本次盈利预测相比上次评估有所上升，造成预测期净现金流的上升，预测结合了评估对象的历史经营情况和未来市场预期，符合评估对象资产最佳及合理使用的原则。

综上所述，本次评估参数选择上符合客观、科学和公正原则，相对合理。

（十一）其他评估说明事项

１、本次评估中话费充值及兑换业务及游戏业务收入增长的可实现性。

（１）话费充值业务

在互联网话费充值业务平台中，已经形成一定市场规模的有高阳捷迅、易宝、欧飞和神州付等。传统话费充值的商业模式已经非常成熟，基本不会产生革命性的变化，市场份额的增长也趋近天花板。而由于手机充值卡在互联网上具有公信以及公允价值，催生的互联网充值卡收卡平台业务，不仅毛利率大大高于传统话费充值业务平台，随着网络游戏市场的扩容这一业务平台将有更大的发展空间。在这一业务平台的市场中，公司的市场份额约为５０％，约等于易宝、欧飞与神州付的市场总额，有非常大的市场规模优势。２０１２年全年全国的游戏总收入约为６００亿元人民币，其中使用充值卡充值量约为６０亿元人民币，公司占其中４０亿元份额。公司通过话费收卡和最终充值金额的差价来达到收益目的，２０１１年相比２０１０年交易量增长６７％，２０１２年相比２０１１年交易量增长２１％，２０１３年１至７月话费交易量为５２４，１８５．４２万元，同比增长２４．１３％，历史年度中公司良好的市场占有率和高于行业充值成功率会进一步帮助公司的未来的业务发展，预计未来年话费交易量增长可维持２０％－２５％左右，话费历史年度收益率（收入／交易量）在０．４９％－０．５８％左右，未来预测在综合考虑历史年度收益率情况下确定收益率为０．５５％。根据被评估单位２０１３年报数据，话费交易量实际增长在３０％以上，超过预测交易量，收入增长也好于预期。

（２）充值卡兑换、游戏交易量业务

网络游戏行业网上支付交易额平稳增长，２００９年网络游戏网上支付交易规模为３０４亿元，比２００８年增长３４．１％。其中，网络游戏Ｂ２Ｂ的渗透率为３４．７％，Ｂ２Ｃ渗透率为５５．０％，整体渗透率达到４２．４％。网络游戏网上支付领域已进入成熟期，增速平稳。２０１１年网络游戏互联网支付交易额为４９１亿元，互联网渗透率达到４８．３％，预计到２０１３年，网络游戏网上支付的交易额将达到６９６亿元，渗透率达到４４．９％。公司通过游戏点卡收卡的和最终充值金额的差价来达到收益目的，２０１３年１至７月兑换量为２２９，０８１．２９万元，同比增长９．５％，历史年度中公司良好的市场渗透率会帮助企业进一步的业务开展，预计未来充值卡兑换量年增长率１０％左右，根据被评估单位２０１３年报数据，兑换交易量实际增长在１０％以上，超过预测交易量，收入增长也好于预期。２０１３年１至７月游戏交易量为５０，７２１．２６万元，同比增长１０％，但由于为１－７月为淡季，７－９月为旺季，预计全年交易量增长在２０％－３０％左右，根据２０１３年报数据，实际交易量增长好于预测，收入也高于预期。

①本次评估假设评估对象未来兑换交易量保持１０％左右的增长率，收入同比增长１０％，评估盈利和现金流预测是基于该增长率和收益率予以实现的前提下进行的预测。如企业未来兑换交易量不能维持１０％左右的增长率，每下降１％的增长率，利润下降在２５０万左右，引起估值下降３１０万左右。

②本次评估假设评估对象未来游戏交易量保持２０％－３０％左右的增长率，收入同比增长２０％－３０％，评估盈利和现金流预测是基于该增长率和收益率予以实现的前提下进行的预测。如企业未来游戏交易量不能维持２０％－３０％左右的增长率，每下降１％的增长率，利润下降在９７万左右，引起估值下降１３７万左右。

独立财务顾问认为：评估过程中对收入的预测是依据收购标的历史上良好的成长性以及行业良好的前景，目前随着互联网的日益渗透，及网购人群规模的日益提升，依托于互联网销售的充值及兑换业务及游戏点卡业务未来也将持续快速增长，上述对于话费充值业务、兑换业务及游戏业务的预测是有据可依，也是合理的。

２、２０１３年度净利润、预测现金流差异的说明

在本次评估中，预测高阳母公司２０１３年度净利润为５，８１２．７０万元（２０１３年１－７月实际实现净利润３，７５７．８８万元，２０１３年８－１２月预测净利润２，０５４．８２万元），预期净现金流为９，６５０．１４万元（其中２０１３年１－７月实际实现８５３．４３万元，８－１２月预测８，７９６．７１万元），一般而言在评估净现金流预测中，现金流与净利润保持一致。预期现金流大幅超过净利润主要是因为基准日账面应付款项余额较小，造成基准日营运资本较小，引起营运资金回收，造成预期现金流流入较大，与净利润有较大差异，具体如下： ①其他应付款中有３，８１１．８８万元应付关联方北京东方捷迅信息技术有限公司、北京凯华东方科技有限公司、北京一九付支付科技有限公司和代收代付自然人股权转让税金，上述款项与经营无关，需从营运资金中剥离作流动溢余负债处理，剥离后造成基准日营运资金变大，在８－１２月需要投入的营运资金增加额变小，引起营运资金收回；②基准日账面应付款项余额远小于历史年度，主要是因为其它应付款中应付购卡款的减少，通过调查企业以前年度运营情况（详见以前年度资产负债表中其他应付款余额），可积压一部分应付购卡款项，将资金压力放在乙方，故基准日账面留存应付款项余额不正常，存在结点差异，营运资金回收计算如下：

■

营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金

其中，营运资金＝最低现金保有量＋应收款项＋存货－应付款项

其中：

最低现金保有量＝付现成本／现金周转率

付现成本为完全成本（成本＋费用）减去非付现成本（折旧＋摊销），现金周转率按１年１２个月定为１２

应收款项＝营业收入总额／应收款项周转率

应收款项主要包括应收账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

存货＝营业收入总额／存货周转率

应付款项＝营业收入总额／应付账款周转率

应付款项主要包括应付账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项

■

基于上述周转率的确定，在预测了具体的收入、成本、费用和折旧摊销后，计算所得２０１３年８－１２月的营运资本为７，４４３．１７万元，而２０１３年７月３１日的营运资本为１３，８５５．７６万元，故２０１３年８－１２月的营运资金回收６，４１２．５９万元。

独立财务顾问认为：本次评估遵循了评估原则及通用的评估方法。

３、评估对象能够持续保持高新技术的税收优惠政策假设的依据

（１）评估对象能够持续保持高新技术的税收优惠政策依据：

①评估对象高新技术企业税收优惠政策从２０１１年１０月至２０１４年１０月，截至评估基准日，高新技术税收优惠政策尚未到期；

②根据科技部、财政部、国家税务总局２００８年４月联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》认定的高新技术企业，可以按照相应的税收法规享受税收优惠政策，评估对象未来预测中原有的经营业务结构在未来预测中保持稳定，研发投入保持了相应增长趋势，对核心技术也拥有相应的知识产权，在行业要求、人员结构、研发投入和收入等各方面符合高新技术企业的认定要求；

③评估对象作为国内领先的互联网商务服务平台企业，在技术方面的投入和领先是维持其超额收益的基础，故高新技术企业的每一期的复审是企业未来工作重点之一，完成的必要性和重要性较大。

（２）高新技术企业税收优惠政策假设对预估值的敏感性分析

１、本次评估假设评估对象未来能保持高新技术的税收优惠政策，评估是基于税收优惠政策下的净现金流进行预估；

２、如企业未来不能维持高新技术企业税收优惠政策，净利润会在原预测基础上下降，２０１４年下降幅度３％左右，未来年度净利润下降幅度１１．８％左右，造成估值下降幅度９％左右。

独立财务顾问认为：评估对象未来预测中原有的经营业务结构在未来预测中保持稳定，研发投入保持了相应增长趋势，对核心技术也拥有相应的知识产权，在行业要求、人员结构、研发投入和收入等各方面符合高新技术企业的认定要求，与此同时评估对象作为国内领先的互联网商务服务平台企业，在技术方面的投入和领先是维持其超额收益的基础，未来也会继续加大研发投入；评估对象高新技术企业税收优惠政策从２０１１年１０月至２０１４年１０月，截至评估基准日，高新技术税收优惠政策尚未到期。因此，评估对象能够持续保持高新技术的税收优惠政策的评估假设是合理的。

４、话费充值和充值卡兑换业务的收益率变动对估值的影响

（１）话费充值业务收益率变动敏感性分析

本次评估假设评估对象未来话费充值业务收益率为０．５５％，评估盈利和现金流预测是基于该收益率予以实现的前提下进行的预测。如企业未来话费业务收益率不能维持０．５５％左右，每下降０．０１％的收益率，未来利润预计下降６．５％左右，引起估值下降４．９％左右。

（２）充值卡兑换业务收益率变动敏感性分析

本次评估假设评估对象未来充值卡兑换业务收益率为２．２％，评估盈利和现金流预测是基于该收益率予以实现的前提下进行的预测。如企业未来充值卡兑换业务收益率不能维持２．２％左右，每下降０．１％的收益率，未来利润预计下降５％左右，引起估值下降３．８％左右。

综上，独立财务顾问认为：标的资产话费充值和充值卡兑换业务的收益率变动对估值的影响在合理范围内。

评估师认为：标的资产话费充值和充值卡兑换业务的收益率变动对估值的影响在合理范围内。

５、支付宝手续费和话费直充账户手续费的测算过程和依据

（１）支付宝手续费的测算过程及依据

评估对象部分充值卡兑换交易量是通过支付宝，需按照交易量缴纳一定手续费，因交易量整体绝对值一直呈上升趋势，但支付宝占比逐步减少，未来也保持此趋势预测，根据评估对象与支付宝签订的“电话充值卡兑换业务合作协议书”，支付宝手续费是按照交易金额的２．５％，未来预测期预测过程详见下表：

单位：万元

■

（２）话费直冲账户手续费的测算过程及依据

根据评估对象与支付宝签订的“话费充值合作协议”和与财付通签订的“手机话费充值业务合作及结算协议”，话费直冲的手续费比例均是按照话费交易量的０．３％，未来预测期预测过程详见下表：

单位：万元

■

独立财务顾问认为：预测期内支付宝手续费和话费直充账户手续费均根据合同确定，测算依据合理。

评估师认为：标的资产预测期内支付宝手续费和话费直充账户手续费的测算及依据充分合理。

６、溢余资金较大的合理性分析

（１）高阳捷迅溢余资金的确定依据及合理性分析

高阳捷迅本次评估溢余货币资金为１０，３２６．５３万元，本次评估根据基准日账面完全成本（成本＋费用）减去非付现成本（折价＋摊销）得到基准日账面付现成本，按照付现成本除以现金周转率得到基准日最低现金保有量，再按照基准日账面货币资金余额减去最低现金保有量的差额确定溢余货币资金，详见下表：

单位：万元

■

评估对象的主营业务为充值卡兑换、话费充值等业务，虽然资金需求量较大，但财务状况良好，周转正常，且由于增资的货币现金投入时间较短，尚未使用，未来用途存在一定不确定性，故本次评估基于相应假设，按照基准日的经营现状预测未来期的收入、成本、费用和资金所需等，未考虑增资现金未来的具体使用及相关投放情况等，故作为溢余资金处理。

（２）一九付溢余资金的确定依据及合理性分析

一九付本次评估溢余货币资金为３，１０３．３４万元，本次评估根据基准日账面完全成本（成本＋费用）减去非付现成本（折价＋摊销）得到基准日账面付现成本，按照付现成本除以现金周转率得到基准日最低现金保有量，再按照基准日账面货币资金余额减去最低现金保有量的差额确定溢余货币资金，详见下表：

单位：万元

■

评估对象的主营业务为代收业务、ｐｏｓ机和信用卡还款等业务，资金流转正常，财务状况良好，且由于评估对象的付现成本不高，故最低现金保有量所需较少，且基准日账面货币资金留存较大，造成基准日溢余资金较大。

综上，独立财务顾问认为：基准日高阳捷迅和一九付溢余资金较大符合实际。

评估师认为：基准日高阳捷迅和一九付溢余资金较大符合实际，属于合理。

７、无法享受增值税和所得税优惠对估值的影响

（１）增值税敏感性分析

本次评估假设评估对象未来能持续享有增值税退税的优惠政策，评估是基于税收优惠政策下的净现金流进行预测；如企业未来不能持续享受增值税退税，未来利润预计下降５％左右，引起估值下降３．７％左右。

（２）所得税优惠敏感性分析

本次评估假设评估对象未来能保持高新技术的税收优惠政策，评估是基于税收优惠政策下的净现金流进行预测；如企业未来不能维持高新技术企业税收优惠政策，净利润会在原预测基础上下降，２０１４年下降幅度３％左右，未来年度净利润下降幅度１１．８％左右，造成估值下降幅度８．６％左右。

独立财务顾问意见：标的资产未来无法享受增值税和所得税优惠对估值的影响变动在合理范围内。

评估师意见：依据上述表述，标的资产未来无法享受增值税和所得税优惠对估值的影响变动在合理范围内。

（十二） 高阳捷迅及一九付２０１３年８－１２月以及２０１４年１－６月的盈利预测完成情况

１、高阳捷迅盈利预测完成情况分析

２０１３年８－１２月盈利预测完成情况

单位：万元

■

高阳捷迅２０１３年８－１２月的营业收入和净利润均超过评估报告的预测数，２０１３年８－１２月的盈利预测数已经达成。

２０１４年１－６月盈利预测完成情况

单位：万元

■

高阳捷迅２０１４年１－６月营业收入的完成率为５２．９４％，净利润的完成率达到６５．６２％，高阳捷迅的盈利预测数据完成情况良好。

２、一九付盈利预测完成情况分析

２０１３年８－１２月盈利预测完成情况

单位：万元

■

一九付２０１３年８－１２月的营业收入和净利润均超过评估报告的预测数，２０１３年８－１２月的盈利预测数已经达成。

２０１４年１－６月盈利预测完成情况

单位：万元

■

一九付２０１４年１－６月的营业收入只达到评估预测的２６．６９％，净利润预测数为亏损，目前的亏损数为全年预测亏损数的７６．５８％。从营业收入来看，１－６月的达成率较低，这主要是因为，一九付处于企业发展的成长阶段，其业务在不断拓展及快速增长中， 其存在以下优势，有利于其完成２０１４年度盈利预测目标：

（１）筹备开展银行话费合作业务，目前与银行具体合作模式及定价模式正在商谈中，该项业务若顺利开展，可利用银行的客户群体，推广一九付相关业务，带来相应的收入及利润；

（２）代付业务正式推向市场，交易量正在随着产品的成熟而被客户接受而逐渐增长；

（３）ＰＯＳ业务目前正处于快速扩张中；

（４）高阳捷迅目前针对风险管理系统维护业务，对一九付有技术支持需求，具体服务细节及收费标准正在商讨中，预计将带来技术服务收入；

（５）一九付成本主要为支付银行的手续费，随着一九付业务的不断增大，在与银行商讨定价方面，掌握一定话语权，目前已到期准备续签协议中，部分银行合作费率将有所降低，对于降低成本较为有利；

（６）一九付作为第三方支付公司，将对沉淀资金进行合理规划，进行适当理财，带来部分投资收益。

综上，独立财务顾问认为，高阳捷迅２０１３年８－１２月和２０１４年１－６月的盈利预测已经完全达成；一九付２０１３年８－１２月的盈利预测也已经完全达成，２０１４年１－６月的达成率相对较低，主要是因为一九付的业务处于快速扩张中，下半年的业绩增长速度会超过上半年，其一系列的经营计划有利于其盈利预测的达成。

会计师认为：高阳捷迅完成了２０１３年８－１２月以及２０１４年至今的盈利预测指标；一九付完成了２０１３年８－１２月盈利预测指标，尚未完成２０１４年至今的盈利预测指标，鉴于上述对其业务开展有利因素的判断，预期一九付２０１４年度盈利预测目标能够实现。

九、高阳捷迅股东对本次交易的审批情况

２０１３年８月１２日，高阳捷迅股东会审议批准电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成将所持高阳捷迅６３．６４９％股权转让给高鸿股份，除高鸿股份外，公司其他全体股东对上述股权转让全部放弃优先购买权。

２０１３年７月１９日，电信科学技术研究院院党组办公会议同意以高阳捷迅的股权认购高鸿股份本次非公开发行的股份。

根据海南信息产业创业投资基金（有限合伙）现行有效的公司章程，海南基金委托海南大唐发控股权投资基金管理有限公司管理海南基金的投资业务。２０１３年８月２８日，海南大唐发控股权投资基金管理有限公司投资决策委员会做出决议，同意海南基金以持有的高阳捷迅股权认购高鸿股份非公开发行的股份。

根据大唐高新创业投资有限公司的公司章程，大唐创投委托大唐投资管理（北京）有限公司管理大唐创投的投资业务。２０１３年８月２９日，大唐投资管理（北京）有限公司投资决策委员会做出决议，同意大唐创投以持有的高阳捷迅股权认购高鸿股份非公开发行的股份。

根据北京银汉创业投资有限公司的公司章程，银汉投资委托中关村兴业（北京）投资管理有限公司管理银汉投资的投资业务。２０１３年８月２９日，中关村兴业（北京）投资管理有限公司银汉基金投资决策委员会做出决议，同意以公司持有的２．７０３％股权的预估值２２００．２４万元和本次发行价格７．６５元／股认购高鸿股份非公开发行的股份，具体发行股份数量待最终交易价格确定后确定。２０１４年２月１７日，北京银汉创业投资有限公司投资决策委员会做出决议，按照交易对价２，２１４．５６５７万元和本次发行价格７．６５元／股计算，北京银汉创业投资有限公司可取得的对价为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司股票２８９．４８５７万股。

第五节 本次交易涉及股份发行的情况

一、本次交易的方案概要

本次重组公司拟通过向电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成发行股份的方式购买其持有的高阳捷迅剩余６３．６４９％的股权。

本次资产重组完成后，公司将持有高阳捷迅１００％股权，但公司主营业务并未发生改变，本次交易未导致实际控制人发生变更。

二、本次发行股份的具体方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

（二）发行方式及发行对象

本次交易采取非公开发行方式，本次发行对象包括：电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成。

（三）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为高鸿股份第七届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价，即７．６５元。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则除权除息后，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。

（四）发行数量

本次交易标的资产６３．６４９％股权拟定的交易价格为５２，１５３．３０９５万元，以７．６５元／股发行价格计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量为６８，１７４，２６０股，具体情况如下：

■

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则除权除息后，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。

（五）认购方式

电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成分别以所持高阳捷迅股权认购。

（六）发行股份的禁售期

１．自然人股东

曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成均承诺：本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起３６个月；

同时，曾东卫承诺：限售期届满日起１２个月内，本人累计可以转让的股份不超过本人本次认购股份总额的６０％；限售期届满日起２４个月内，本人累计可以转让的股份不超过本人本次认购股份总额的８０％；限售期届满日起２４个月之后，剩余股份可以全部转让。叶军、李昌锋承诺：限售期届满日起１２个月内，本人累计可以转让的股份不超过本人本次认购股份总额的６０％；限售期届满日起１２个月之后，剩余股份可以全部转让。

２．电信科学技术研究院及其关联方大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）

电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）承诺，对其各自在本次发行中认购的高鸿股份的股份锁定至自股份上市之日起满三十六（３６）个月。

３．北京银汉创业投资有限公司

北京银汉创业投资有限公司承诺：如果公司取得上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间不足十二（１２）个月，公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起三十六（３６）个月；如果本公司取得上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间已满十二（１２）个月，本公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起十二（１２）个月。

４、上述全部交易对方

电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成限售期届满之时，若因高阳捷迅未能达成约定的业绩目标而其须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日。

前述约定的限售期届满后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次发行决议有效期限

本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起１２个月。

（九）本次交易前本公司滚存未分配利润的处置方案事项

本次发行完成后，公司滚存未分配利润由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。

三、本次发行前后主要财务数据变化情况

根据立信会计师事务所出具的公司２０１３年度财务报表的审计报告（信会师报字［２０１４］第７１０２１８号）及公司备考财务报告的审计报告（信会师报字［２０１４］第７１０２２８号），本次交易前后主要财务指标变化如下：

单位：万元

■

由于本次交易前，高阳捷迅已于２０１３年７月２６日纳入公司的合并报表，本次交易为收购少数股东权益，因此本次交易对２０１３年１２月３１日的整体资产负债状况未产生较大影响。只是股本由发行前的５１，５９４．００万元变为本次发行后的５８，４１１．４２６０万元，归属于母公司的所有者权益由于持股比例的上升，也较本次交易前上升了６．７１％。

２０１３年度，本次交易完成以后，营业收入较交易前增长２．００％，营业成本增加０．６６％，本次交易对公司的收入和成本影响较为有限。但是营业利润和净利润及归属于母公司的净利润均有大幅增长，其中营业利润增长６１．５４％、净利润增长３８．４７％、归属于母公司的净利润增长８１．０３％。

总体而言，本次交易有利于增强公司对高阳捷迅的控制力，增强公司的盈利能力和归属于母公司的净资产和净利润。

四、本次发行前后公司股权结构变化

本次交易前公司的总股本为５１，５９４万股。本次交易，公司拟发行股份６，８１７．４２６０万股，据此计算本次交易前后公司的股本结构变化（以２０１３年１２月３１日公司股本结构作为计算基础）如下表所示：

单位：万股

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本次发行后，公司控股股东仍为电信科学技术研究院，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

第六节 财务会计信息

一、标的资产最近两年及一期财务报表

（一）标的资产最近两年及一期财务报表审计情况

高阳捷迅最近两年一期的财务报告经立信会计师事务所审计，立信对标的资产２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日及２０１４年６月３０日的资产负债表以及２０１２年度、２０１３年度及２０１４年１－６月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告（信会师报字【２０１４】第７１１０５３号）。

（二）高阳捷迅财务报表

１、资产负债表

单位：元

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２、利润表

单位：元

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３、现金流量表

单位：元

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二、标的资产盈利预测审核报告

（一）标的资产盈利预测报告的编制基础

标的资产以２０１３年度报表为基础，遵循盈利预测基本假设，依据生产经营计划、营销计划、投资计划、资金预算等资料，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制了２０１４年度盈利预测。

（二）标的资产盈利预测报告的审核情况

立信会计师事务所审核了标的资产编制的２０１４年度的盈利预测报告，并出具了《盈利预测审核报告》（信会师报字［２０１４］第７１０１９８号）。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。”

（三）标的资产盈利预测编制的基本假设

１、本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

２、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

３、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

４、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

５、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

６、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

７、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

８、本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致。

９、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（四）高阳捷迅盈利预测表

单位：元

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三、上市公司备考合并盈利预测报告

（一）上市公司盈利预测报告的编制基础

根据２０１３年６月７日召开的第七届第十七次董事会会议决议，公司审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》。公司以１．６９亿元收购北京高阳捷迅信息技术有限公司（以下简称：高阳捷迅）２６．４０６％股权。同时由公司对高阳捷迅进行１亿元人民币的增资，增资完成后，公司持有高阳捷迅３６．３５１％股权，该项交易已完成。

２０１３年８月３０日，公司召开的第七届第十九次董事会会议审议通过《关于公司＜符合发行股份购买资产暨关联交易条件＞的议案》，公司拟通过非公开发行股份的方式向高阳捷迅除公司外其他１０位股东，包括电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成，购买其持有的高阳捷迅合计６３．６４９％的股权。

本备考盈利预测报告根据公司审议通过的《关于公司＜符合发行股份购买资产暨关联交易条件＞的议案》，以及与高阳捷迅除公司外其他１０位股东，包括电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成等签订的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的协议》、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的补充协议》、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的约定，以发行股份购买资产交易完成后的新公司结构为基础，并视同此结构在盈利预测编制期间一直存在为假设编制。

本备考盈利预测报告以业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的拟购买资产为主体编制的２０１２年度、２０１３年度经营业绩为基础，并考虑公司２０１３年度的生产经营能力、投资计划、营销计划和生产计划等，本着谨慎性原则编制而成。在编制盈利预测时所采用的会计政策和会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部２００６年２月１５日颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

（二）上市公司盈利预测报告的审核情况

立信会计师事务所审核了公司编制的２０１４年度的合并备考盈利预测报告，并出具了《备考盈利预测审核报告》（信会师报字【２０１４】第７１０２１１号）。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告中所述的编制基础的规定进行了列报。”

（三）上市公司盈利预测编制的基本假设

１、本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

２、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化，公司预期在预测期内继续享受目前的税收优惠政策；

３、本公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策不发生重大变化；

４、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

５、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

６、本公司能够正常营运，法人主体、会计主体、组织结构不发生重大变化；

７、本公司产品市场不发生根本性变化，主要原料的供应不产生严重困难，主要产品销售价格及主要原材料的供应价格无重大变化；

８、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行，已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；

９、本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

１０、本公司高层管理人员不发生舞弊、违法行为等而造成的重大不利影响；

１１、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（四）备考合并盈利预测表

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四、上市公司备考合并报表

（一）上市公司最近两年一期备考合并财务报表的编制基础

公司编制的２０１３年度和２０１２年度备考财务报表是根据公司审议通过的《关于公司＜符合发行股份购买资产暨关联交易条件＞的议案》，以及与高阳捷迅除公司外其他１０位股东，包括电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成等签订的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的协议》、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的补充协议》、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》规定，模拟协议确定的公司发行股份购买资产交易完成后的基本架构作为备考会计主体，并假设这一架构在报告期期初已经存在，且在报告期内未发生重大变化，对拟购入资产会计政策与本公司会计政策之间的差异调整后编制的。

（二）上市公司最近两年一期备考合并财务报表的审计意见

立信会计师事务所审计了高鸿股份的编制基础编制的备考财务报表，包括２０１３年１２月３１日及２０１２年１２月３１日的备考合并资产负债表，２０１３年度和２０１２年度备考合并利润表以及备考财务报表附注，并对上述财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字［２０１４］第７１０２２８号）。立信会计师事务所审阅了高鸿股份２０１４年３月３１日的备考合并资产负债表、２０１４年１－３月备考合并利润表以及备考财务报表附注，并对上述财务报表出具了审阅报告（信会师报字［２０１４］第７１１０７２号）。

（三）上市公司最近两年一期的备考合并财务报表

１、备考合并资产负债表

单位：元

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２、备考合并利润表

单位：元

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第七节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

一、关于本次交易的独立意见

１、发行股份购买资产暨关联交易方案、发行股份购买资产暨关联交易预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

２、公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的相关议案经公司第七届董事会第十九次会议及第七届董事会第二十六次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

３、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。

４、通过本次发行股份购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

５、本次发行股份购买资产构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

６、本次发行股份购买资产暨关联交易的行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

１、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

２、本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司对交易标的进行评估，中联资产评估集团有限公司除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。本次交易涉及的评估假设前提遵循了市场通用惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次交易价格以资产评估报告中的评估值为依据确定，定价公允，符合相关法律法规的规定。

本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们同意本次董事会就本次发行股份购买资产暨关联交易事项的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。

综上所述，我们同意公司本次交易。”

二、独立财务顾问意见

本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据西南证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：

本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经高鸿股份第七届董事会第十九次、二十六次会议审议通过，独立董事为本次关联交易事项出具了独立意见。本次交易所涉及的拟购买资产，已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计和评估。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。有利于增强公司的核心竞争力、持续发展能力及公司盈利能力，促进公司主营业务更好更快的发展。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，高鸿股份已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

三、律师意见

律师认为，本次发行股份购买资产的相关安排符合相关法律法规的规定；在取得法律意见书列明的本次交易尚需履行的批准和授权后，本次发行股份购买资产的实施不存在实质性法律障碍。

法定代表人：付景林

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

年 月 日