中国基金报多媒体数字报

公司名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：高鸿股份 股票代码：０００８５１

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其他政府机关对本次收购所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。备查文件的查阅方式为：

投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午９：３０－１１：３０，下午２：００－５：００，于下列地点查阅上述文件。

１、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

联系地址：北京市海淀区学院路４０号大唐电信集团主楼１１层

电话：０１０－６２３０１９０７

传真：０１０－６２３０１９００

联系人：孙迎辉

２、西南证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座４层

电话：０１０－８８０９２２８８

传真：０１０－８８０９１３９１

联系人：李建功、陈明星、顾形宇、陈嘉楠

３、指定信息披露报刊：《证券时报》

４、指定信息披露网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

释义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五入造成。

二、专业术语释义

重大事项提示

一、本次交易概述

本公司前期通过收购股权及增资方式已经持有高阳捷迅３６．３５１％的股权，高阳捷迅已经为本公司的子公司。

本次重组公司拟通过向电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成发行股份的方式购买其持有的高阳捷迅剩余６３．６４９％的股权。

本次资产重组完成后，公司将持有高阳捷迅１００％股权，但公司主营业务并未发生改变，本次交易未导致实际控制人发生变更。

二、本次交易的评估作价情况

２０１０、２０１１、２０１２年度除目前的主营业务外，高阳捷迅还经营线下业务，２０１２年末将此业务剥离，立信会计师事务所按照基准日业务剥离的口径，对历史年度未包含线下业务的情况出具了《模拟审计报告》（信会师报字［２０１３］第７２３３９６号），本次评估是以《模拟审计报告》为基础进行的。

本次交易评估基准日为２０１３年７月３１日，根据中联评估出具的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［２０１３］第８０６号）北京高阳捷迅信息技术有限公司股东全部权益在评估基准日的评估值为８１，９３９．３８万元，增值６２，３３１．４２万元，增值率３１７．８９％。

本次交易按照评估结果作价，根据上述评估结果结合本次收购的股权比例６３．６４９％计算，本次交易金额为５２，１５３．３０９５万元。

三、本次交易发行价格及发行数量

１、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为高鸿股份第七届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价，即７．６５元。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

２、发行数量

本次交易向电信科学技术研究院等１０名特定投资者发行股份数量的计算公式为：发行股份数量＝高阳捷迅６３．６４９％股权的交易价格÷发行价格。

按照高阳捷迅６３．６４９％股权的评估值５２，１５３．３０９５万元和本次发行价格７．６５元／股计算，本次交易发行新股为６，８１７．４２６０万股，占发行后总股本的１１．６７％。

最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则除权除息后，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。

四、本次交易有关股份锁定期的安排

曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成承诺，对本次取得的非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次认购的上市公司股份上市之日起三十六（３６）个月的届满之日为准。

前款限售期满后，曾东卫、李昌锋、叶军自愿按照如下标准对所持高鸿股份股权进行锁定：

曾东卫承诺：限售期届满日起十二（１２）个月内，曾东卫累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的６０％；限售期届满日起二十四（２４）个月内，曾东卫累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的８０％；

李昌锋承诺：限售期届满日起十二（１２）个月内，李昌锋累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的６０％；

叶军承诺：限售期届满日起十二（１２）个月内，叶军累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的６０％。

电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）承诺，认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起三十六（３６）个月。

银汉投资承诺：如果公司取得上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间不足十二（１２）个月，公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起三十六（３６）个月；如果本公司取得上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间已满十二（１２）个月，本公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起十二（１２）个月。

电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成限售期届满之时，若因高阳捷迅未能达成约定的业绩目标而致其须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日。

前述约定的限售期届满后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

五、本次交易标的业绩补偿

根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，发行股份购买资产采用收益现值法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，以资产认购高鸿股份的交易对方应当对拟购入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。

补偿义务人（乙方）：电信研究院、大唐创投、海南基金、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成。受偿人：高鸿股份（甲方）。

若经审计，原补偿协议约定的业绩指标在保证期限内未能达到或若经减值测试，应向上市公司另行补偿的，乙方作为补偿义务人应对甲方进行补偿。其中自然人股东共承担５０．１０９％的补偿义务（包括自然人股东及银汉投资应承担的补偿份额），电信研究院承担４１．３９９％的补偿义务，大唐创投承担４．２４６％的补偿义务，海南信产基金承担４．２４６％的补偿义务（即电信研究院、大唐创投及海南基金各自承担自身的补偿义务）。自然人股东各当事人按照其本次交易前各自持股数量占自然人股东持有标的公司总股数的比例确定各自补偿金额。乙方应以高鸿股份股票对甲方进行补偿。如自然人股东本次交易认购的甲方股份不足以对甲方进行补偿的，不足部分应由自然人股东以现金方式补足。如果乙方须向甲方进行补偿利润，乙方需在接到甲方书面通知后１０个工作日内协助甲方通知证券登记结算机构，将应回购股份转移至甲方董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至甲方董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。甲方应在回购注销董事会召开且回购股份转移至甲方董事会专门账户后３０日内召开回购注销事宜的股东大会，补偿义务人在回购注销事项中应回避表决。

具体业绩补偿的计算公式及补偿方式请参见“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《补充协议》”。

六、本次交易构成关联交易

本次交易中，电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）向高鸿股份出售资产，其中电信科学技术研究院为公司的控股股东，大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）为电信科学技术研究院的下属企业；因此，本次交易构成关联交易。

七、本次交易的主要风险提示

投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

１、新业务整合风险

本次交易完成后，公司将持有高阳捷迅１００％的股权，并进入互联网小额数字化商品交易业务、支付软件业务及第三方支付业务，公司拟根据发展战略开展一系列后续整合计划。高阳捷迅未来如何通过上市公司平台进行发展，以及其与上市公司的协同发展效应如何，尚存在一定不确定性。因此公司本次资产重组，存在一定的新业务整合风险。

２、评估风险

（１）评估增值风险

本次发行股份收购高阳捷迅股权的交易以２０１３年７月３１日为评估基准日，根据中联资产评估集团有限公司出具的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［２０１３］第８０６号），北京高阳捷迅信息技术有限公司股东全部权益在评估基准日的评估值为８１，９３９．３８万元，评估增值率８３２．４３％。本次评估采用两种评估方法，其中资产基础法１００％的权益评估结果为２２，３９１．０６万元，权益法评估结果为８１，９３９．３８万元，权益法较资产基础法高２６５．９４％。

２０１３年６月，公司收购高阳捷迅２６．４０６％的股权，并以２０１２年１２月３１日为评估基准日进行了评估，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【２０１３】第３９９号《资产评估报告》，高阳捷迅１００％的权益评估结果为６４，５２９．７６万元，评估增值率８３２．４３％。本次评估结果较以２０１２年１２月３１日为评估基准日的评估值６４，５２９．７６万元增加２６．９７％。两次评估增值的主要原因为１、２０１３年７月，公司对高阳捷迅增资１亿元人民币，高阳捷迅净资产增加；２、高阳捷迅２０１３年１－７月实际实现的净利润超过上次评估报告的预期；３、评估时点差异造成的折现值差异。

综上，本次评估有较高的增值率，且在较短的时间内实现了一定幅度的增值，提请投资者注意标的资产增值较大的风险。

（２）评估现金流预测的风险

本次评估中预测２０１３年８－１２月自由现金流为８，７９６．７１万元，上述现金流预测是基于评估基准日及高阳捷迅历史运营状况所做出的预测。但是２０１３年８－１２月高阳捷迅母公司实际实现经营活动现金流－７，３０６．６２万元，相差－１６，１０３．３３万元。提请投资者注意评估中对自由现金流预测的风险。

（３）收益率变动风险

本次评估过程中，充值业务与兑换业务的收益率均根据历史收益率确定，如果收益率未来呈下降趋势，则会对降低本次估值。

（４）税收优惠假设风险

本次评估过程中，假设公司能持续享受增值税及所得税税收优惠，如果未来公司不能获得上述税收优惠，公司本次交易的估值将会下降。

３、线下业务停止运营的风险

高阳捷迅除目前的主营业务外，２０１２年度及以前还运营一部分线下业务，此业务由于在商业模式上与互联网业务有很大不同，且投入金额较大，未来能否盈利存在不确定性。２０１２年末，高阳捷迅停止此业务的经营，此业务由一九易公司进行经营。原高阳捷迅线下业务的运营人员相应的转移到一九易，并与一九易签订新的劳动合同，相应的运营资产以租赁的形式出租给一九易公司，并就其他一些费用的划分签订了协议。线下业务停止运营后，高阳捷迅的盈利能力有所提升，但是也导致高阳捷迅与一九易公司新增了一定的关联交易。在此提请投资者注意线下业务停止运营对高阳捷迅产生的影响。

４、股市风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票价格可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

５、经营模式被复制及竞争加剧的风险

高阳捷迅的互联网小额数字化商品交易平台在商业模式上有所创新，在当今互联网竞争激烈的情况下，创新的商业模式有可能会被其它公司复制或者仿效，从而影响公司经营成果。近年来由于商业模式的逐渐成熟，且无经营许可及进入门槛，进入互联网话费充值及兑换业务的公司日益增多，高阳捷迅主要合作方支付宝、天猫、京东、拍拍等在话费充值及兑换领域均有多个合作者或运营者，竞争日益激烈，使得兑换业务的佣金费率有所下降。如果未来竞争进一步加剧，会对高阳捷迅的盈利能力产生不利影响。

６、消费习惯发生改变的风险

高阳捷迅目前主要依托于互联网进行话费充值及兑换业务，如果未来消费者的消费习惯发生改变通过其他渠道进行话费充值或兑换，将会对高阳捷迅的业务产生重大不利影响。

７、资金短缺风险

高阳捷迅经营的互联网小额数字化商品交易业务为资金密集业务，有着较大的资金需求。目前公司每年的话费充值及兑换交易量已经维持在百亿以上，尽管公司保持了资金的快速周转，但是业务的扩张需要持续的资金流入。目前公司主要依赖银行借款筹集业务发展所需资金，融资渠道较为单一。如果公司不能获得银行持续的信贷支持，会影响公司业务的发展。

８、核心团队流失风险

高阳捷迅公司的经营与发展与核心团队深厚的行业经验和合作默契度息息相关，核心团队的流失将对公司经营产生较大的风险。

９、业绩波动的风险

公司的主营业务主要由互联网充值及兑换业务、话费充值业务及支付业务构成，报告期内营业收入、成本及其利润状况如下：

２０１４年上半年营业收入、成本及毛利状况如下：

２０１２年度、２０１３年度营业收入、毛利状况如下：

２０１３年度主营业务虽然较２０１２年度收入整体增长２９．０８％，但是各业务的增长速度却并不相同，其中软件业务呈下降趋势，兑换业务增长平稳，话费业务和支付业务增长迅速。２０１４年上半年，软件业务收入、兑换业务收入、话费充值收入均超过２０１３年全年收入的５０％，但支付业务收入低于２０１３年上半年水平。由于各业务的利润率有所不同，且各业务的利润率会有所波动，收入结构的变化及利润率波动可能会对公司的业绩产生影响。

１０、税收优惠风险

２０１１年１０月，高阳捷迅获得高新技术企业证书，编号为ＧＦ２０１１１１００１９５４，有效期三年。

根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（２００８年）１号），高阳捷迅能享受１５％的高新技术企业所得税优惠税率，高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果高阳捷迅未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，高阳捷迅可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

１１、业务许可及资质证书到期的风险

高阳捷迅取得业务许可及资质证书均是按照国家有关部门规定审定合格后，由相关主管部门发放。如遇政策变动或公司自身经营等其他原因，业务许可证或资质证书未能顺利延续和持有，将会影响到高阳捷迅主营业务的正常经营及相关税收优惠，对公司业绩将会造成一定影响。

高阳捷迅子公司北京一九付支付科技有限公司获取的支付业务许可证是由中国人民银行根据《非金融机构支付管理办法》于２０１２年６月２７日发放，有效期为五年。中国人民银行是目前互联网第三方支付的上级管理机关，第三方支付业务在当今仍属于较新的金融类业务，如果中国人民银行未来根据市场发展出台新的管理政策，公司将面临一定的政策性风险。

高阳捷迅业务许可及资质证书

其中，《高新技术企业证书》、《计算机信息系统集成企业资质证书》将分别于２０１４年１０月２７日、２０１４年８月１４日到期，上述资质到期后，可能面临无法续期的风险，提请投资者注意。

（２）一九付业务许可证

１２、一九付持续亏损的风险

高阳捷迅子公司一九付公司２０１２年、２０１３年及２０１４年１－６月的净利润分别为－７３５．２３万元、－７８７．５６万元和－５１９．４９万元，连续亏损。主要是由于一九付公司目前正处于投入期，前期公司积极筹备第三方支付牌照的申请，从系统改造、系统安全监测、业务优化、申请文档撰写，到央行现场考察等等，并成功于２０１２年６月取得第三方支付牌照，之后公司扩大签约银行范围，开拓互联网支付业务，因前期与银行洽谈的费率较高，人员、设备、研发等投入较大，造成公司成本略高于收入，形成亏损的情况，预期一九付的上述投入未来将实现收益，但是如果经营环境、政策发生变化，一九付可能面临持续亏损的风险。

１３、经营场所租赁的风险

标的资产高阳捷迅及其子公司目前办公经营场所为租赁取得，房屋地址为北京市海淀区农大南路８８号院（万霖大厦）１号楼二层。出租方为漫游世纪（北京）科技孵化器有限公司（以下简称“漫游世纪”），房屋所有人为北京万霖房地产开发有限责任公司（以下简称“万霖房地产公司”）。漫游世纪获万霖房地产公司授权，全面负责万霖大厦１号楼的招商和经营管理工作，并以漫游世纪名义签署有关万霖大厦的出租、物业管理等相关协议及承担相关的权利和义务。

标的资产的租赁期自２０１２年７月１６日至２０１７年７月１５日，租赁期满后，高阳捷迅及其子公司若要求续租，须在租赁期满９０日之前向漫游世纪提出申请，经漫游世纪同意后重新签订租赁合同。如果高阳捷迅的续租申请未获出租方漫游世纪同意，则高阳捷迅将重新寻找办公场所，从而面临办公场所变更的风险。

１４、政策风险

一九付经营的第三方支付业务在当今仍属于较新的金融类业务，如果中国人民银行未来根据市场发展出台新的管理政策，公司将面临一定的政策性风险。此外，如果未来我国出台对于互联网充值及兑换业务监管的法律法规或者设立行业准入门槛，将会对公司的经营产生一定的影响。

１５、与各电商平台和第三方支付平台的合作协议到期后无法续签的风险

高阳捷迅与各电商平台和第三方支付平台虽然合作具有连续性，但由于商业合作的平等和自由性，市场变化的不确定性，未来仍存在协议无法续签的风险。

１６、与一九易合作的风险

目前高阳捷迅通过一九易平台销售游戏点卡，并利用一九易的销售终端开展ＰＯＳ业务，高阳捷迅的外呼服务也委托给一九易，如果未来一九易的经营出现波动，将会对高阳捷迅产生一定的不利影响。

１７、通过自然人账户进行结算的风险

高阳捷迅提供７×２４小时话费充值服务，由于采购话费充值卡的行业特点，在购卡时资金必须实时到帐，而高阳捷迅大部分充值卡供应商为自然人，在目前的结算方式下，通过公司的银行账户或第三方账户直接付款给自然人无法实现实时到帐，为保证资金的安全，也不能将资金预付给自然人供应商，只能先将资金先划转至高阳捷迅指定自然人账户上，再由指定自然人账户向自然人供应商付款。２０１２年度、２０１３年度及２０１４年１－６月，通过指定自然人账户结算流水分别为分别为６７．５１亿元、１８．０３亿元及１１．４１亿元，占话费业务对外直接采购量的比重分别为６６．７１％，２４．０１％及９．２７％，如果包含话费兑换业务的采购额，则上述银行支付流水占交易总额的４９．１７％、１５．５８％及７．９８％。２０１２年度，由于线下业务的存在，代一九易公司采购及一九易公司也使用上述账户付款采购，使得上述期间自然人账户支撑的业务种类繁多，业务量庞大，因此年度相应的支付流水显著较大。２０１３年开始，高阳捷迅与一九易公司已经各自独立经营，一九易公司不再委托高阳捷迅进行充值卡采购，两个公司分别使用各自的自然人付款账户，高阳捷迅也停止经营线下业务，自然人账户交易量显著下降，再加上高阳捷迅对供应商的优化，占采购总额的比重越来越低。

高阳捷迅通过自然人账户进行结算的方式也是由供应商的特点和业务实际情况决定的，用于结算的自然人银行账户均为高阳捷迅的股东或亲属，且银行账户已经由高阳捷迅实际控制，相应的自然人已经出具不主张账户资产的声明，以便于最大程度上控制相关账户并减少高阳捷迅风险。高阳捷迅已经根据向自然人采购的业务特点及付款方式制定了控制制度，在通过自然人账户进行结算时有严格的审批程序，这些程序包括（１）自然人账户的一切手续，包括银行卡片及相应的电子银行手续均需由高阳捷迅保管，并由高阳捷迅财务部门操作（２）实际采购金额确定后，由采购部门根据实际的采购量和付款金额制作采购单，经业务主管副总裁审批并经财务结算主管复核无误后，由财务人员划转至自然人供应商账户（３）采购部门应该合理预估款项划付时间和到货时间，款项不得提前预付给自然人供应商，也不得在周转账户上长时间滞留。由于根据采购计划进行结算，因此资金在自然账户停留很短的时间便划付给供应商，账户的资金余额一般为单笔采购的资金额，２０１４年日平均余额约为３２２万元左右。

虽然高阳捷迅通过自然人账户进行结算的方式是根据业务特点做出的客观选择，占采购总额的比重也已经显著下降，历史上也未发生过风险，高阳捷迅也针对此种结算方式制定了一定的安全措施，如用于结算的自然人账户均为股东或股东亲属开具，开户人已经出具不主张账户资产的声明，自然人账户的余额保持在较低水平等。尽管如此，由于“不主张账户资产声明”的效力不能对抗银行或第三人，此种结算方式存在着账户名义持有人因债务被银行划转卡内余额或被第三人冻结、查封或强制执行的法律风险；同时，亦存在着账户名义持有人违反声明，利用其名义所有人身份任意处置账户内资产的资金安全风险及经营风险。而一旦账户名义持有人任意处置账户内余额或者因债务被银行划转卡内余额或被第三人冻结、查封或强制执行，高阳捷迅届时只能通过向账户的名义持有人主张债权来保护其自身利益。因此，此种结算方式有一定的法律风险及经营风险。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

公司以“建立面向广大独立决策的投资和消费主体的服务体系”为发展战略目标，通过建设对客户广泛覆盖的渠道平台，横向整合外部资源和产品线，纵向整合业务及在传统渠道上整合新型业务，推进企业信息化业务、ＩＴ销售业务及信息服务业务全面、协调、可持续发展，竭力提升公司的可持续发展能力、核心竞争力及盈利能力，逐步将公司打造为具有较高社会价值与投资价值的企业。信息服务业务要成长为一流的基于宽带网络综合信息服务提供商，成为拥有全面覆盖电信和广电的信息服务渠道，成为互联网信息服务领域的知名企业；ＩＴ销售业务要建设成为消费电子多层次、立体销售渠道，具有综合竞争优势的现代服务企业，致力于建立在一线城市以电子商务为主体，二、三线城市以覆盖实体店面为主体的差异化立体式运营体系。

本次并购的标的高阳捷迅公司属于基于互联网信息技术的高端服务企业，其主要从事的互联网小额数字化服务交易业务与公司的长期发展规划能够有效契合。

（二）本次交易的目的

１、实现现有信息服务业务快速增长。

高阳捷迅公司自身业务定位为互联网小额数字化商品交易平台，业务自身属于互联网信息服务业务领域，此次并购将进一步拓宽并壮大公司现有的信息服务业务。此外，高阳捷迅作为电子支付方案提供商，可以为各虚拟运营商提供线上、线下完整的客户支付解决方案，对公司而言是非常重要的产品和技术的补充。

２、实现公司信息服务业务和电子商务业务纵向延伸，攫取相关产业链利润。

通过收购拥有第三方支付牌照的高阳捷迅，可以有效促进高鸿现有业务在产业链条上纵向延伸，使得目前现有的信息增值服务业务和电子商务业务能够使用自己的电子支付平台，确保资金流和信息流的有效归集，实时掌握电子支付用户的第一手信息，实现准确的市场研判和精准营销，为创新型业务的拓展创造机遇，并攫取现有业务相关产业链利润。

二、本次交易的决策过程

（一）决策程序

（１）２０１３年８月３０日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了本次资产重组预案的相关议案；

（２）２０１４年３月１５日，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了本次重组相关的审计报告、评估报告以及本次交易的正式方案的相关议案。

（３）２０１４年４月３日，国务院国资委出具《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权【２０１４】１６２号），批准本次交易正式方案；

（４）２０１４年４月１１日，公司召开２０１４年第二次临时股东大会，审议通过本次交易正式方案。

（５）２０１４年７月２３日，中国证监会并购重组委２０１４年第３８次会议审核有条件通过本次重组事项。

（６）２０１４年９月４日，中国证监会出具证监许可【２０１４】９１７号《关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向电信科学技术研究院等发行股份购买资产的批复》，核准了本次重组方案。

（二）关联方回避表决情况

本次交易中，电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）向高鸿股份出售资产，其中电信科学技术研究院为公司的控股股东，大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）为电信科学技术研究院的下属企业，因此，本次交易构成关联交易。

根据《重组办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。

三、本次交易主要内容

（一）交易对方

发行股份购买资产的交易对方：电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成。

（二）交易标的及各交易对方持有交易标的的股份比例

本次交易标的为高阳捷迅６３．６４９％股权，本次交易涉及的交易标的、交易对方对照关系如下表：

（三）交易方案

本次重组高鸿股份拟通过向电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成等１０名交易对象发行股份的方式购买其持有的高阳捷迅合计６３．６４９％的股权。

（四）交易价格

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司出具的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［２０１３］第８０６号）确定的评估结果为依据。截至评估基准日（２０１３年７月３１日），北京高阳捷迅信息技术有限公司股东全部权益在评估基准日的评估值为８１，９３９．３８万元，根据上述评估结果结合本次收购的股权比例６３．６４９％计算，本次交易金额为５２，１５３．３０９５万元。

（五）本次交易未构成重大资产重组，但属于发行股份购买资产

本次交易，根据《重组办法》，购买资产的资产总额、营业收入和资产净额计算如下：

经计算，本次交易购买的资产总额（收购标的成交金额）、营业收入和资产净额均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组办法》第四十六条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

（六）本次交易构成关联交易

本次交易中，电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）向高鸿股份出售资产，其中电信科学技术研究院为公司的控股股东，大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）为电信科学技术研究院的下属公司，因此，本次交易构成关联交易。

（七）本次交易未构成借壳重组

１、本次交易未构成借壳重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到１００％以上的重大资产重组，构成借壳重组。但上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。

公司原名贵州中国第七砂轮股份有限公司（股票简称“中国七砂”），根据２００２年１２月３１日电信研究院、大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”）与公司的原控股股东贵州达众磨料磨具有限责任公司（以下简称“达众公司”）签订的《股份转让协议》及贵州省人民政府黔府函［２００３］５６号文、贵州省财政厅黔财企［２００３］２２号文的批准及２００３年３月２７日国家财政部财企［２００３］１２７号文《财政部关于贵州中国第七砂轮股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准，公司原控股股东达众公司将其持有的公司６７２８．３４１万股分别转让予电信研究院（５２８２．８４９１万股）和大唐电信（１４４５．４９１９万股）；转让后电信研究院和大唐电信分别成为本公司第一大股东和第三大股东，大唐电信为电信研究院的子公司，此次股权转让完成后，公司的控股股东变更为电信研究院，实际控制人变更为国务院国资委。

与此同时，电信研究院对公司进行了重组，２００３年，公司以截至２００２年１０月３１日经审计的应收账款（５，６５４．８１万元）、固定资产（５，７６２．８９万元）和七砂进出口公司１００％的权益（１，１４５．１２万元）共１２，５６２．８２万元，与电信研究院和大唐电信持有的北京大唐高鸿数据网络技术有限公司８３．１６５％股权（１２，８７６．８３万元）进行置换，差额部分作为公司对电信研究院的欠款。本次重大资产置换完成后，公司的业务实现产业转型，其主营业务由磨料磨具生产和销售业务转变为数据通信产品生产、销售和技术服务业务。

公司２００３年资产重组时，当时有效的规范重大资产重组的文件主要为《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，该通知规定：

对于构成重大资产重组，但是未达到发审委审核标准的，应履行以下程序：

“董事会在形成决议后２个工作日内，应当向中国证监会及上市公司所在地的中国证监会派出机构报送决议文本和《重大购买、出售、置换资产报告书（草案）》及其附件等相关文件，同时向证券交易所报告并公告。独立董事的意见应当与董事会决议一并公告”“中国证监会收到上市公司报送的全部材料后，审核工作时间不超过２０个工作日”“中国证监会审核未提出异议的，公司董事会可以发布召开股东大会的通知；提出异议的，董事会应当及时报送补充或修改的内容；经审核，中国证监会不再提出异议后，董事会可以发布召开股东大会的通知。”

对于上市公司下列重大购买、出售、置换资产交易行为应当提请中国证监会股票发行审核委员会（以下简称发审委）审核：

“（一）同时既有重大购买资产行为，又有重大出售资产行为，且购买和出售的资产总额同时达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的总资产７０％的交易行为；

（二）置换入上市公司的资产总额达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产７０％的交易行为；

（三）上市公司出售或置换出全部资产和负债，同时收购或置换入其他资产的交易行为；

（四）中国证监会审核中认为存在重大问题的其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。”

公司２００３年重组事项适用交易资产达到５０％以上但未超过７０％的情形，按照要求应向证监会提交重组的申请材料。

公司已经于２００２年１２月召开第一次董事会审议上述重组事宜，并于２００２年１２月向证监会报送重组的申请材料，证监会对上述事项无异议后，公司于２００３年４月召开第二次董事会提议召开临时股东大会审议以上事项，并于２００３年５月召开股东大会通过了上述事项，公司已经履行了必要的决策程序和向证监会申请审核的流程。

综上，公司在２００３年重大资产重组时，《上市公司重大资产重组管理办法》尚未颁布，公司及当时资产重组各方根据当时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易股票上市规则》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，履行了必要的内部程序，经证监会核准后实施了重大资产重组，本次向控股股东收购资产，无需按借壳上市处理，且此次发行股份购买资产不涉及控制权变更，故不属于借壳重组。

２、２００３年度主营业务变更情况

自２００３年５月１９日重大资产重组资产置换完成后， ２００３年半年度母公司报表主要资产为因上述交易形成的长期股权投资（包括控股子公司高鸿数据、参股公司达众公司）、原持有的交通银行、国泰君安证券股权及由于资产置换过程对达众公司形成的债权。

公司２００２－２００４年度年报披露的主营业务收入构成及变化情况如下：

从上表可见，公司２００２年的主营业务全部为磨料磨具行业，２００３年５月重组完成后，公司新增电信设备服务业务，磨料磨具行业的收入主要为重组完成前１－５月的收入，２００３年磨料磨具收入仅占公司营业收入的８．３４％，电信设备及服务的收入占到９１．６６％，成为公司的主要业务收入来源，公司业务成功转型为电信设备及服务商；２００４年，公司不再产生磨料磨具的收入。

根据《上市公司行业分类指引（２０１２年修订）》第２．２条、第２．３条的规定：

“２．２ 当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于５０％，则将其划入该业务相对应的行业。

２．３ 当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于５０％，但某类业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收入和总利润的３０％以上（包含本数），则该公司归属该业务对应的行业类别。”

由于自２００３年度开始公司的电信设备及服务业务占营业收入的比重已经超过５０％，因此２００３年度公司的主营业务由磨料磨具变化为电信设备及服务。公司的主营业务已经发生根本性变化。

独立财务顾问认为：公司２００３年度的重组已经将磨料磨具业务相关资产全部剥离，并置入电信设备及服务类资产，从当年的主营业务收入构成来看，电信设备及服务类资产产生的收入已经超过５０％，根据《上市公司行业分类指引（２０１２年修订）》的规定，公司的业务已经发生根本性变更。

律师意见：高鸿股份２００３年重组已经导致上市公司电信设备及服务类业务营业收入比重大于５０％，根据《上市公司行业分类指引（２０１２年修订）》的规定，其主营业务发生根本性变化。

（八）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

标的资产在过渡期间产生的收益由高鸿股份享有；在过渡期间产生的亏损由高阳捷迅各股东按本次交易前各方在高阳捷迅的出资比例各自承担。

（九）董事会、股东大会表决情况

１、２０１３年８月３０日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议，董事应到７人、实到７人；审议通过了《关于公司＜符合发行股份购买资产暨关联交易条件＞的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司初步拟定的本次交易盈利预测补偿原则的议案》、《关于公司本次交易不构成重大资产重组的初步判断的议案》、《关于公司本次交易是否符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的审慎判断的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司＜发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》、《关于就本次交易事宜聘请证券服务机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》、《关于签署本次交易相关协议的议案》、《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的议案，其中对于《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司初步拟定的本次交易盈利预测补偿原则的议案》、《关于公司＜发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》涉及关联交易的议案，关联董事付景林及郑金良回避表决。

２、２０１４年３月１５日，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易不构成重大资产重组的判断的议案》、《关于〈大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉（草案）及其摘要的议案》、《关于签署公司向特定对象发行股份购买资产的补充协议及公司向特定对象发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的议案》、《关于就本次交易事宜聘请证券服务机构议案》、《关于公司发行股份购买资产符合＜关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定＞第七条规定的议案》、《关于审议本次交易相关审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》、《关于＜公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明＞的议案》、《关于召开公司２０１４年第二次临时股东大会的的议案》、其中对于《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉（草案）及其摘要的议案》、《关于签署公司向特定对象发行股份购买资产的补充协议及公司向特定对象发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的议案》、《关于审议本次交易相关审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》涉及关联交易的议案，关联董事付景林及郑金良回避表决。

３、２０１４年４月１１日，上市公司召开２０１４年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈符合发行股份购买资产暨关联交易条件〉的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《〈大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉（草案）及其摘要的议案》、《关于公司本次交易不构成重大资产重组的判断的议案》、《关于公司本次交易是否符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》、《关于公司发行股份购买资产符合〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉第七条规定的议案》、《关于签署本次交易相关协议的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于就本次交易事宜聘请证券服务机构的议案》、《关于审议本次交易相关审计报告、备考审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》。

四、前次交易概述

（一）前续交易概要

本次交易之前，发行人通过受让股权及增资的方式已经持有标的资产高阳捷迅３６．３５１％的股权，前序交易概要如下：

１、２０１３年６月，收购高阳捷迅２６．４０６％的股权并进行增资，增资完成后持股比例达到３６．３５１％。

２０１３年６月１８日，公司与高阳捷迅股东曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成、宋鸿、骆郁文、任一凡、王元军、周逵、倪正东、上海中路（集团）有限公司签订《股权转让协议》，受让上述股东持有的高阳捷迅２６．４１％的股权。本次股权转让以中联评报字【２０１３】第３９９号评估报告为定价依据，本次受让２６．４０６％的股权合计作价１６，９００万元，折合每注册资本５４．７０元，支付方式为现金。上述股权转让及增资事项已经于２０１３年７月２６日完成。

２０１３年６月１８日，公司与高阳捷迅签订《增资协议书》，约定公司对高阳捷迅以现金增资１亿元人民币，本次增资完成后，高阳捷迅的注册资本由１１７０万元变更为１３５２．８１万元，公司的增资款中１８２．８１万元计入注册资本，剩余的计入资本公积，增资价格折合５４．７０元／注册资本。上述增资事项已经于２０１３年７月完成。

本次交易完成后，高鸿股份成为高阳捷迅的第一大股东和控股股东。

２、２０１３年７月，公司的关联方及第三方并购基金收购高阳捷迅３４．４５％的股权。

２０１３年７月２０日，公司的控股股东电信研究院、控股股东下属企业大唐创投、海南基金及无关联第三方银汉创投分别与曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌峰、王世成、宋鸿、骆郁文、任一凡、王元军、周逵、倪正东、上海中路（集团）有限公司签订《股权转让协议》，同意受让上述股东持有的高阳捷迅３４．４５％的股权，受让价格折合５４．７０元／注册资本，支付方式为现金。上述事宜已经在２０１３年７月２３日２０１３－０６２号公告中予以说明。

上述股权转让事宜及增资事宜已经于２０１３年７月２６日完成工商变更，根据工商资料显示，各方的持股比例如下：

本次交易，高鸿股份拟通过发行股份的方式收购其他股东持有的高阳捷迅６３．６４９％的股份。

上述交易构成关联交易，并已经２０１３年６月７日召开的第七届第十七次会议和２０１３年７月４日召开的２０１３年第三次临时股东大会审议通过，关联董事及关联股东均回避表决。上述交易在２０１３年６月１８日的２０１３－０４８号公告和和２０１３年８月２日的２０１３－０６６号公告中进行披露。

（二）引入关联方和并购基金的必要性

１、采取关联方及第三方并购基金过桥收购的原因及必要性

本次重组过程中，公司引入了电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）以及北京银汉创业投资有限公司等过桥资金。本次引入过桥资金的主要原因是本次收购需要投入的资金额度较大，而高鸿股份自有现金不足。

（１）本次重组需要较大的现金投入

①收购标的原股东变现需求较强

高阳捷迅自２００５年成立，在发展过程中引入了红杉、优势资本、清科等投资基金，经过多年的投资，这些创投基金都有变现的需求。各主要创投基金投入的时间和金额如下：

单位：美元

由上表可见，红杉自２００６年开始参与第一轮融资，至２０１３年６月公司决议收购高阳捷迅，其首轮投资已经经历７年，优势资本的投资已经５年，清科的投资已经３年，因此经历多年的投资，各创投资金均有退出需求。此外，经过多年的经营，也需要对与公司长期共同发展的员工予以激励，即将授予的期权变现，交易标的原股东也有部分变现的需求。

高鸿股份的市盈率过高，这些创投基金不愿意通过换股的方式参与本次交易，２０１３年５月３１日高鸿股份筹划重组事项停牌时收盘价为７．８０元，相对于２０１２年度的每股收益０．０７１８元／股，静态市盈率达到１０８倍，同行业２０１２年末平均市盈率只有５６．６倍，各创投基金不愿意以此市盈率进行换股，而通过发行股份配套现金融资购买上述股份存在一定不确定性，原股东不接受此方案，因此只能通过现金转让。

鉴于以上因素，必须通过过桥资金收购部分股份才能完成全资收购。

在本次重组前，高阳捷迅海外红筹架构如下：

上述股权中，红杉、优势及清科三个创投基金占总股本的４１．２４％，再加上员工期权和原股东的变现需求，本次重组需要支付给原股东约４．２４亿的资金。

②标的资产的发展需要进一步的资金投入

标的资产所在的互联网话费充值及兑换业务为资金密集性行业，业务的发展需要持续的资金投入。近年来高阳捷迅的互联网话费充值业务发展迅速，而作为轻资产行业，其融资渠道有限，需要投入资金支持其业务发展。因此本次收购需要高鸿股份投入１亿元维持其业务扩张和发展。

综上所述，原股东的变现需求需要约４．２４亿的资金，收购标的的扩张需要１亿元的资金投入，二者相加共需要约５．２４亿的资金投入。

（２）高鸿股份的自有资金不能满足此次收购

截至２０１３年３月３１日，公司自有货币资金只有９８，３５４万元，其中包含募集资金８７，２７５万元，扣除后只剩１１，０７９万元左右。公司自有资金不能支撑上述收购，只能引入过桥资金先行支付收购标的原股东的股权对价，再由公司以向过桥资金发行股票的形式收购其持有的收购标的的股权。通过此种方式既可以解决收购标的原股东的资金需求，又可以在自有资金不足的情况下完成收购。

（３）引入电信研究院、高新创投和海南基金等关联过桥资金的原因

公司前次非公开发行时，根据国务院国资委《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国有产权［２０１１］７８６号）的批复“鉴于电信院将高鸿股份列为重要子企业，其主业是电信院产业布局的重要组成部分，请电信院在高鸿股份本次非公开发行股票完成后，采取有效措施适当提高对高鸿股份的持股比例，以保持对高鸿股份的控股地位。”本次重组交易前，电信科学技术研究院的持股比例仅为１３．０４％，持股比例较低，如不参与此次重组，持股比例将会进一步被稀释至１１．５２％，这不符合国资委的要求，因此电信科学技术研究院及其关联方需要参与本次过桥，从而提高持股比例，根据测算，本次发行完成后，电信科学技术研究院、高新创投及海南基金的合计持股比例将达到１７．３５％，可有效提高持股比例。

独立财务顾问意见：本次过桥收购符合《重组办法》的规定。

律师意见：关联方及第三方并购基金过桥收购高阳捷迅部分股权履行了必需的法定程序，关联方及第三方并购基金收购高阳捷迅部分股权的交易真实、合法、有效。

２、不采取向关联方发行现金再购买资产而采取关联方购买交易标的后再换取公司股权的必要性

（１）向关联方发行股票募集资金再购买资产的方式有可能延长公司实现控股高阳捷迅的时间

出于公司的业务规划和本次并购方案的构想，公司希望２０１３年能够实现对高阳捷迅的全资控股。虽然公司前期并购与增资２．６９亿元，但仅能获得高阳捷迅３６．３５１％的股权是单一股东中持股比例最高者，如果采取向关联方发行股票募集资金用于再购买资产的方式，那么公司将在取得有关监管机构核准后，方才可以通过购买高阳捷迅现有股东股权，实现对高阳捷迅的全资控股，发行股份核准存在一定的不确定性，为实现对高阳捷迅公司的绝对控制，拟通过向关联方现金收购后发行股份的方式保证本次收购对高阳捷迅的实际控制。

（２）采取关联方购买高阳捷迅股权后再换取公司股权的方式将有利于公司联合外部力量尽快实现２０１３年对高阳捷迅的控股

如果采取关联方购买高阳捷迅股权后再换取公司股权的方式，将有利于本次高鸿股份对高阳捷迅的快速控股。一方面，通过引入关联方，与关联方达成一致，可以增强公司对于高阳捷迅治理层面上的话语权，并实现２０１３年对高阳捷迅的控股，另一方面，有利于公司减少现金投资的压力。

（三）分阶段收购的标的资产必要性

高阳捷迅的互联网小额数字化商品交易业务为资金密集型业务，其业务发展急需长期稳定的资金投入，因此需要引入新的投资者，满足其资金需求，与此同时，高阳捷迅原股东经过长期的经营，都有变现的需要，因此在收购高阳捷迅的过程中需要高额的资金投入，而公司的资金实力有限，为达成上述目标，需要借助过桥方提供资金支持，公司再向过桥方及高阳捷迅的部分股东发行股票作为支付对价。但是寻求双方彼此满意与认同的过桥方需要一定的时间，各过桥方履行其内部的决策程序亦需要一定的时间。而高阳捷迅的业务发展需要急需资金投入，因此在收购方式上只能是公司先行收购一部分股权并进行注资，其他过桥方随后受让其他股东的股权，最后公司再发行股份收购其他股东持有高阳捷迅的股权。（下转B27版）