中国基金报多媒体数字报

（上接B30版）

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（五）收益法的主要参数说明

１、营业收入预测

评估对象基准日的主营收入主要为软件业务收入、充值卡兑换业务收入和话费充值收入等：

（１）软件业务

软件业务的目标市场主要是电信运营商ＩＴ软件开发和服务、广电运营商ＩＴ软件开发和服务、电商ＩＴ应用和服务，通过提供支付收费以及渠道管理的解决方案，帮助运营商提高运营效率、服务能力和渠道管控能力。在这个目标市场中，主要的竞争对手有中兴、华为和北邮东兴等。其中，中国联通话费充值系统高阳捷迅承建２３个省，中兴承建５个省，而中国移动话费充值系统基本上被华为与北邮东兴承建，中国电信话费充值系统中，公司市场占有率全国第三。

在缴费软件行业，高阳捷迅有多年的研发、运营经验，且运营商更换缴费系统成本较大，不会轻易更换缴费系统供应商，可以说现有客户对其粘性较大。且２０１３年１－７月收入确认金额为１，３０３．８１万元，因为收入确认金额主要为上一年度及上半年部分签订的合同金额，软件集成业务主要集中在年底，故预计年底收入高于年初收入。预计未来保持稳定状态，不会有太大增长。

（２）话费充值业务

在互联网话费充值业务平台中，已经形成一定市场规模的有高阳捷迅、易宝、欧飞和神州付等。传统话费充值的商业模式已经非常成熟，基本不会产生革命性的变化，市场份额的增长也趋近天花板。而由于手机充值卡在互联网上具有公信以及公允价值，催生的互联网充值卡收卡平台业务，不仅毛利率大大高于传统话费充值业务平台，随着网络游戏市场的扩容这一业务平台将有更大的发展空间。在这一业务平台的市场中，公司的市场份额约为５０％，有非常大的市场规模优势。２０１２年全年全国的游戏总收入约为６００亿元人民币，其中使用充值卡充值量约为６０亿元人民币，公司占其中４０亿元份额。公司通过话费收卡和最终充值金额的差价来达到收益目的，２０１３年１至７月话费交易量为５２４，１８５．４２万元，同比增长２４．１３％，历史年度中公司良好的市场占有率和高于行业充值成功率会进一步帮助公司的未来的业务发展，预计未来年话费交易量增长可维持２０％－２５％左右，话费历史年度收益率（收入／交易量）在０．４９％－０．５８％左右，未来预测在综合考虑历史年度收益率情况下确定收益率为０．５５％。

（３）充值卡兑换业务

网络游戏行业网上支付交易额平稳增长，２００９年网络游戏网上支付交易规模为３０４亿元，比２００８年增长３４．１％。其中，网络游戏Ｂ２Ｂ的渗透率为３４．７％，Ｂ２Ｃ渗透率为５５．０％，整体渗透率达到４２．４％。网络游戏网上支付领域已进入成熟期，增速平稳。２０１１年网络游戏互联网支付交易额为４９１亿元，互联网渗透率达到４８．３％，预计到２０１３年，网络游戏网上支付的交易额将达到６９６亿元，渗透率达到４４．９％。公司通过游戏点卡收卡的和最终充值金额的差价来达到收益目的，２０１３年１至７月兑换量为２２９，０８１．２９万元，同比增长９．５％，历史年度中公司良好的市场渗透率会帮助企业进一步的业务开展，预计未来充值卡兑换量年增长率１０％左右，游戏交易量增长３０％－５０％左右，未来收益率（收入／交易量）综合参考历史年度收益率确定。

标的资产预测期内充值卡兑换业务收益率见下表：

单位：万元

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根据历史年度充值卡兑换业务收益情况，收益率（收入／交易量）在２％－３％之间，未来预测期内充值卡兑换量年增长率１０％左右，综合考虑历史年度的收益情况，确定未来预测期收益率为２．２％，根据２０１３年高阳年报数据充值卡兑换业务收入为９，６０３．８７万元，经调查交易量为４０６，２５７．３４万元，实际收益率为２．３％，２０１４年１－５月充值卡兑换交易量为１６２，７１４．８３，收入为３，６２２．５７万元，实际收益率为２．２％，实际运营情况基本与预测相符，标的资产预测期内充值卡兑换业务收益率的确定合理。

综上，独立财务顾问认为：充值卡兑换业务收益率根据历史收益率确定，确定依据合理。

评估师认为：标的资产预测期内充值卡兑换业务收益率及确定依据合理。

（４）固定资产租赁收入

２０１０、２０１１、２０１２年度北京高阳捷迅信息技术有限公司电子商务部经营一部分线下业务，２０１３年度，根据被评估单位与北京一九易站电子商务有限公司签订的“费用拆分协议”，本着平等、自愿、公平和诚信的原则，就原隶属于公司电子商务部的线下业务分拆给北京一九易站电子商务有限公司，相应的线下业务交由一九易经营，自２０１３年１月１日起，高阳捷迅未再经营此业务，但北京一九易站电子商务有限公司仍占用了被评估单位一部分设备类资产，根据双方２０１３年签订的固定资产租赁协议，北京一九易站电子商务有限公司需就占用的固定资产向被评估单位支付相应的租赁费，２０１３年１－７月被评估单位实际取得８２．５９万元租赁费，本次评估对租赁收入预测综合参考２０１３年租赁设备的规模和被租赁设备经济使用年限到期的情况，未来年度呈一定比例下降，直至被租赁设备完全报废，无对应收入。

按照评估对象历史数据，历史年度收入３年增长了７０％左右，根据评估的历史数据和现有的市场占有率和电子商务和网上支付业的快速发展，详细收入预测见下表：

评估对象未来营业收入预测

单位：万元

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２、营业成本预测

根据审计后报表披露，２０１１年、２０１２年和２０１３年７月３１日评估对象主营业务成本分别为：４，２１８．３５万元、４，９５０．６２万元、３，７５８．３７万元，主要为：系统集成业务成本、支付宝手续费和话费直充账户手续费；主营业务成本是评估对象从事软件业务、话费充值业务和充值卡兑换业务等所产生的，２０１３年支付宝手续费有所上升，未来预测综合参照２０１２年度和２０１３年１－７月成本预测，对于其他成本中与评估对象的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与相关营业收入等比率进行估算，对于人工成本则按照公司开发经营情况预测人数及平均工资后确定，详细成本预测见下表：

评估对象未来营业成本预测

单位：万元

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３、费用预测

（１）营业税费预测

增值税率为１７％，营业税率为３％和５％，城建税税率为流转税的７％，教育费附加为流转税额的３％，地方教育费附加为流转税额的２％，具体预测见下表：

评估对象未来营业税费预测

单位：万元

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（２）营业费用预测

营业费用主要包括员工薪酬、办公费、差旅费、员工四金、营销费用、交际费及办事处费等，营业费用是评估对象从事软件集成业务、兑换业务和话费充值业务等所产生，２０１０、２０１１、２０１２年度北京高阳捷迅信息技术有限公司电子商务部经营一部分线下业务，２０１３年度，根据被评估单位与北京一九易站电子商务有限公司签订的“费用拆分协议”，本着平等、自愿、公平和诚信的原则，就原隶属于公司电子商务部的线下业务分拆给北京一九易站电子商务有限公司，相应的线下业务交由一九易经营，自２０１３年１月１日起，高阳捷迅未再经营此业务。本次审计机构在法定审计报告的基础上，按照基准日业务剥离的口径，对历史年度未包含线下业务的情况就相关的收入、成本、费用等进行了模拟拆分，并出具了模拟审计报告。本次评估未来盈利预测是基于基准日被评估单位的实际经营情况，且为了保证未来预测收入、成本和费用等经营数据和历史数据的可比性，参考了模拟审计报告中对历史年度的业务拆分后的经营数据。未来对于营业费用中与评估对象的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与相关营业收入等比率进行估算，对于人工成本则按照基准日公司开发经营实际情况预测人数及平均工资后确定，估算结果见下表：

评估对象未来营业费用预测

单位：万元

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（３）管理费用估算

管理费用主要包括房屋及物管费、差旅费、企业管理人员工资、办公费、网络服务费及咨询费等，管理费用是评估对象从事软件集成业务、兑换业务和话费充值业务等所产生，２０１０、２０１１、２０１２年度北京高阳捷迅信息技术有限公司电子商务部经营一部分线下业务，２０１３年度，根据被评估单位与北京一九易站电子商务有限公司签订的“费用拆分协议”，本着平等、自愿、公平和诚信的原则，就原隶属于公司电子商务部的线下业务分拆给北京一九易站电子商务有限公司，相应的线下业务交由一九易经营，自２０１３年１月１日起，高阳捷迅未再经营此业务。本次审计机构在法定审计报告的基础上，按照基准日业务剥离的口径，对历史年度未包含线下业务的情况就相关的收入、成本、费用等进行了模拟拆分，并出具了模拟审计报告。本次评估未来盈利预测是基于基准日被评估单位的实际经营情况，且为了保证未来预测收入、成本和费用等经营数据和历史数据的可比性，参考了模拟审计报告中对历史年度的业务拆分后的经营数据。未来对于管理费用中与评估对象的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与相关营业收入等比率进行估算，对于人工成本则按照基准日公司开发经营实际情况预测人数及平均工资后确定，估算结果见下表：

评估对象未来管理费用预测

单位：万元

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（４）财务费用估算

在评估基准日，评估对象账面短期借款１２，０００．００万元，本次评估根据２０１３年７月底账面短期借款情况预测以后年度财务费用，鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，本报告的财务费用预测不考虑其存款产生的利息收入，２０１０、２０１１、２０１２年度北京高阳捷迅信息技术有限公司电子商务部经营一部分线下业务，２０１３年度，根据被评估单位与北京一九易站电子商务有限公司签订的“费用拆分协议”，本着平等、自愿、公平和诚信的原则，就原隶属于公司电子商务部的线下业务分拆给北京一九易站电子商务有限公司，相应的线下业务交由一九易经营，自２０１３年１月１日起，高阳捷迅未再经营此业务。本次审计机构在法定审计报告的基础上，按照基准日业务剥离的口径，对历史年度未包含线下业务的情况就相关的收入、成本、费用等进行了模拟拆分，并出具了模拟审计报告。本次评估未来盈利预测是基于基准日被评估单位的实际经营情况，且为了保证未来预测收入、成本和费用等经营数据和历史数据的可比性，参考了模拟审计报告中对历史年度的业务拆分后的经营数据，预测结果见下表：

评估对象未来财务费用预测

单位：万元

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４、营业外收支的预测

评估对象的营业外收入主要为增值税退税收入，营业外支出为罚款等偶然支出，营业外收入增值税退税收入主要是由于企业的集成软件收入的软硬件服务内容和开票所造成，未来参照历史年度软件集成业务的退税情况予以预测，营业外支出金额较小，且偶然性较大，未来不考虑，预测结果见下表：

评估对象未来营业外收支预测

单位：万元

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５、折旧预测

评估对象的固定资产主要包括电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见下表：

评估对象未来折旧预测

单位：万元

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６、摊销预测

截止评估基准日，评估对象账面需摊销的为长期待摊费用（办公楼装修费）、无形资产—软件。无形资产与长期待摊费用在经营期内维持正常摊销，按照企业的无形资产摊销与长期待摊费用政策估算未来各年度的摊销额。摊销的预测结果详见“未来经营期内的净现金流量预测”。摊销的预测结果见下表：

评估对象未来摊销预测

单位：万元

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７、追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，评估对象主要有资本性投资，还有未来经营期内为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。主要为企业未来年度更新的无形资产和固定资产。由此本报告所定义的追加资本为

追加资本＝资本性支出＋资产更新＋营运资金增加额

评估对象未来的资本性支出为业务的持续开展和快速增长造成的服务器数量的增加，未来预测参照历史年度服务器数量和交易量的比例关系确定，估计每年新增１００台服务器，每台价格参照基准日市价确定。

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，主要包括固定资产更新和无形资产更新，预测结果见下表：

评估对象未来追加资本预测

单位：万元

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８、营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金

其中，营运资金＝最低现金保有量＋应收款项＋存货－应付款项

其中：

最低现金保有量＝付现成本／现金周转率

付现成本为完全成本（成本＋费用）减去非付现成本（折旧＋摊销），现金周转率按１年１２个月定为１２

应收款项＝营业收入总额／应收款项周转率

应收款项主要包括应收账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

存货＝营业收入总额／存货周转率

应付款项＝营业收入总额／应付账款周转率

应付款项主要包括应付账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表：

评估对象未来营运资金增加额预测

单位：万元

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９、净现金流量的预测结果

表《未来经营期内的净现金流量预测表》给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

未来经营期内的净现金流量预测

单位：人民币万元

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１０、折现率的确定

①无风险收益率ｒｆ，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见表５－７），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率ｒｆ的近似，即ｒｆ＝３．８９％。

中长期国债利率

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②市场期望报酬率ｒｍ，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自１９９２年５月２１日全面放开股价、实行自由竞价交易后至２０１３年７月３１日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：ｒｍ＝１０．５３％。

③βｅ值，取沪深１３家同类可比上市公司股票，以２０１１年１月至２０１３年７月的市场价格测算估计，按式（１２）得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βｘ＝０．９７９７，计算得到评估对象预期市场平均风险系数βｔ＝０．９８６４，并由式（１１）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βｕ＝０．９１７５，最后由式（１０）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βｅ为１．０３１７；

④权益资本成本ｒｅ，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε＝０．０３；最终由式（９）得到评估对象的权益资本成本ｒｅ：

ｒｅ＝０．１３７４

⑤适用税率：评估对象为高新技术企业，所得税率为１５％，未来评估假设评估对象能持续保持高新技术的税收优惠政策，根据计算得到评估对象所得税后的付息债务利率ｒｄ＝０．０５３６。

⑥由式（７）和式（８）得到，所有者权益价值为８１，９３９．３８万元，付息债务为１２，０００．００万元，得到ｗｅ＝０．８７２３，ｗｄ＝．１２７７。

⑦折现率ｒ，将上述各值分别代入式（６）即有：

ｒ＝ｒｄ×ｗｄ＋ｒｅ×ｗｅ

＝０．０５３６×０．１２７７＋０．１３７４×０．８７２３

＝０．１２６７

１１、经营性资产价值

将得到的预期净现金量表５－６代入式（３），得到评估对象的经营性资产价值分别为７７，０１１．７６万元。

１２、溢余或非经营性资产价值估算

评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

基准日流动类溢余或非经营性资产的价值Ｃ１

①根据报表披露，在评估基准日账面货币资金余额１１，４５３．０４万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。其中一亿元资金为增资金额，截止评估基准日尚未使用该项资金。本次评估根据基准日账面完全成本（成本＋费用）减去非付现成本（折价＋摊销）得到基准日账面付现成本，按照付现成本除以现金周转率得到基准日最低现金保有量，再按照基准日账面货币资金余额减去最低现金保有量的差额１０，３２６．５３万元确定为现金流之外的溢余性资产。

②本次评估，经审计的报表披露，账面其他应收款共计１，５０９．３０万元（应收关联方北京一九付科技有限公司３．３５万元、应收北京东方捷迅信息技术有限公司７１５．００万元和北京凯华东方科技有限公司７９０．９５万元）。经评估人员核实无误，确认该等款项存在。

③根据报表披露，账面其他应付款中有３，８１１．８８万元应付关联方北京东方捷迅信息技术有限公司、北京凯华东方科技有限公司、北京一九付支付科技有限公司和代收代付自然人股权转让税金：大唐集团（大唐高新创业投资有限公司、电信科学技术研究院、海南信息产业创业投资基金（有限合伙人）、北京银汉创业投资有限公司）往来款为流动溢余负债。经评估人员核实无误，确认该款项存在。

④２０１０、２０１１、２０１２年度北京高阳捷迅信息技术有限公司电子商务部经营一部分线下业务，２０１３年度，根据被评估单位与北京一九易站电子商务有限公司签订的“费用拆分协议”，本着平等、自愿、公平和诚信的原则，就原隶属于公司电子商务部的线下业务分拆给北京一九易站电子商务有限公司，相应的线下业务交由一九易经营，自２０１３年１月１日起，高阳捷迅未再经营此业务。本次审计机构按照基准日业务剥离的口径，对历史年度未包含线下业务的情况就相关的收入、成本、费用等进行了模拟拆分。根据报表披露，账面应交税金中有１，３３９．３１万元所得税为历史年度模拟业务拆分后的所需缴纳所得税。经评估人员核实无误，确认该所得税为流动溢余负债。

Ｃ１＝６，６８４．６４（万元）

基准日非流动溢余或非经营性资产的价值Ｃ２

根据报表披露，在评估基准日账面递延所得税资产４．１７万元，经评估人员核实无误，确认为非流动溢余资产。

Ｃ２＝４．１７（万元）

将上述各项代入式（４）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

Ｃ＝Ｃ１＋Ｃ２

＝６，６８８．８１（万元）

１３、长期股权投资

经审计后的报表披露的评估对象基准日的长期股权投资账面余额共计１０，０５０．００万元。对于在基准日经营正常的企业，按照收益途径采用与母公司相同的现金流折现方法估算价值得到评估对象基准日北京一九付支付科技有限公司的评估值为１０，１７８．７９万元，北京凯华东方科技有限公司为６０．０２万元，合计１０，２３８．８１万元。长期股权投资的评估说明请见“（七）一九付的评估说明”及“八、凯华东方的评估说明”。

Ｉ＝１０，２３８．８１（万元）

１４、权益资本价值

将得到的经营性资产的价值Ｐ＝７７，０１１．７６万元，基准日的溢余或非经营性资产（负债）的价值Ｃ＝６，６８８．８１万元代入式（２），基准日的股权投资价值Ｉ＝１０，２３８．８１万元，即得到评估对象企业价值为：

Ｂ＝Ｐ＋Ｉ＋Ｃ＝９３，９３９．３８（万元）

将评估对象的企业价值Ｂ＝９３，９３９．３８万元，付息债务的价值Ｄ＝１２，０００．００万元代入式（１），得到评估对象的权益资本价值为Ｅ＝Ｂ－Ｄ＝８１，９３９．３８（万元）

（六）资产基础评估的说明

关于资产基础法评估的说明，详见评估报告和评估说明的相关内容。

（七）标的资产的评估结论

１、资产基础法评估结论

资产账面价值４９，１０９．３８万元，评估值５１，８９２．４８万元，评估增值２，７８３．１１万元，增值率５．６７％。

负债账面价值２９，５０１．４２万元，评估值２９，５０１．４２万元，无评估增减值。

股东全部权益账面价值１９，６０７．９６万元，评估值２２，３９１．０６万元，评估增值２，７８３．１１万元，增值率１４．１９％。详见下表。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

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２、收益法评估结论

经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（ＤＣＦ）对企业股东全部权益价值进行评估。北京高阳捷迅信息技术有限公司在评估基准日２０１３年７月３１日的股东全部权益账面值为１９，６０７．９６万元，评估后的股东全部权益价值为８１，９３９．３８万元，评估增值６２，３３１．４２万元，增值率３１７．８９％。

３、评估结果的差异分析及最终结果的选取

（１）评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为８１，９３９．３８万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值２２，３９１．０６万元，高５９，５４８．３２万元，高２６５．９５％。两种评估方法差异的原因主要是：

①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

（２）评估结果的选取

通过对两种评估结果的分析，我们认为高阳捷迅公司为网络服务行业，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费需求影响较大，特别是近年来互联网的普及，电子商务、线上消费和支付的快速发展，预计公司收益将会有较大幅度的提升。具体包括下述几个方面：

①北京高阳捷迅信息技术有限公司为致力于电子支付和电子商务领域的高新科技企业。目前，公司独立运营电子支付、电子商务及系统集成三大业务体系。为中国手机充值卡支付平台主要提供商，中国联通核心合作伙伴，全国收费支付平台方案提供商。拥有成熟的产品线，为近万家商户提供话费充值服务，为中国联通城建“全国一卡通”项目，为电信运营商提供计费、结算、收费软件等解决方案。

２）北京高阳捷迅信息技术有限公司根据自身的业务形态，未来将自己定位为互联网数字化服务平台，将线下的小额支付与小额商务发展到线上，并期望未来业务平台渗入到互联网每一个细分领域，成为全国领先的小额支付与小额商务服务平台。

３）北京高阳捷迅信息技术有限公司在电子商务市场中有着一定的竞争优势和较为稳定的销售渠道，前景广阔。

收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。

通过以上分析，我们选用收益法作为本次北京高阳捷迅信息技术有限公司股权转让价值参考依据。由此得到北京高阳捷迅信息技术有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为８１，９３９．３８万元。

（八）一九付的评估说明

中联评估采用现金流折现方法（ＤＣＦ）对一九付股东全部权益价值进行评估。北京一九付支付科技有限公司在评估基准日２０１３年７月３１日的净资产账面值为８，５３７．６７万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为１０，１７８．７９万元，评估增值１，６４１．１１万元，增值率１９．２２％。

１、折现率的确定

根据“（三）评估思路及模型”中的评估模型，一九付的折现率计算过程如下：

①无风险收益率ｒｆ同高阳捷迅，具体计算过程请参见“（四）收益法的主要参数说明）

②市场期望报酬率ｒｍ，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自１９９２年５月２１日全面放开股价、实行自由竞价交易后至２０１３年７月３１日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：ｒｍ＝１０．５３％。

③βｅ值，取沪深１３家同类可比上市公司股票，以２０１１年１月至２０１３年７月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βｘ＝０．９７９７，βｔ＝０．９８６４，βｕ＝０．９１７５，值βｅ为０．９１７５；

④权益资本成本ｒｅ，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε＝０．０３；最终得到评估对象的权益资本成本ｒｅ：

ｒｅ＝０．１２８９

⑤适用税率：所得税率为２５％，未来评估假设评估对象能持续保持高新技术的税收优惠政策，根据计算得到评估对象所得税后的付息债务利率ｒｄ＝０．０５３６。

⑥一九付所有者权益价值为１０，１７８．７９万元

⑦折现率ｒ＝０．１２９８

２、一九付净现金流预测

①营业收入预测

互联网第三方支付行业已经是一个市场份额相对集中的行业，近十家运营商占据了整个市场九成以上份额，并呈现一家独大的现象。交易份额排名在十名以内的互联网支付公司无论在客户端和用户端都存在比较激烈的竞争。互联网第三方支付市场中，支付宝依托淘宝、财付通依托腾讯占据了大部分的市场份额，而一九付依托高阳捷迅和一九易站，专注于互联网小额数字化支付，差异化了主要的竞争市场，公司差异化商业模式，深耕话费充值细分市场，依托已成熟的交易平台，从而获得一定的市场份额，预计未来呈快速增长。

评估对象基准日的主营收入主要为代收业务手续费收入即第三方支付平台业务收入，评估对象的代收业务量从２０１２年７月开始每月呈高速增长，２０１３年度１－７月份累计交易量２９９，７０７．９１万元，收益率为０．０６４％，按照月增长速度预测未来的交易量，代收业务收益率参照２０１３年实际运营代收业务的情况综合考虑预测。评估对象未来年度的收入拓展当中还包括有增值业务收入、ＰＯＳ机业务、信用卡还款和银行合作话费充值业务。

１、历史年度中１０年、１１年增值业务收入主要为代收业务的附属收入，偶然性较大，未来预测的基础较为薄弱，故不考虑，１３年的增值业务收入为向高阳收取的系统代维费收入，主要是高阳委托一九付对高阳捷迅支付系统项目提供技术支持服务，并保障在该平台运营期间的系统稳定，并由一九付负责对该系统的使用进行技术培训，对高阳在进行日常使用时遇到的问题进行技术支持，未来年度收入预测参照１３年度的收入规模保持相对稳定。

２、Ｐｏｓ机业务

一九易作为线下业务的经营者，目前与其合作的线下实体店已经达到３５万家，销售网络优势明显。一九付通过与一九易合作，可以充分利用其网络优势，实现ＰＯＳ机业务的扩张。根据一九付和一九易签订的《银行卡收款服务业务外包协议》，一九付负责整体业务的商户审核、业务运营、资金结算、风险控制、ＰＯＳ终端管理、系统开发、售后服务等内容，一九易负责市场的开发、商户的拓展、终端安装、现场维护等内容，北京一九易站电子商务有限公司的ＰＯＳ机代理商分布全国各省市，一九付依托其广阔的代理商分布，双方合作开展ＰＯＳ业务。一九付ｐｏｓ机业务需要通过ＰＯＳ机终端来实现，而一九易线下合作实体店遍布全国，规模也较大，并呈快速增长趋势，一九付未来依托自己的渠道建设和一九易广阔的代理商分布，慢慢将其Ｐｏｓ机业务渗入其代理商当中。

目前一九付的ＰＯＳ业务刚刚起步，尚在布点和初步拓展当中，ＰＯＳ机运营个数较少，未来随着对一九易网络的渗透及其他网络的拓展，预计未来ｐｏｓ机运营个数预计会呈爆发式的增长，单个ＰＯＳ机业务交易量和毛利率也会逐步趋向稳定，目前一九易的月交易量已经达到２０亿元，如果充分利用其销售网络，再加上一九易交易规模的持续增长及一九付其他网络的拓展，评估报告中预测的ＰＯＳ业务收入是可以实现的。

独立财务顾问认为：目前一九付的ＰＯＳ业务处于起步阶段，评估报告基于目前业务的开展情况、合作方的业务情况及未来业务的拓展情况做出的收入预测依据是合理的。

评估师认为：未来一九付ＰＯＳ机业务增长的预测依据合理。

３、 信用卡还款业务，评估对象的信用卡业务在２０１３年７月，在没有做任何营销和宣传的情况下，对部分交易进行收费测试，收费部分交易量 １３８，８０８，４１７．９６元，【２９６４４笔－－－收费２１３４４元】，目前信用卡收费２元／笔，给代理商１元，剩下的１元一九付和１９ｅ按照６：４的比例进行分配。基于历史数据，小幅营销可带来平均３０％左右的业务增长率，后半年深度营销，并与ｐｏｓ做关联营销，推动平均增长率到４５％－５０％；基于当前收费银行的前提下的收费订单比例，平均约为２０％左右，随业务基数增长及银行能力提升，可进一步提升收费订单的占比，达到５０％。

根据７月运行收费交易量在５％左右，２０１３年整年交易量在５５－７０亿左右。根据上述收费规模，信用卡收费为２元１笔，还款金额比例较小，收费金额比例在０．０３％左右，未来２０１４年及以后年度信用卡交易量的增长率趋于２０％－４０％左右。

４、银行合作话费充值业务，一九付的银行合作话费充值业务将在２０１４年进入实际运营状态，截至２０１３年７月，已经与光大银行、建设银行签订相关业务合同，与重庆创朴科技（福彩总代理，线下有千余门店）的合作８月份可以进入调试状态，与银联正在商谈中，与工行和农行会有不定期的充值量，并有可能切入招行、广发和浦发等（目前进展中）。根据业务部分未来规划，依靠高阳和１９ｅ平台银行合作话费充值业务量２０１３年全年将达到６个亿左右，参照市场同期的收费标准，未来话费充值收益率在０．２％左右，未来２０１４年至以后年度话费交易量将保持２０％－４０％的增长率，收入预测详见下表：

评估对象未来营业收入预测

单位：万元

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②主营业务成本预测

根据审计后报表披露， ２０１１年、２０１２年和２０１３年７月３１日评估对象主营业务成本分别为： ５７．９３万元、３６１．３４万元和２２０．６５万元，为银行手续费，历史主营业务成本是评估对象从代收业务所产生的，对于成本中与评估对象的经营业务存在较密切的联系，且未来由于新增业务ｐｏｓ机业务、信用款还款业务和银行合作充值话费业务的开展，手续费的年费形式已不适用，根据目前１９付与各家银行签订的合同协议，有关银行手续费一般银行会有几种收款方式：按一定费率、按每笔一定金额和年费形式，手续费比例历史年度呈下降趋势，２０１３年１－７月手续费比例较高也是因为上半年年费形式影响，且根据企业与光大银行、工商银行和中国银行签订的手续费协议，谈判的基础都是基于交易量的大小，交易量越大，手续费比例越低，未来年度交易量大幅度增长，故手续费比例势必下降，综合上述情况，确定未来年度手续费比例以每年５％递减直至交易量稳定。银行手续费是针对代收业务、Ｐｏｓ机业务和信用卡还款业务，银行合作话费业务为被评估单位在银行网络平台所开发业务，增加银行网上平台功能性，不缴纳手续费，成本预测见下表：

评估对象未来营业成本预测

单位：万元

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③营业税费预测

营业税率为５％，城建税税率为流转税的７％，教育费附加为流转税额的３％，地方教育费附加为流转税额的２％，具体预测见下表：

评估对象未来营业税费预测

单位：万元

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④营业费用预测

营业费用主要包括办公费、差旅费、交际费、营销费用、员工薪酬及会议费等，营业费用是评估对象从事代收业务所产生，未来由于新增业务ｐｏｓ机业务、信用款还款业务和银行合作充值话费业务的开展，每年会有新增的银联入网认证费用，营销人工费用也会随着新业务的拓展有大幅度的上升，对于其他营业费用中与评估对象的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与相关营业收入等比率进行估算，对于人工成本则按照公司开发经营情况预测人数及平均工资后确定，估算结果见下表：

评估对象未来营业费用预测

单位：万元

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⑤管理费用预测

管理费用主要包括房屋及物管费、差旅费、企业管理人员工资、办公费、网络服务费及咨询费等，费用是评估对象从事代收业务业务所产生，未来由于新增业务ｐｏｓ机业务、信用款还款业务和银行合作充值话费业务的开展，折旧、人工费用、ＩＤＣ租赁费和服务费会有大幅度的上升，对于其他管理费用中与评估对象的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与相关营业收入等比率进行估算，对于人工成本则按照公司开发经营情况预测人数及平均工资后确定，估算结果见下表：

评估对象未来管理费用预测

单位：万元

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⑥折旧预测

评估对象的固定资产主要包括电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见下表：

评估对象未来折旧预测

单位：万元

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⑦摊销预测

截止评估基准日，评估对象账面需摊销的为长期待摊费用（办公楼装修费）、无形资产—软件。无形资产与长期待摊费用在经营期内维持正常摊销，按照企业的无形资产摊销与长期待摊费用政策估算未来各年度的摊销额。摊销的预测结果详见“未来经营期内的净现金流量预测”。摊销的预测结果见下表：

评估对象未来摊销预测

单位：万元

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⑧追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，评估对象主要有资本性投资，还有未来经营期内为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。主要为企业未来年度更新的无形资产和固定资产，因为企业主营业务为第三平台支付业务，对设计和服务的更新换代要求严格。这就需要在购置设计软件、业务管理软件及服务器方面有一定的投入，所以资本性支出予以考虑。由此本报告所定义的追加资本为

追加资本＝资本性支出＋资产更新＋营运资金增加额

资本性支出主要为企业代收业务的扩展造成服务器数量的增加和企业ｐｏｓ机业务的开展会新增大量的ｐｏｓ机，具体服务器的增加参照往年交易量与服务器数量的比例关系，ｐｏｓ数量按照营业网点的增加预测，服务器和ｐｏｓ单价参照基准日市价预测确定。

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果见下表：

评估对象未来追加资本预测

单位：万元

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⑨营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金

其中，营运资金＝最低现金保有量＋应收款项＋预付的充值卡款－应付款项

其中：

最低现金保有量＝付现成本／现金周转率

付现成本为完全成本（成本＋费用）减去非付现成本（折旧＋摊销），现金周转率按１年１２个月定为１２

应收款项＝营业收入总额／应收款项周转率

应收款项主要包括应收账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项，应收款项周转率参照２０１３年１－７月基准日当期的周转率。

预付的充值卡款＝代收业务交易量／预付的充值卡款周转率

代收业务交易量为通过１９付平台结算的代收代付交易量，预付的充值卡款周转率参照２０１３年１－７月基准日当期的周转率。

应付款项＝营业成本总额／应付账款周转率

应付款项主要包括应付账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项，应付款项周转率参照２０１３年１－７月基准日当期的周转率。

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表：

评估对象未来营运资金增加额预测

单位：万元

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⑩净现金流量的预测结果

下表给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

一九付未来经营期内的净现金流量预测

单位：人民币万元

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根据上述现金流及折现率，得到评估对象的经营性资产价值分别为４，０４３．０３万元。

２、溢余资产计算

评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

（１）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值Ｃ１

①根据报表披露，在评估基准日账面货币资金余额３，２２０．８９万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。本次评估根据基准日账面完全成本（成本＋费用）减去非付现成本（折价＋摊销）得到基准日账面付现成本，按照付现成本除以现金周转率得到基准日最低现金保有量，再按照基准日账面货币资金余额减去最低现金保有量的差额３，１０３．３４ 万元确定为现金流之外的溢余性资产。

②本次评估，经审计的报表披露，账面应收账款和其他应收款共计３，０８０．２９万元（应收关联方北京高阳捷迅信息技术有限公司２，１９１．５６万元，应收关联方北京凯华东方科技有限公司８３４．４９万元，应收关联方北京捷迅易付科技有限公司１５．００万元）。经评估人员核实无误，确认该等款项为流动溢余资产。

③根据报表披露，账面其他应付款中有８．６３万元为应付关联方北京高阳捷迅信息技术有限公司和北京一九易站电子商务有限公司往来款和代垫款，为流动溢余负债。经评估人员核实无误，确认该款项存在。

Ｃ１＝ ６，１３５．７６（万元）

２、得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

Ｃ ＝Ｃ１

＝ ６，１３５．７６（万元）

基准日评估对象经营性资产价值为４，０４３．０３万元，溢余或非经营性资产（负债）的价值Ｃ＝６，１３５．７６万元，评估对象企业价值为：

Ｂ＝Ｐ＋Ｃ＝１０，１７８．７９（万元）

中国人民银行于２０１４年３月１４日下发《中国人民银行支付结算司关于暂停支付宝公司线下条码（二维码）支付等业务意见的函》，暂停支付宝线下条码（二维码）支付、虚拟信用卡有关业务。而一九付不涉及此业务的经营，因此规定的出台对一九付的业务不会产生影响。

２０１４年３月２０日，央行召开针对互联网金融领域“支付机构创新业务监管专家座谈会”，表示支持和鼓励互联网金融的创新和发展。２０１４年政府工作报告亦谈到要促进互联网金融健康发展，完善金融监管协调机制。因此，一九付经营的第三方支付业务为国家鼓励发展的业务，具有良好的发展前景。

综上，独立财务顾问认为，央行最新政策不会对一九付的业务产生不利影响。

（九）凯华东方的评估说明

中联资产采用现金流折现方法（ＤＣＦ）对企业股东全部权益价值进行评估。北京凯华东方科技有限公司在评估基准日２０１３年７月３１日的净资产账面值为－６．７５万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为６０．０２万元，评估增值６６．７６万元，评估中采用的折现率为０．１２９８，与一九付相同。

预测的净现金流如下：

凯华东方未来经营期内的净现金流量预测

单位：人民币万元

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根据上述现金流及折现率，得到评估对象的经营性资产价值分别为１５８．７６万元。

评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

①根据报表披露，在评估基准日账面货币资金余额２．０５万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。本次评估根据基准日账面完全成本（成本＋费用）减去非付现成本（折价＋摊销）得到基准日账面付现成本，按照付现成本除以现金周转率得到基准日最低现金保有量，再按照基准日账面货币资金余额减去最低现金保有量的差额０．１７万元确定为现金流之外的溢余性资产。

②本次评估，经审计的报表披露，账面应收员工个人借款和股东北京高阳捷迅信息技术有限公司往来款合计１，５２６．５３万元，应付关联方北京一九付科技有限公司和股东北京高阳捷迅信息技术有限公司款项合计１，６２５．４４万元。经评估人员核实无误，确认该等款项存在。

Ｃ１＝ －９８．７４（万元）：

Ｃ ＝Ｃ１

＝ －９８．７４（万元）

评估基准日经营性资产的价值Ｐ＝１５８．７６万元，基准日的溢余或非经营性资产（负债）的价值Ｃ＝－９８．７４万元，评估对象企业价值为：

Ｂ＝Ｐ＋Ｃ＝６０．０２（万元）

（十）本次评估与２０１２年１２月３１日评估基准日评估结果的比较

２０１３年６月，公司收购高阳捷迅２６．４０６％的股权，并以２０１２年１２月３１日为评估基准日进行了评估，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【２０１３】第３９９号《资产评估报告》，高阳捷迅１００％的权益评估结果为６４，５２９．７６万元，评估增值率８３２．４３％。

本次发行股份收购高阳捷迅股权的交易以２０１３年７月３１日为评估基准日，根据中联资产评估集团有限公司出具的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［２０１３］第８０６号），北京高阳捷迅信息技术有限公司在评估基准日２０１３年７月３１日的股东全部权益评估后的价值为８１，９３９．３８万元。上述评估结果较以２０１２年１２月３１日为评估基准日的评估值６４，５２９．７６万元增值２６．９７％。

１、本次评估对比第一阶段以２０１２年１２月３１日为评估基准日的评估在评估方法均为收益法的基础上，评估增值发生重大差异的具体原因。

（１）股东高鸿股份现金增资１个亿，截至评估基准日，增资货币资金基本都留存货币资金账面余额，由于增资时间尚短，评估未考虑此部分现金带来业务结构的变化和调整，按照原资本结构测算营运资金中最低现金保有量，故溢余货币资金达到１０，３２６．５３万元；（此原因造成相比上次估值增加１个亿左右）；

（２）评估时点差异造成的折现值差异；

（３）２０１３年１－７月实际盈利情况高于原报告的预期，达到３，７３４．５２万元，全年预测达６，００３．７５万元，原报告中对２０１３年全年利润预测５，６５７．４６万元，结合评估对象的历史收益情况和未来市场预期，本次评估盈利预测同比上次有所上升。

２、请列表对比说明两次评估过程中主要参数的选择情况，并说明造成其中主要参数选择发生重大变化的具体原因。

本次收益法评估与前次评估主要参数预测的差异情况及合理性分析如下：

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（下转B32版）