中国基金报多媒体数字报

  证券代码:000851  证券简称:高鸿股份 公告编号:2014—105

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  关于发行股份购买资产事项获得

  中国证监会核准批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年９月９日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向电信科学技术研究院等发行股份购买资产的批复》（证监许可【２０１４】９１７号），具体批复内容如下：

  一、核准你公司向电信科学技术研究院发行２８，２２３，３４３股股份、向大唐高新创业投资有限公司发行２，８９４，８５７股股份，向海南信息产业创业投资基金（有限合伙）发行２，８９４，８５７股股份、向北京银汉创业投资有限公司发行２，８９４，８５７股股份、向曾东卫发行８，４８６，２４３股股份、向李伟斌发行７，７００，６３５股股份、向叶军发行６，２４６，６７１股股份、向张岩发行３，１２７，９３６股股份、向李昌锋发行３，０４０，２５６股股份、向王世成发行２，６６４，６０５股股份购买相关资产。

  二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  五、本批复自下发之日起１２个月内有效。

  六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司董事会将严格按照相关法律法规和核准文件的要求及公司股东大会的授权，办理本次发行股份购买资产事项，并及时履行信息披露义务。

  本次发行股份购买资产事项的联系人及联系方式如下：

  １、发行人：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  联系地址：北京市海淀区学院路４０号大唐电信集团主楼１１层

  电话：０１０－６２３０１９０７

  传真：０１０－６２３０１９００

  联系人：孙迎辉

  ２、独立财务顾问：西南证券股份有限公司

  联系地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座４层

  电话：０１０－８８０９２２８８

  传真：０１０－８８０９１３９１

  联系人：李建功、陈明星、顾形宇、陈嘉楠

  敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

  2014年9月9日

  证券代码:000851   证券简称:高鸿股份 公告编号:2014—106

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  关于发行股份购买资产

  暨关联交易报告书修订说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１４年３月２４日在深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ． ｃｎ）上公告了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等文件。根据中国证监会对本公司重组反馈的要求，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：

  一、本次重组已取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次交易的决策程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明；并删除了与审核相关的风险提示。

  二、补充披露认定高鸿股份２０１３年重组导致上市公司主营业务发生根本性变化的依据。请详见报告书“第一节、本次交易概述”之“三、本次交易主要内容”之“（七）本次交易未构成借壳重组”补充披露“２、２００３年重组主营业务变更情况”。

  三、补充披露本次交易采取关联方及第三方并购基金过桥收购的原因及必要性。请详见报告书“第一节、本次交易概述”之“四、前次交易概述”之“（七）本次交易未构成借壳重组”之“（二）引入关联方和并购基金的必要性”之“１、公司不直接购买相关股权而需通过关联方及并购基金过桥的必要性”。

  四、补充披露本次收益法评估与前次评估主要参数预测的差异情况及合理性。请详见报告书“第四节 本次交易标的基本情况”之“八、本次交易标的评估情况”之“（十）本次评估与２０１２年１２月３１日评估基准日评估结果的比较”之“２、请列表对比说明两次评估过程中主要参数的选择情况，并说明造成其中主要参数选择发生重大变化的具体原因”。

  五、修改了本次交易业绩补偿安排。请详见报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《补充协议》”，及“重大事项提示”之“五、本次交易标的业绩补偿”。

  六、补充披露标的资产采购、销售、结算流程中各环节的内部控制制度和会计处理方法。请详见报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“三、高阳捷迅业务经营情况”之“（五）高阳捷迅各业务在采购、销售、结算流程中各环节的内部控制制度和会计处理方法”。

  七、补充披露标的资产的核心竞争力及业务模式未来存在的经营风险。请详见报告书“第九节 本次交易对公司的影响”之“二、标的资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之 “（二）竞争分析”之“３、公司竞争优势”。

  八、补充披露标的资产与各公司的合作协议一般一年签订一次的原因，并补充披露标的资产与各电商平台和第三方支付平台现有合作协议的期限、到期后能正常续期，并补充提示风险。请详见报告书“第四节 本次交易标的基本情况”之“三、高阳捷迅业务经营情况”之“（二）高阳捷迅主要经营模式”之“３、销售模式”之“（１）互联网小额数字化商品交易业务销售模式”、“第十三节 风险因素”及“重大事项提示”之“七、本次交易的主要风险提示”。

  九、补充披露标的资产红筹结构解除的彻底性，不会对本次重组构成影响。请详见报告书“第四节 本次交易标的基本情况”之“一、高阳捷迅基本情况”之 “（二）高阳捷迅历史沿革及红筹架构的搭建和解除”之“３、高阳捷迅红筹架构解除的彻底性”。

  十、补充披露标的资产红筹架构存续期间标的资产历次股权转让、红筹架构解除时Ｓｐｐａｙｔｅｃｈ股权量化为高阳捷讯股权等事项不存在潜在法律纠纷。详见报告书“第四节 本次交易标的基本情况”之“一、高阳捷迅基本情况”之 “（二）高阳捷迅历史沿革及红筹架构的搭建和解除”之“４、高阳捷迅红筹架构量化过程的合法有效性”。

  十一、补充披露标的资产各原自然人股东设立境外公司、境外融资所得资金返程投资，符合外汇管理相关规定。详见报告书“第四节 本次交易标的基本情况”之“一、高阳捷迅基本情况”之 “（二）高阳捷迅历史沿革及红筹架构的搭建和解除”之“５、返程投资相关事宜”。

  十二、补充披露标的资产从事互联网充值及兑换业务已取得相关业务资质、未违反相关法律规定。详见报告书“第四节 本次交易标的基本情况”之“一、高阳捷迅基本情况”之 “五、高阳捷迅取得资质”。

  十三、补充披露一九付因２０１１年９月１日至２０１２年６月２７日从事第三方支付业务违反《非金融机构支付服务管理办法》的规定，而受到北京市工商行政管理局海淀分局的行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，对本次重组不构成实质性障碍。详见报告书“第四节 本次交易标的基本情况”之“三、高阳捷迅业务经营情况”之 “（三）高阳捷迅安全生产、环保情况及其他违法违规行为”。

  十四、补充披露标的资产业务许可资质的续期不存在实质性障碍并补充披露续期风险。详见报告书“第四节 本次交易标的基本情况”之“五、高阳捷迅取得资质”、“第十三节 风险因素”及“重大事项提示”之“七、本次交易的主要风险提示”。

  十五、补充披露标的资产在一九易开设店铺销售游戏点卡，一九易收取一定的手续费的会计处理方法及依据。详见报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”之“（三）一九易情况介绍”之“３、与标的资产的业务关系”。

  十六、补充披露标的资产关联交易定价的公允性。详见报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（一）本次交易前交易标的的关联交易”之“２、关联交易情况”之“（１）采购商品／接受劳务情况”及“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（一）本次交易前交易标的的关联交易”之“２、关联交易情况”之“（２）出售商品／提供劳务情况”。

  十七、补充披露一九易持续盈利能力对高阳捷迅和一九付未来经营的影响以及应对措施，并提示风险。详见报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（一）本次交易前交易标的的关联交易”、“第十三节 风险因素”及“重大事项提示”之“七、本次交易的主要风险提示”。

  十八、补充披露一九付ＰＯＳ机业务和一九易的合作模式，以及未来一九付ＰＯＳ机业务增长的预测依据。详见报告书“八、本次交易标的评估情况”之“（八）一九付的评估说明”之“２、一九付净现金流预测”之“①营业收入预测”。

  十九、补充披露标的资产报告期内不同采购渠道的采购金额占比情况。详见报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“三、高阳捷迅业务经营情况”之“（二）高阳捷迅主要经营模式”之“２、采购模式”。

  二十、补充披露标的资产报告期内主要供应商变动较大的原因，以及向个别自然人供应商采购金额较大的原因。详见报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“三、高阳捷迅业务经营情况”之“（二）高阳捷迅主要经营模式”之“２、采购模式”。

  二十一、补充披露高阳捷迅及一九付２０１３年８－１２月以及２０１４年１－６月的盈利预测完成情况。详见报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“八、本次交易标的评估情况”中补充披露“（十二）高阳捷迅及一九付２０１３年８－１２月以及２０１４年１－６月的盈利预测完成情况”。

  二十二、补充披露标的资产预测期内充值卡兑换业务收益率及确定依据。详见报告书“第四节 本次交易标的基本情况”之“八、本次交易标的评估情况”之“（五）收益法的主要参数说明”之“１、营业收入预测”之“（３）充值卡兑换业务”。

  二十三、补充披露标的资产话费充值和充值卡兑换业务的收益率变动对估值影响的敏感性分析，并提示风险。详见报告书“第四节 本次交易标的基本情况”之“八、本次交易标的评估情况”之“（十一）其他评估说明事项”之“４、话费充值和充值卡兑换业务的收益率变动对估值的影响”。

  二十四、补充披露标的资产预测期内支付宝手续费和话费直充账户手续费的测算过程和依据。详见报告书“第四节 本次交易标的基本情况”之“八、本次交易标的评估情况”之“（十一）其他评估说明事项”之“５、支付宝手续费和话费直充账户手续费的测算过程和依据”。

  二十五、补充披露高阳捷迅和一九付收益法评估中溢余资金的确定依据，并结合其业务特点、资金需求度、财务状况等方面，补充披露溢余资金较大的合理性。详见报告书“第四节 本次交易标的基本情况”之“八、本次交易标的评估情况”之“（十一）其他评估说明事项”之“６、溢余资金较大的合理性”。

  二十六、补充披露标的资产未来无法享受增值税和所得税优惠对估值的影响，并提示风险。详见报告书“第四节 本次交易标的基本情况”之“八、本次交易标的评估情况”之“（十一）其他评估说明事项”之“７、无法享受增值税和所得税优惠对估值的影响”、“第十三节 风险因素”及“重大事项提示”之“七、本次交易的主要风险提示”。

  二十七、补充披露上市公司最近１２个月发生的收购资产行为中，受让高阳捷迅２６．４０６％的股权并增资１亿元与收购并增资大唐投资管理（北京）有限公司属于《重组办法》第十三条第一款第（四）项规定的“１２个月内连续对同一或者相关资产进行购买，需要累计计算相应数额”的情形，上述两项交易均已经必要的决策程序和公告程序，并均已经与本次重组合并计算相关指标。详见报告书“第四节 本次交易标的基本情况”之“第十四节 其他重大事项”之“公司最近１２个月发生的收购或出售资产情况”。

  二十八、补充披露标的资产主要管理层、核心技术人员、供应商、客户近两年的变动情况，不存在因本次重组核心技术人员、供应商、客户流失的情况，并补充披露重组后标的资产主要管理层、核心技术人员的相关安排和激励机制。详见报告书“第九节 本次交易对公司的影响”之“七、标的资产主要管理层、核心技术人员、供应商、客户近两年的变动情况”。

  二十九、补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。详见报告书“第十四节 其他重大事项”之“六、本次重组中对中小投资者权益保护的安排”。

  三十、补充披露标的资产向个人供应商采购的付款方式的必要性、金额占比以及相应的内部控制措施。详见报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“三、高阳捷迅业务经营情况”之“（二）高阳捷迅主要经营模式”之“３、向自然人供应商的付款方式”。

  三十一、新增标的资产２０１４年上半年财务数据、标的资产以２０１４年６月３０日为评估基准日的评估值、以及上市公司２０１４年１－３月的备考财务数据。

  三十二、补充披露标的资产通过自然人账户进行结算的法律风险和经营风险进行风险提示。详见报告书“第十三节 风险因素”及“重大事项提示”之“七、本次交易的主要风险提示”。

  修订后的报告书全文《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要同日刊登于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ． ｃｎ），投资者了解本次资产重组事项的相关信息应以本次披露的报告书全文内容为准。

  特此公告。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

  2014年9月9日