中国基金报多媒体数字报

  股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2014-044号

  债券代码：123002 债券简称：09东华债

  广州东华实业股份有限公司第七届

  董事会第三十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州东华实业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"） 第七届董事会第三十四次会议于2014年9月9日以通讯方式召开，本次会议应参加表决的董事9名，亲自参加表决的董事9名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《广州东华实业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定。会议审议并通过了如下议案：

  一、审议通过《关于公司向广州汇稳投资管理中心（有限合伙）申请委托借款不超过5000万元的议案》。

  公司拟向广州汇稳投资管理中心（有限合伙）及其关联方 (以下简称"汇稳投资")申请委托借款不超过人民币5000万元，汇稳投资通过委托银行南昌银行股份有限公司广州分行(以下简称"南昌银行")发放该笔贷款并与公司及其关联方签署本次贷款的相关合同。上述借款期限不超过1年，借款利率为年利率不超过9.5%，公司以全资子公司江门市东华房地产开发有限公司持有的位于江门市江海区江海花园1号全部7860.81平方米的房产（房产证编号：粤房地权证江门字第0111022704号；该房产对应的土地使用权面积S2413平方米，土地使用权证编号：江国用（2007）第110285号）作为贷款抵押物；以公司持有的江门市东华房地产开发有限公司100%的股权为本次贷款质押；并由公司关联方广州粤泰集团有限公司和公司实际控制人杨树坪、杨树葵先生提供连带责任担保。

  本议案经9名董事投票表决通过。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《公司为控股子公司江门市东华房地产开发有限公司向广州银行股份有限公司江门分行申请借款提供担保的议案》。

  公司控股子公司江门市东华房地产开发有限公司拟向广州银行股份有限公司江门分行申请借款不超过3500万元人民币，年利率不超过6.5%，期限不超过3年，公司拟就上述借款事项为江门市东华房地产开发有限公司提供连带责任担保。

  本议案经9名董事投票表决通过。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《关于公司与广州市番禺区南村镇官堂村民委员会及广州市番禺区南村镇官堂村股份合作经济社签订<合作改造番禺官堂"城中村"项目意向书>的议案》

  董事会同意公司（以下简称"乙方"）与广州市番禺区南村镇官堂村民委员会及广州市番禺区南村镇官堂村股份合作经济社签订《合作改造番禺官堂"城中村"项目意向书》（以下简称"合作意向书"），并在董事会的相关权限内授权公司经营管理层就该城中村改造项目与广州市番禺区南村镇官堂村民委员会及广州市番禺区南村镇官堂村股份合作经济社（以下简称"甲方"）签订相关的改造框架协议（如有）以及后续跟进该项目所需开展的有关工作。

  本次城中村改造项目位于广州市番禺区南村镇官堂村地段，东至 吉祥古庙，南至大镇岗，西至跃进涌、汇贤小学，北至华南新城，具体位置以地形图为准。总改造用地面积约为1700亩，在册常住人口约1660人，住户约550户，现有地上旧房屋建筑面积约70万平方米（具体面积以实测数量为准）。

  本次《合作改造番禺官堂"城中村"项目意向书》主要合作意向如下：

  1、官堂"城中村"改造方案需经村委认可，并以官堂村的名义报请政府有关部门审批，最终得到市政府批复为准才能转化为正式项目立项。

  2、如果乙方拟定的改造方案未能通过村民代表大会表决同意，乙方应对方案进行修改，直至村民代表大会表决通过为止（改造方案最终需以政府批复为准）。改造方案经过村民代表大会通过后，甲、乙双方即签订正式合作开发改造补偿合同。同时，根据政府的规定及甲、乙双方合同约定的内容，甲、乙双方及共同组建"城中村"改造"项目公司"并以项目公司的名义向政府相关部门申报办理项目改造相关审批手续，共同积极推进"城中村"的改造开发和建设。

  3、乙方为表达合作的诚意，在本意向书生效5日内向甲方支付人民币贰仟万元（￥20,000,000.00元）的诚意金（甲方收款账户：广州市番禺区南村镇官堂村股份合作经济社；开户行：广州农商银行永成支行；账号：927206001000002486）。该"城中村"的改造方案如未能取得政府批准或双方未能达成最终的合作协议，在乙方终止合作意向时甲方即将乙方已向甲方支付的贰仟万元人民币（￥20,000,000.00元）诚意金无息退还给乙方，在乙方收到甲方退还的贰仟万元人民币（￥20,000,000.00元）诚意金后，本意向书即终止。

  4、甲方同意在收到乙方的诚意金之日起贰年内，承诺乙方为官堂"城中村"改造项目的唯一合作方，并保证除本意向书的乙方之外，甲方不得与任何第三方签订本项目"城中村"的合作协议、意向书等相关文件。

  如后续有重大进展，公司将按照信息披露的相关规定进行信息披露。

  本议案经9名董事投票表决通过。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《关于公司与广东中鼎集团有限公司签订<番禺官堂村"城中村"改造项目转让协议>的议案》

  董事会同意公司（以下简称"乙方"）与广东中鼎集团有限公司（以下简称"甲方"、"广东中鼎"）签订《番禺官堂村"城中村"改造项目转让协议》（以下简称"转让协议"）。

  鉴于广东中鼎于2010年9月10日及2011年7月8日分别与广州市番禺区南村镇官堂村民委员会和广州市番禺区南村镇官堂经济合作社共同签订了《合作改造番禺官堂村"城中村"改造项目意向书》及《合作改造番禺官堂村"城中村"改造项目意向书补充协议（一）》。

  董事会同意公司以人民币4300万元收购上述广东中鼎的合作开发权及相关资产，具体包括：

  1、按照广东中鼎签订的以上贰份协议的相关内容，广东中鼎目前拥有与广州市番禺区南村镇官堂村民委员会和广州市番禺区南村镇官堂经济合作社共同合作改造番禺官堂村"城中村"项目的合作开发权。

  2、广东中鼎同意将番禺官堂村"城中村"改造项目前期所做的方案、相关报批成果一并转让给公司。

  3、广东中鼎同意将与广州市番禺区南村镇官堂村民委员会和广州市番禺区南村镇官堂经济合作社共同注册拥有的《广州官堂城房地产开发有限公司》一并转让给公司。

  其中广州官堂城房地产开发有限公司成立于2011年8月8日、注册资本：人民币1000万元、住所：广州市番禺区南村镇官堂村村心坊1楼、法定代表人：林进发、经营范围：房地产开发；物业管理；房地产信息咨询；室内装饰；市场营销策划。

  上述改造项目的权益及内容按项目现状整体转让价格为人民币肆仟叁佰万元整（￥43,000,000.00元），公司同意按此价格条件及金额购买广东中鼎在该项目的所有权益。广东中鼎转让该项目的权益给公司后，其在有关番禺官堂村"城中村"改造项目中享有的权利及应承担的义务和责任，随着项目权益的转让而转由本公司享有与承担。

  本议案经9名董事投票表决通过。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过《关于公司委托关联方广州粤泰集团有限公司或其控股的关联子公司代为收购海南江宏实业有限公司100%股权的关联交易议案》。

  公司拟收购海南江宏实业有限公司（以下简称"海南江宏"、"标的公司"）100%股权，交易金额为不超过人民币1500万元。并由关联方广州粤泰集团有限公司或其控股的关联子公司代为收购并代为支付股权转让款项。待公司完成发行股份购买关联方房地产资产的证监会审核后(无论是否审核通过）（详见公司2014年6月18日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公告的《东华实业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要），在2015年12月31日前，再由关联方广州粤泰集团有限公司或其控股的关联子公司以原价将海南江宏100%股权过户至公司名下。

  海南江宏为海南省定安县注册登记的有限责任公司，注册资金人民币1000万元。其中陈秀琼出资人民币700万元，占70%股权，王坚出资300万元，占30%股权。上述两位自然人股东与本公司并不存在任何关联关系。截止2014年8月31日，海南江宏总资产为人民币17250万元，总负债约为人民币15950万元，净资产约为人民币1300万元。

  海南江宏拥有位于海南省定安县定仙公路北侧（高速公路仙沟立交桥东边）的香江丽景房地产项目，该项目总建筑面积为93046.79平方米（项目容积率1.98），项目共分2期，第一期已经全部完工并部分销售，总建筑面积为35902平方米，其中已售面积为17719平方米，未售面积为18183平方米（其中住宅16001平方米，商铺2182平方米）。二期均为在建工程，总建筑面积57145平方米，其中楼宇主体封顶面积约为36700平方米、已完成打桩面积约为17855平方米、商铺面积约为2590平方米。

  公司关联交易控制委员会以及公司独立董事已经对上述关联交易事项进行了事前审核。公司独立董事同意公司将此方案提交公司第七届董事会第三十四次会议审议，并出具了独立董事意见。

  由于本次关联交易所涉及代为收购的标的公司股权的收购金额不超过人民币1500万元，且该标的公司100%股权未来由关联方过户至本公司时也不会产生任何溢价。因此，本次交易金额并未超过公司最近一期经审计净资产的百分之五，因此本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

  本议案关联董事回避表决后，经6名董事投票表决通过。

  表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  广州东华实业股份有限公司董事会

  2014年9月9日

  股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2014-045号

  债券代码：123002 债券简称：09东华债

  广州东华实业股份有限公司关于为

  下属控股子公司江门市东华房地产开发

  有限公司向广州银行股份有限公司

  江门分行申请借款提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示:

  被担保人名称：江门市东华房地产开发有限公司。

  担保人：广州东华实业股份有限公司（以下简称"公司"）。

  本次担保金额为人民币3500万元。

  本次事项为本公司为下属控股子公司提供担保的事项，并且公司2013年年度股东大会已对公司对下属子公司担保事项做出授权。

  一、担保情况概述

  经公司第七届董事会第三十四次会议审议，同意公司为控股子公司江门市东华房地产开发有限公司向广州银行股份有限公司江门分行申请借款3500万元提供担保。该笔借款年利率不超过6.5%，期限不超过3年，公司拟就上述借款事项为江门市东华房地产开发有限公司提供连带责任担保。

  二、被担保人基本情况

  江门市东华房地产开发有限公司：主营业务范围：项目投资，销售、出租和管理高级商品楼宇，企业经营管理，室内外装饰、装修及设计，园林绿化设计，室内水电、空调安装及维修服务，楼宇清洁服务、建筑工程勘察，房地产开发、建设、物业管理，批发贸易（国家专营志控商品除外）。注册资本12000万元，股权比例为：本公司占100%股权。截至2013年12月31日，该公司经审计的总资产为：726,609,079.93 元，净资产为：261,989,086.82 元。

  三、董事会意见

  上述授权事项已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过。截至2013年12月31日，江门市东华房地产开发有限公司经审计的总资产为：726,609,079.93 元，净资产为：261,989,086.82 元。资产负债率未超过70%。因本公司2013年度股东大会对公司年度为下属子公司提供担保事项已经做出授权，本次担保事项属于上述授权范围之内，因此本次担保无需再次提交股东大会审议。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2014年8月31日，公司累计对江门市东华房地产开发有限公司的担保余额为人民币3,666万元。累计对外担保余额为人民币35,831万元。除公司为购买本公司所开发的益丰花园项目的中国工商银行股份有限公司广州西华路支行的按揭贷款客户提供的1亿元人民币的按揭贷款担保外，其余全部是对公司下属控股子公司的担保。加上此次担保后公司累计对外担保余额为人民币39,331万元。

  特此公告。

  广州东华实业股份有限公司

  董事会

  2014年9月9日

  证券代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2014-046号

  债券代码：123002 债券简称：09东华债

  广州东华实业股份有限公司关于

  公司委托关联方广州粤泰集团有限公司

  或其控股的关联子公司代为收购

  海南江宏实业有限公司100%股权的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、释义：

  本公司或公司：广州东华实业股份有限公司；

  粤泰集团：广州粤泰集团有限公司

  海南江宏：海南江宏实业有限公司

  本次交易：是指公司拟收购海南江宏实业有限公司（以下简称"海南江宏"、"标的公司"）100%股权，交易金额为不超过人民币1500万元。并由关联方广州粤泰集团有限公司或其控股的关联子公司代为收购并代为支付股权转让款项。待公司完成发行股份购买关联方房地产资产的证监会审核后(无论是否审核通过）（详见公司2014年6月18日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公告的《东华实业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要），在2015年12月31日前，再由关联方广州粤泰集团有限公司或其控股的关联子公司以原价将海南江宏100%股权过户至公司名下。

  2、关联交易内容：

  公司拟收购海南江宏实业有限公司（以下简称"海南江宏"、"标的公司"）100%股权，交易金额为不超过人民币1500万元。并由关联方广州粤泰集团有限公司或其控股的关联子公司代为收购并代为支付股权转让款项。待公司完成发行股份购买关联方房地产资产的证监会审核后(无论是否审核通过）,在2015年12月31日前，再由关联方广州粤泰集团有限公司或其控股的关联子公司以原价将海南江宏100%股权过户至公司名下。

  3、关联人回避事宜：

  本次交易已构成了本公司与控股股东广州粤泰集团有限公司及其他关联方之间的关联交易。2014年9月9日公司第七届董事会第三十四次董事会会议对上述关联交易事项进行表决时，经关联董事回避后，会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过。该事项并未超过了公司最近一期经审计净资产的5%，且未达到3000万元。因此无需提交公司股东大会审议。

  4、交易对上市公司持续经营能力及资产状况的影响：

  2014年7月3日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过《关于<广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》以及配套的相关关联交易议案。公司拟发行股份购买关联方的房地产资产。

  此次交易目的是为了尽快推进公司目前正在进行的重大资产重组，同时规避上市公司与关联方之间的同业竞争问题。

  一、关联交易概述

  公司拟收购海南江宏实业有限公司（以下简称"海南江宏"、"标的公司"）100%股权，交易金额为不超过人民币1500万元。并由关联方广州粤泰集团有限公司或其控股的关联子公司代为收购并代为支付股权转让款项。在公司完成发行股份购买关联方房地产资产的证监会审核后(无论是否审核通过）,在2015年12月31日前，再由关联方广州粤泰集团有限公司或其控股的关联子公司以原价将海南江宏100%股权过户至公司名下。

  公司关联交易控制委员会以及公司独立董事已经对上述关联交易事项进行了事前审核。公司独立董事同意公司将此方案提交公司第七届董事会第三十四次会议审议，并出具了独立董事意见。

  由于本次关联交易所涉及代为收购的标的公司股权的收购金额不超过人民币1500万元，且该标的公司100%股权未来由关联方过户至本公司时也不会产生任何溢价。因此，本次交易金额并未超过公司最近一期经审计净资产的百分之五，因此本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

  二、关联交易各方情况介绍

  广州粤泰集团有限公司，成立于1994年8月1日。法定代表人为杨树坪，注册资本49,334万元人民币，住所为广州市越秀区寺右新马路111-115号15、17、19室，经营范围：批发和零售贸易；物业管理服务；利用自有资金进行对外投资，投资管理，企业管理咨询。

  截止2014年6月30日，粤泰集团持有本公司48.84%的股权，为公司控股股东；杨树坪先生持有粤泰集团86%的股权。

  三、关联交易标的基本情况

  海南江宏为海南省定安县注册登记的有限责任公司，注册资金人民币1000万元。其中陈秀琼出资人民币700万元，占70%股权，王坚出资300万元，占30%股权。上述两位自然人股东与本公司并不存在任何关联关系。

  截止2014年8月31日，海南江宏总资产为人民币17250万元，总负债约为人民币15950万元，净资产约为人民币1300万元。

  海南江宏拥有位于海南省定安县定仙公路北侧（高速公路仙沟立交桥东边）的香江丽景房地产项目，该项目总建筑面积为93046.79平方米（项目容积率1.98），项目共分2期，第一期已经全部完工并部分销售，总建筑面积为35902平方米，其中已售面积为17719平方米，未售面积为18183平方米（其中住宅16001平方米，商铺2182平方米）。二期均为在建工程，总建筑面积57145平方米，其中楼宇主体封顶面积约为36700平方米、已完成打桩面积约为17855平方米、商铺面积约为2590平方米。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  本次由关联方代购股权金额以标的公司的净资产为基准确定，以不超过人民币1500万元为限，海南江宏100%股权未来由关联方过户至本公司时不会产生任何溢价。

  五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

  此次交易目的是为了尽快推进公司目前正在进行的重大资产重组，同时规避上市公司与关联方之间的同业竞争问题。

  六、独立董事意见

  本公司独立董事李新春、吴向能、王朋事前已审议了本议案相关资料，同意提交本次董事会讨论。独立董事就本次关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见，主要内容为：

  1、海南江宏实业有限公司拥有位于海南省定安县定仙公路北侧（高速公路仙沟立交桥东边）的香江丽景房地产项目，由于公司目前正在进行重大资产重组（详见公司2014年6月18日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公告的《东华实业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要），此次收购需由广州粤泰集团有限公司或其控股的关联子公司代为进行。在公司完成上述发行股份购买关联方房地产资产的证监会审核后(无论是否审核通过），在2015年12月31日前，再由广州粤泰集团有限公司或其控股的关联子公司以原价不做任何增值转让至本公司。本次收购属于关联方替上市公司代为收购房地产资产事项，本次关联交易公司与关联方并未就交易收购金额产生任何溢价，因此不存在关联方侵占上市公司利益的情况。

  2、公司董事会成员由9人组成，其中关联董事3人，非关联董事6人，在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序合法；本次关联交易议案的同意率为100%，审议结果有效；本次关联交易方式公允，符合市场经济规则，体现了公平、公正、诚信的原则；

  3、本次关联交易所涉及代为收购的标的公司股权的收购金额不超过人民币1500万元，且该标的公司100%股权未来由关联方过户至本公司时也不会产生任何溢价。因此，本次交易金额并未超过公司最近一期经审计净资产的百分之五，因此本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

  4、经充分讨论，我们认为本次交易是为尽快推进公司目前正在进行的重大资产重组，同时规避上市公司与关联方之间的同业竞争问题而产生。且上述标的公司100%股权未来由关联方过户至本公司时也不会产生任何溢价。因此，我们认为并未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意董事会的决议。

  七、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第三十四次会议决议；

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

  特此公告。

  广州东华实业股份有限公司

  董事会

  二O一四年九月九日