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  证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2014-078

  深圳欧菲光科技股份有限公司

  第二届董事会第四十五次会议（临时）决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳欧菲光科技股份有限公司第二届董事会第四十五次会议于2014年9月5日下午2:00在公司一楼会议室召开，本次会议的通知已于2014年8月30日以邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名，会议由董事长蔡荣军先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

  一、审议《关于公司董事会换届选举的议案》

  公司第二届董事会任期已届满。根据公司章程规定，经提名委员会提名建议，公司第二届董事会提名蔡荣军先生、蔡高校先生、黄丽辉先生、郭剑先生、唐根初先生、胡殿君先生为第三届董事会非独立董事候选人，提名王红波先生、郭晋龙先生、曾燮榕先生为独立董事候选人。（候选人简历见附件）

  公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  独立董事的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后将与非独立董事候选人一并提交股东大会审议，股东大会将采取累积投票制的表决方式进行选举（独立董事和非独立董事的选举分开进行）。 《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn ,供投资者查阅。

  公司独立董事对公司董事会换届选举发表了独立意见，详细内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  该项议案需经公司股东大会审议通过。

  二、审议《关于公司第三届董事会董事津贴和第三届监事会监事津贴的议案》

  第三届董事会独立董事和外部非独立董事津贴每年10万元，内部非独立董事和第三届监事会监事津贴每年2万元。

  公司独立董事对公司第三届董事会董事津贴和第三届监事会监事津贴发表了独立意见，详细内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  该项议案需经公司股东大会审议通过。

  三、审议《关于使用前次节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

  就本次募投项目，公司独立董事审阅了募集资金存放和使用相关资料，向公司经营管理层了解了各募投项目实际实施情况。公司使用节余募集资金永久补充流动资金的方案符合公司经营发展需要，有利于公司提高资金使用效率、有效节省开支，满足公司发展过程中对流动资金的需求，符合股东利益最大化的要求。本次补充永久流动资金没有与募集资金投资计划的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向的情况，故同意公司使用节余募集资金永久补充流动资金。

  保荐机构核查意见：经核查，广发证券认为：

  1、欧菲光拟将2013年非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金事宜已经公司第二届董事会第四十五次（临时）会议审议通过，监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序。本次拟将2013年非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金事宜尚需提交公司2014年第六次临时股东大会审议。

  2、欧菲光将节余募集资金永久补充流动资金，将提高公司的资金使用效率，有利于募集资金最大程度地发挥效益，降低财务费用，提升公司经营效益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

  综上，广发证券同意欧菲光将2013年非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金。

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

  该项议案需经公司股东大会审议通过。

  详细请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  四、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  公司独立董事就上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表如下意见：

  公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益。此次用闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限不超过12个月，自2014年9月6日至2015年9月5日止，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定以及公司《募集资金管理办法》的规定。

  我们同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

  保荐机构就上述使用募集资金暂时补充流动资金事项发表如下意见：

  经核查，广发证券认为：

  1、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划已经欧菲光第二届董事会第四十五次（临时）会议审议通过，监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序。

  2、欧菲光本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。欧菲光最近12个月亦未进行证券投资等高风险投资，同时承诺本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或风险投资。

  综上所述，欧菲光本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的有关规定，广发证券同意欧菲光本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划。

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

  详细请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  五、审议《关于对全资子公司增资的议案》；

  公司拟向南昌欧菲光科技有限公司（以下简称“欧菲光科技”）增资0.5亿元人民币，欧菲光科技注册资本由7亿元增至7.5亿元；拟向南昌欧菲光电技术有限公司（以下简称“欧菲光电”）增资4.5亿元人民币，欧菲光电注册资本由3亿元增至7.5亿元；拟向南昌欧菲光显示技术有限公司（以下简称“欧菲光显”）增资1.5亿元人民币，欧菲光显注册资本由7亿元增至8.5亿元；拟向南昌欧菲显示科技有限公司（以下简称“欧菲显示科技”）增资2亿元人民币，欧菲显示科技注册资本由2亿元增至4亿元。

  公司独立董事认为本次增资符合公司战略投资规划及长远利益，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司董事会拟将本议案提交股东大会进行审议，此审议程序符合法律法规且不违反公司章程的相关规定，独立董事对此表示同意。

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

  详细请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  六、审议《关于变更募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》

  独立董事认为：欧菲光本次募集资金投资项目部分实施主体及实施地点变更事宜，有利于缩短项目达产期、提高管理效率，降低管理成本，符合公司和全体股东利益，有利于公司的长远规划和发展，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》及《募集资金管理办法》等有关规定。

  保荐机构核查意见

  经核查，广发证券认为：

  1、欧菲光本次募集资金投资项目部分实施主体及实施地点变更事宜已经公司第二届董事会第四十五次（临时）会议审议通过，监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序。本次募集资金投资项目部分实施主体及实施地点变更事宜尚需提交公司2014年第六次临时股东大会审议。

  2、欧菲光本次募集资金投资项目部分实施主体及实施地点变更事宜，未改变募集资金的投资方向、项目产品等，有利于公司把握良好的市场机会，确保充足的产能满足市场需求，能够让募投项目尽快产生效益，增加股东收益。

  3、本保荐机构将持续关注募集资金投资项目部分实施主体及实施地点变更后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保募集资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务。

  综上，广发证券对欧菲光本次募集资金投资项目部分实施主体及实施地点变更事宜无异议。

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

  该项议案需经公司股东大会审议通过。

  详细请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  七、审议《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》

  独立董事认为：本次资金置换有利于提高公司的资金利用率，降低财务成本，符合维护全体股东利益的需要；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，同意实施本次资金置换。

  保荐机构广发证券认为：

  1、欧菲光以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司第二届董事会第四十五次（临时）会议审议通过，公司监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的审批程序；

  2、欧菲光以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告；

  3、欧菲光本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定；

  4、欧菲光本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

  综上所述，保荐机构同意欧菲光使用募集资金22,741.75万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

  该项议案需经公司股东大会审议通过。

  详细请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  八、审议《关于使用自有资金进行投资理财的议案》；

  独立董事意见：公司本次审议的投资理财议案，是在保证公司及其全资子公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分临时闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司用于购买理财产品的单笔投资额度不超过人民币30,000万元；最高投资额度为人民币150,000万元(该额度可滚动使用，即任一时点未到期的理财产品的余额不超过人民币150,000万元)。上述投资额度自董事会审批通过之日起一年内有效。

  保荐机构意见：广发证券审阅了欧菲光《投资理财管理制度》及公司第二届董事会第四十五次会议（临时）相关议案及决议、独立董事意见等文件，经核查本保荐机构认为：

  1、欧菲光拟进行低风险理财产品投资的议案已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，投资额度在董事会授权范围内；

  2、公司已制定《投资理财管理制度》，相关内控措施和制度健全，能够有效控制投资风险；

  3、以自有闲置资金适度进行保本型的投资理财业务，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展；

  4、在保障正常生产经营的前提下，公司运用暂时闲置的自有资金投资低风险的理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益；

  保荐机构对欧菲光拟使用暂时闲置的自有资金进行保本型理财产品投资事项无异议。

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

  详细请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  九、审议《开立募集资金专用账户及同意签署四方监管协议的议案》

  为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，保证非公开募集资金投资项目在本公司下属全资子公司的顺利实施，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司在中国工商银行股份有限公司南昌昌北支行、中国银行股份有限公司南昌市昌北支行、中国农业银行股份有限公司南昌象湖支行开立了募集资金专用账户，并同意与广发证券有限公司及上述银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，待相关四方监管协议签署完成后，公司将及时另行公告。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  十、审议《关于变更公司注册资本的议案》

  公司非公开发行股票获得中国证监会核准，公司已通过非公开方式发行股票10045.2万股，注册资本由93016万元变更为103061.2万元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司增加注册资本进行了审验，并出具了大华验字【2014】000321号验资报告。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  该项议案需经公司股东大会审议通过。

  十一、审议《关于修改<公司章程>的议案》

  详细请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  该项议案需经公司股东大会审议通过。

  十二、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

  根据中国证券监督管理委员会于 2014 年 5 月 28 日发文的公告（编号：【2014】20）关于《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的文件规定，公司董事会对原公司《股东大会议事规则》进行了修订，具体内容请见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则＜修订稿＞》。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  该项议案需经公司股东大会审议通过。

  十三、审议《关于召开2014年第六次临时股东大会的通知》

  详细请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

  2014年9月5日

  附件：

  非独立董事候选人简历：

  蔡荣军先生，中国国籍，1972年生，本科学历，毕业于汕头大学。1995年至2001年，供职于Eastman Kodak Company，先后任技术员、工程师、高级工程师、技术部经理；2002至2004年9月任欧菲光有限总经理，2004年10月至今，任公司董事长。蔡荣军在光电薄膜元器件行业有多年的从业经验和广泛的行业知名度，现为中国光学学会薄膜专业委员会委员，欧菲控股执行董事。

  蔡荣军先生是实际控制人，通过深圳市欧菲投资控股有限公司间接持有本公司股20,945.4336万股，持股比例为20.32%，蔡荣军先生具备行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》第 147 条规定的禁止任职情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  蔡高校先生，中国国籍，1974年生，本科学历，毕业于广东商学院。1996年至1997年任职于人民银行深圳分行金融培训中心；1997年至2002年任职于华安保险公司南头分公司；2002至2004年9月任欧菲光有限副总经理，2004年10月至今任公司董事、副总经理。

  蔡高校先生与蔡荣军先生系兄弟关系，是一致行动人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，通过裕高（中国）有限公司间接持有本公司股份14,400万股，持股比例为13.97%，符合董事任职资格。

  黄丽辉先生，中国国籍，1976年生，本科学历，2000年毕业于湖北江汉石油学院。2001 年至2006年供职于信泰光学有限公司，担任QE主管；2007年至今，供职于公司，历任CTP事业部高级经理、副总经理、总经理；2013年3月至2014年8月担任公司深圳基地总裁，2014年8月起担任公司品质中心副总裁。

  黄丽辉先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与本公司持有5%以上股东没有关联关系，与控股股东和一致行动人没有关联关系，不持有本公司股份，符合董事任职资格。

  郭剑先生，中国国籍，1978年生，本科学历，毕业于湘潭大学。2001 年至2007年供职于亚洲光学（广东）有限公司，先后任制造部主任、课长；2007年至今，供职于公司，历任生产课长，PMC经理，市场部区域总监；2010年11月起任公司市场部副总经理。

  郭剑先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与本公司持有5%以上股东没有关联关系，与控股股东和一致行动人没有关联关系，不持有本公司股份，符合董事任职资格。

  唐根初先生，中国国籍，1980年生，博士，2008年7月毕业于中国科学院上海硅酸盐研究所材料学专业，在材料学方面有较深的研究，在国内外重要专业书刊发表论文多篇。2008 年3月至今供职于公司，历任公司研究中心副经理、总经理；2011年11月至今任公司董事。唐根初目前系广东省及深圳市科技专家库专家，2012年深圳市政府特殊津贴技术专家。广东省精密光电薄膜工程中心及江西省精密镀膜工程研究中心技术负责人。

  唐根初先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与本公司持有5%以上股东没有关联关系，与控股股东和一致行动人没有关联关系，不持有本公司股份，符合董事任职资格。

  胡殿君先生，中国国籍，1966年生，硕士研究生学历，具有中国注册会计师、中国注册资产评估师资格，中国科技金融促进会风险投资专业委员会个人会员。1987至1989年任唐山工程技术学院基础课部教师；1990至1992年在南开大学攻读硕士研究生学位；1992至1995年任深圳飞图新科技开发公司华北销售总部经理；1995至1997年任深圳市高新技术产业投资服务有限公司咨询评估部副经理；1997至2000年任深圳市国成科技投资有限公司财务部经理；2000至2005年任光彩科技投资管理有限公司副总经理兼任贵州航天电源科技有限公司董事、副总经理、深圳市泛海电源有限公司总经理；2005至2008年12月任深圳市大族激光科技股份有限公司董事会秘书；2008年至今任深圳市大族激光科技股份有限公司董事；2008年4月至今任公司独立董事。

  在其他单位兼职情况：深圳红树投资管理有限公司执行董事、总经理；深圳市大族激光科技股份有限公司董事；辽宁冠华印刷科技股份有限公司董事；深圳市卓智信资产评估有限公司执行董事、总经理。

  胡殿君先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与本公司持有5%以上股东没有关联关系，与控股股东和一致行动人没有关联关系，不持有本公司股份，符合董事任职资格。

  独立董事候选人简历：

  王红波先生，中国国籍， 1969年生，毕业于南开大学会计学系，英国特许公认会计师(ACCA)、中国注册会计师(CICPA)。先后任职于国家审计署驻太原特派办，深圳经济特区房地产集团股份有限公司任结算中心副经理、集团监事，TCL集团股份有限公司董事会办公室高级经理、董事会办公室副主任、部品事业本部财务总监、TCL集团股份有限公司董事会秘书、TCL创投董事总经理，现任平安财智投资管理有限公司首席投资官。

  郭晋龙先生, 中国国籍， 1962年生，中南财经大学硕士学位，教授，注册会计师，注册税务师；历任深圳信德会计师事务所项目经理、部门负责人；深圳注册会计师协会专业部主任、秘书长助理、副秘书长，中国注册会计师协会第五届理事。目前为信永中和会计师事务所合伙人，深圳市拓日新能源科技股份有限公司、天虹商场股份有限公司、深圳市翰宇药业股份有限公司、深圳大族激光股份有限公司独立董事。

  曾燮榕先生，中国国籍， 1963年生，博士，教授，博士生导师。现任深圳大学材料学院院长，深圳市特种功能材料重点实验室主任，深圳陶瓷先进技术工程实验室主任。现为教育部高等学校教学指导委员会委员，深圳市国家级领军人才。西北工业大学兼职教授、博士生导师。中国复合材料学会理事，广东省材料研究学会理事，深圳市新材料行业协会常务理事。主要从事金属功能材料和新型碳材料的基础与应用研究。获国家技术发明奖二等奖1项，省部级科技奖一等奖2项、二等奖2项。先后主持并承担国家863计划项目、国家自然科学基金、国防预研和省部级等科研项目。在国内外学术刊物发表学术论文180余篇，获国家发明专利授权12项。

  以上董事候选人均不存在下列情形：（一）《公司法》第147条规定的情形之一； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （四）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

  王红波先生、郭晋龙先生和曾燮榕先生均未持有本公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已取得中国证监会认可的独立董事资格证。

  证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2014-079

  深圳欧菲光科技股份有限公司

  第二届监事会第二十六次会议（临时）决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳欧菲光科技股份有限公司第二届监事会第二十六次会议于2014年9月5日在公司一楼会议室现场召开，本次会议的通知于2014年8月30日以邮件等方式送达。会议应参加表决的监事3名，实际表决的监事3名。会议由监事会主席尹爱珍女士主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

  一、审议《关于公司监事会换届选举的议案》

  公司第二届监事会任期已届满。根据公司章程规定，公司第二届监事会提名赵伟先生和尹爱珍女士为第三届监事会监事候选人。（候选人简历见附件）

  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  该项议案需经公司股东大会审议通过。

  二、审议《关于使用前次节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

  监事会意见：公司使用前次节余募集资金永久补充流动资金，将提高公司的资金使用效率，有利于募集资金最大程度地发挥效益，降低财务费用，提升公司经营效益，我们同意使用节余募集资金永久补充流动资金。

  表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权

  该项议案需经公司股东大会审议通过。

  详细请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  三、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

  监事会意见：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，审批程序合规有效；根据公司募集资金投资项目的进度和资金安排，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的资金需求和工程进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合上市公司及全体股东利益，我们同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

  详细请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  四、审议《关于变更募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》；

  监事会意见：公司本次募集资金投资项目部分实施主体及实施地点变更事宜，有利于提高管理效率，降低管理成本，符合公司和全体股东利益，利于公司的长远规划和发展。决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

  该项议案需经公司股东大会审议通过。

  详细请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  五、审议《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》；

  监事会意见：公司本次资金置换，有助于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不影响募集资金投资项目的正常进行。符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，同意该项议案。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

  详细请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  深圳欧菲光科技股份有限公司监事会

  2014年9月5日

  附件：

  监事候选人简历：

  赵伟先生，中国国籍，1981年生，本科学历，2004年毕业于武汉工业学院；2004年8月至2005年3月供职于深圳富光辉电子有限公司；2005年3月至今供职于深圳欧菲光科技股份有限公司，任光学事业部总经理。

  尹爱珍女士，中国国籍，1956年生，毕业于湖南省财经专科学校会计专业，助理会计师职称。1984年至1992年供职于衡阳市晶体管厂，历任财务部会计主管、财务部副科长、科长；1992年至2001年供职于衡阳无线电总厂分公司，担任财务主管；2001年至2002年供职于深圳湘田电子有限公司，担任财务部课长；2002年至今在公司任职，历任会计主办、会计主管，现任审计部高级经理。

  赵伟先生和尹爱珍女士均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与本公司持有5%以上股东没有关联关系，与控股股东和一致行动人没有关联关系，不持有本公司股份，符合监事任职资格。

  证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2014-080

  深圳欧菲光科技股份有限公司

  关于使用前次节余募集资金永久补充

  流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月5日召开第二届董事会第四十五次会议审议通过了《关于使用前次节余募集资金永久补充流动资金的的议案》。现将有关情况公告如下：

  一、前次募集资金到位情况概述

  经中国证券监督管理委员会以证监许可[2012]1730号《关于核准深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，欧菲光向8名特定投资者发行人民币普通股（A股）4,054万股，发行价格为37.00元/股，募集资金总额为人民币1,499,980,000.00元，扣除发行费用人民币47,219,940.00元后，公司实际募集资金净额为人民币1,452,760,060.00元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具大华验字[2013]000020号《深圳欧菲光科技股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）4,054万股后实收股本的验资报告》。

  二、使用前次节余募集资金永久补充流动资金的情况

  （一）募集资金使用计划

  经公司第二届董事会第二十五次（临时）、第二十七次、第三十三次（临时）会议审议通过，2013年非公开发行募集资金原计划投入以下项目：

  单位：万元

  ■

  注：实际投资金额截至2014年6月30日；中小尺寸电容屏建设项目实际投资金额超过募集资金拟投资金额部分系募集资金产生的利息收入。

  （二）募投项目进展情况

  由于前期筹备工作较为充分，2013年非公开发行募投项目进展较为顺利，均提前投产，并产生良好的效益。

  ■

  （三）募集资金结存情况

  截至2014年6月30日，欧菲光已累计使用2013年非公开发行募集资金总额113,884.60万元，募集资金应有余额为31,391.41万元。截至2014年6月30日止公司募集资金专户余额为6,913.45万元，加上用于暂时补充流动资金的闲置募集资金25,000.00万元（已于2014年8月18日归还），尚未支出的募集资金余额合计为31,913.45万元。募集资金实际余额与募集资金应有余额的差异为522.04万元，系募集资金存放期间的利息收入。

  单位：万元

  ■

  注：尚未使用的募集资金金额=募集资金拟投资额+募集资金利息收入-实际投资金额

  1、强化玻璃建设项目

  截至2014年6月30日，本项目尚未使用的募集资金金额为4,085.42万元，主要系根据付款进度尚未支付的设备、材料等尾款，预计后续将支付使用完毕。

  2、中大尺寸电容屏及基建工程建设项目

  本项目建设内容涵盖中大尺寸电容屏生产线建设及部分厂房建设，2013年为把握良好的市场机遇，加快募投项目的实施进度，使募投项目尽快产生效益，南昌欧菲光显示技术有限公司利用租赁厂房实施项目建设。

  由于前期筹备工作较为充分，该项目已于2013年9月底达到了项目预定可使用状态。南昌欧菲光显示技术有限公司在租赁厂房中进行了配套的内部装修和工艺布局已充分满足中大尺寸电容屏项目需要，为提高资金使用效率，避免重复建设，降低搬迁损失，南昌欧菲光显示技术有限公司将不再进行厂房基础工程建设项目。

  截至2014年6月30日，本项目尚未使用的募集资金金额为25,762.18万元，主要系原计划投入的基建工程款及根据付款进度尚未支付的设备、工程进度款，其中2,762.18万元的设备和工程进度款预计后续将支付使用完毕，剩余23,000.00万元将节余。

  3、ITO薄膜生产项目

  截至2014年6月30日，本项目尚未使用的募集资金金额为2,065.85万元，主要系项目节余资金及少量根据付款进度尚未支付的设备、材料等尾款，其中65.85万元预计后续将支付使用完毕，剩余2,000.00万元将节余。公司在实施本项目过程中基于在薄膜领域的传统优势，通过采购议价、技术开发、改进工艺等方式强化管理节余了募集资金。

  （四）节余募集资金永久补充流动资金

  鉴于2013年非公开发行募集资金投资项目已全部达到预定可使用状态并产生良好的效益，“中大尺寸电容屏及基建工程建设项目”利用租赁厂房能够满足项目需求，将不再进行厂房基础工程建设项目，该项目尚未使用的募集资金在扣除应支付的设备和工程进度款后全部用于永久补充流动资金，金额为23,000.00万元；“ITO薄膜生产项目” 因项目管理较好，产生部分节余资金，尚未使用的募集资金在扣除应支付的尾款后全部用于永久补充流动资金，金额为2,000万元。

  单位：万元

  ■

  近年，公司继续巩固在触控领域的领先地位，并不断提高在微摄像模组产业的地位，业务规模持续快速扩大，对运营资金的需求亦不断增加。若本次将节余募集资金25,000.00万元永久补充流动资金，将提高公司的资金使用效率，有利于募集资金最大程度地发挥效益，并有助于降低财务费用，提升公司经营业绩，提高对股东的回报。

  三、履行的程序

  （一）公司第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用前次节余募集资金永久补充流动资金的的议案》，同意公司执行本项议案。

  （二）就本次募投项目，公司独立董事审阅了募集资金存放和使用相关资料，向公司经营管理层了解了各募投项目实际实施情况。公司使用节余募集资金永久补充流动资金的方案符合公司经营发展需要，有利于公司提高资金使用效率、有效节省开支，满足公司发展过程中对流动资金的需求，符合股东利益最大化的要求。本次补充永久流动资金没有与募集资金投资计划的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向的情况，故同意公司使用节余募集资金永久补充流动资金。

  （三）保荐机构核查意见

  经核查，广发证券认为：

  1、欧菲光拟将2013年非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金事宜已经公司第二届董事会第四十五次（临时）会议审议通过，监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序。本次拟将2013年非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金事宜尚需提交公司2014年第六次临时股东大会审议。

  2、欧菲光将节余募集资金永久补充流动资金，将提高公司的资金使用效率，有利于募集资金最大程度地发挥效益，降低财务费用，提升公司经营效益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

  综上，广发证券同意欧菲光将2013年非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金。

  四、公司作出的承诺

  公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。

  五、备查文件

  1、第二届董事会第四十五次会议（临时）决议；

  2、第二届监事会第二十六次会议（临时）决议；

  3、独立董事独立意见；

  4、保荐机构广发证券核查意见；

  特此公告

  深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

  2014年9月5日

  证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2014-085

  深圳欧菲光科技股份有限公司关于公司使用自有资金进行投资理财的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月5日召开第二届董事会第四十五次会议（临时），审议通过了《关于公司使用自有资金进行投资理财的议案》，董事会同意公司利用自有闲置资金适时进行短期保本型理财产品投资，本议案无须提交股东大会审议。现将详细情况公告如下：

  一、投资概况

  为提高资金使用效率、增加股东回报，在保障公司日常经营、项目建设资金需求，并有效控制风险的前提下，公司计划使用暂时闲置的自有资金适时进行短期保本型理财产品投资。

  1、投资目的：为提高公司自有资金使用效率，合理利用在生产经营过程中暂时闲置的自有资金，在保证资金流动性和安全性的基础上利用部分自有资金适时进行保本型理财产品投资，增加公司收益。

  2、资金来源：公司以暂时闲置的自有资金作为投资理财的资金来源。在具体投资操作时应对公司资金收支进行合理测试和安排，不影响公司日常经营活动。

  3、投资额度：拟用于购买理财产品的单笔投资额度不超过人民币30,000万元；最高投资额度为人民币150,000万元(该额度可滚动使用，即任一时点未到期的理财产品的余额不超过人民币150,000万元)

  4、投资期限：上述投资额度自董事会审批通过之日起一年内有效。

  5、投资品种：低风险的理财产品投资，仅限于保本固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，如银行同业存款、同业拆借、票据贴现、债券回购、国债等保本保收益产品。上述投资品种不含投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

  二、投资风险及风险控制措施

  1、投资风险

  （1）尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

  （3）相关工作人员的操作风险。

  2、针对投资风险，拟采取措施如下：

  （1）公司已制定《投资理财管理制度》，对投资理财的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

  （2）授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。投资理财资金使用与保管情况由内部审计部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。公司监事会、独立董事对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查。

  （3）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

  三、对公司的影响

  1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有暂时闲置资金适度进行保本型的投资理财业务，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。

  2、通过进行适度的保本型短期理财，可获得一定的投资收益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

  四、公告日前十二个月公司购买理财产品情况

  公司于2013年7月1日召开第二届董事会第三十次会议（临时），审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》。董事会同意公司利用自有闲置资金适时进行短期保本型理财产品投资，投资总额度不超过人民币120,000万元且单笔金额不超过20,000万元，在上述额度内资金可滚动使用。在保障公司日常运营资金需求的前提下，公司充分利用资金支出前的短暂闲置期，适时申购保本型理财产品，提高资金收益。截至本公告日，前十二个月公司共购买理财产品95,500万元（已全部到期），已获得投资收益232万元。

  五、独立董事意见

  公司本次审议的投资理财议案，是在保证公司及其全资子公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分临时闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司用于购买理财产品的单笔投资额度不超过人民币30,000万元；最高投资额度为人民币150,000万元(该额度可滚动使用，即任一时点未到期的理财产品的余额不超过人民币150,000万元)。上述投资额度自董事会审批通过之日起一年内有效。

  六、保荐机构意见

  保荐机构广发证券审阅了欧菲光《投资理财管理制度》及公司第二届董事会第四十五次会议（临时）相关议案及决议、独立董事意见等文件，经核查本保荐机构认为：

  1、欧菲光拟进行低风险理财产品投资的议案已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，投资额度在董事会授权范围内；

  2、公司已制定《投资理财管理制度》，相关内控措施和制度健全，能够有效控制投资风险；

  3、以自有闲置资金适度进行保本型的投资理财业务，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展；

  4、在保障正常生产经营的前提下，公司运用暂时闲置的自有资金投资低风险的理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益；

  保荐机构对欧菲光拟使用暂时闲置的自有资金进行保本型理财产品投资事项无异议。

  深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

  2014年9月5日

  证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2014-084

  深圳欧菲光科技股份有限公司

  关于以募集资金置换预先已

  投入募投项目自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]459号核准），并经深圳证券交易所同意，本公司由联席主承销商广发证券股份有限公司和高盛高华证券有限责任公司采用向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定价发行人民币普通股（A股）10,045.20万股。发行价格为每股19.92元。截至2014年8月15日，公司实际已非公开发行人民币普通股（A 股）10,045.20万股，募集资金总额2,001,003,840.04元。扣除承销费和保荐费39,018,000.04元后的募集资金为人民币1,961,985,840.00元，已由广发证券股份有限公司于2014年8月15日存入公司开立在中国银行股份有限公司深圳公明支行账号为75366339XXXX，中国工商银行股份有限公司深圳深圳湾支行账号为400002772920052XXXX，中国农业银行股份有限公司深圳公明支行账号为4102080004668XXXX和中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行账号为4420151830005252XXXX的人民币账户；减除其他发行费用人民币2,090,452.03元后，计募集资金净额为人民币1,959,895,387.97元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“大华验字[2014]000321号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  二、非公开发行A股股票预案承诺募集资金投资项目的情况

  公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

  金额单位：人民币亿元

  ■

  在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。若本次发行实际募集资金净额超出项目所需资金，超出部分公司将用于补充流动资金；若本次发行实际募集资金净额低于项目所需资金，不足部分公司将通过自筹资金解决。

  三、自筹资金预先投入募集资金项目情况

  深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目于2013年10月经南昌经济技术开发区经济贸易发展局备案批准立项，并经深圳欧菲光科技股份有限公司2013年第八次临时股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由深圳欧菲光科技股份有限公司利用自筹资金先行投入。

  截至2014年8月31日，自筹资金实际投资额22,741.75万元。具体情况如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了大华核字[2014]004688号《深圳欧菲光科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

  公司第二届董事会第四十五次（临时）会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金22,741.75万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

  独立董事认为：

  本次资金置换有利于提高公司的资金利用率，降低财务成本，符合维护全体股东利益的需要；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，同意实施本次资金置换。

  公司监事会认为：

  公司本次资金置换，有助于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不影响募集资金投资项目的正常进行。符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，同意该项议案。

  保荐机构广发证券认为：

  经核查，广发证券认为：

  1、欧菲光以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司第二届董事会第四十五次（临时）会议审议通过，公司监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的审批程序；

  2、欧菲光以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告；

  3、欧菲光本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定；

  4、欧菲光本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

  综上所述，保荐机构同意欧菲光使用募集资金22,741.75万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

  四、备查文件

  1、第二届董事会第四十五次会议（临时）决议；

  2、第二届监事会第二十六次会议决议；

  3、独立董事独立意见；

  4、保荐机构广发证券核查意见；

  5、会计师鉴证报告；

  特此公告

  深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

  2014年9月5日

  证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2014-083

  深圳欧菲光科技股份有限公司

  关于变更部分募投项目实施主体及

  实施地点的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的概述

  （一）募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]459号核准），并经深圳证券交易所同意，本公司由联席主承销商广发证券股份有限公司和高盛高华证券有限责任公司采用向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定价发行人民币普通股（A股）10,045.20万股。发行价格为每股19.92元，募集资金总额2,001,003,840.04元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,959,895,387.97元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2014]000321号”验资报告。

  （二）原募投项目实施主体及实施地点的计划情况

  经公司第二届董事会第三十四次及第三十七次会议审议通过，本次非公开发行募集资金投资项目原实施主体及实施地点如下：

  ■

  （三）募投项目部分实施主体及实施地点变更的情况

  近年，公司继续巩固在触控领域的领先地位，并不断提高在微摄像模组产业的地位，业务规模持续快速扩大。由于下游市场需求旺盛，公司订单大幅增长，现有产能已无法满足生产需要，亟需尽快扩大产能以满足客户需求，而公司自建新厂房周期较长，无法立刻形成有效产能，为把握良好的市场机会，确保充足的产能满足市场需求，公司拟采取在现有厂房并外租部分厂房的方式建设本次非公开发行募投项目，相应变更募投项目实施地点及增加募投项目实施主体。具体情况如下：

  1、液晶显示模组扩产项目

  本项目由南昌欧菲显示科技有限公司负责实施，现拟将实施地点变更至南昌经济技术开发区富樱路18号。

  2、高像素微摄像头模组扩产项目

  本项目原计划由南昌欧菲光电技术有限公司负责实施，现拟将实施地点变更至南昌经济技术开发区富樱路18号；同时为更好垂直整合，充分利用公司在生物识别、脸部识别、虹膜识别等方面的领先技术，拟增加全资子公司南昌欧菲生物识别技术有限公司作为本项目的实施主体，实施地点为南昌国家高新技术产业开发区天祥大道南侧原赛维硅片项目6号和7号厂房。

  3、中大尺寸电容式触摸屏扩产项目

  本项目由南昌欧菲光显示技术有限公司负责实施，现拟将实施地点变更至南昌经济技术开发区富樱路18号，不足部分拟利用南昌欧菲光科技有限公司在南昌经济技术开发区一号园区的现成厂房（经开区丁香路以东、龙潭水渠以北）。

  4、传感器及应用集成系统研发中心项目

  本项目由南昌欧菲光科技有限公司负责实施，现拟将实施地点变更至南昌欧菲光科技有限公司在南昌经济技术开发区一号园区的现成自有厂房（经开区丁香路以东、龙潭水渠以北）。

  5、变更后本次非公开发行募投项目实施主体及实施地点

  变更后本次非公开发行募投项目实施主体及实施地点如下：

  ■

  （四）关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的决策程序

  董事会审议投资议案的表决情况:此次董事会通知于2014年8月30日以邮件形式发出，董事会于2014年9月5日以现场投票方式召开，公司董事6名，参会董事6名，并作出投票表决，投票结果6票通过本议案，本项议案还需提交股东大会审议，待审议通过后方可实施。

  （五）本次募投项目变更实施主体、地点对公司的影响

  本次变更部分募投项目实施地点及实施主体，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

  本次变更部分募投项目实施地点及实施主体，有利于把握良好的市场机会，确保充足的产能满足市场需求，能够让募投项目尽快产生效益，增加股东收益，同时提高管理效率，降低管理成本，对公司整体经营情况将产生积极影响。

  二、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募投项目实施主体及实施地点的意见

  （一）独立董事意见

  独立董事认为：欧菲光本次募集资金投资项目部分实施主体及实施地点变更事宜，有利于缩短项目达产期、提高管理效率，降低管理成本，符合公司和全体股东利益，有利于公司的长远规划和发展，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》及《募集资金管理办法》等有关规定。

  （二）监事会意见

  公司全体监事经审慎核查，认为：欧菲光本次募集资金投资项目部分实施主体及实施地点变更事宜，有利于提高管理效率，降低管理成本，符合公司和全体股东利益，利于公司的长远规划和发展。决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

  （三）保荐机构核查意见

  经核查，广发证券认为：

  1、欧菲光本次募集资金投资项目部分实施主体及实施地点变更事宜已经公司第二届董事会第四十五次（临时）会议审议通过，监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序。本次募集资金投资项目部分实施主体及实施地点变更事宜尚需提交公司2014年第六次临时股东大会审议。

  2、欧菲光本次募集资金投资项目部分实施主体及实施地点变更事宜，未改变募集资金的投资方向、项目产品等，有利于公司把握良好的市场机会，确保充足的产能满足市场需求，能够让募投项目尽快产生效益，增加股东收益。

  3、本保荐机构将持续关注募集资金投资项目部分实施主体及实施地点变更后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保募集资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务。

  综上，广发证券对欧菲光本次募集资金投资项目部分实施主体及实施地点变更事宜无异议。

  三、备查文件

  1、第二届董事会第四十五次会议（临时）决议；

  2、第二届监事会第二十六次会议决议；

  3、独立董事独立意见；

  4、保荐机构广发证券核查意见；

  特此公告。

  深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

  2014年9月5日

  证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2014-082

  深圳欧菲光科技股份有限公司

  关于对全资子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 增资事项概述

  （一）本次增资的基本情况

  1、深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”） 拟向南昌欧菲光科技有限公司（以下简称“南昌欧菲光”）增资0.5亿元人民币，欧菲光科技注册资本由7亿元增至7.5亿元；

  2、公司拟向南昌欧菲光电技术有限公司（以下简称“南昌光电”）增资4.5亿元人民币，欧菲光电注册资本由3亿元增至7.5亿元；

  3、公司拟向南昌欧菲光显示技术有限公司（以下简称“南昌光显”）增资1.5亿元人民币，欧菲光显注册资本由7亿元增至8.5亿元；

  4、公司拟向南昌欧菲显示科技有限公司（以下简称“南昌显示”）增资2亿元人民币，欧菲显示科技注册资本由2亿元增至4亿元。

  （二）本次增资实现所必须的审批程序

  本次增资经第二届董事会第四十五次会议审议通过。

  董事会审议投资议案的表决情况:此次董事会通知于2014年8月30日以邮件形式发出，董事会于2014年9月5日在公司一楼会议室召开，公司董事6名，参会董事6名，并作出投票表决，投票结果6票通过本议案。

  （三）是否构成关联交易

  本次增资行为不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、增资双方的情况介绍

  （一）投资主体介绍

  投资主体：深圳欧菲光科技股份有限公司

  成立日期：2001年3月12日

  注册地点：深圳市光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园

  法定代表人：蔡荣军

  注册资本：103,061.2万元人民币

  经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。

  （二）增资对象的基本情况

  1、南昌欧菲光科技有限公司

  成立日期：2010年10月29日

  注册地点：南昌经济开发区黄家湖路

  法定代表人：胡菁华

  注册资本：70,000万元 人民币

  经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  截至2014月6月30日，资产总额 421,471.58万元人民币，净资产147,743.94万元人民币，营业收入386,613.65万元人民币，流动负债合计250,600.02万元人民币，非流动负债 23,127.63 万元人民币。

  2、南昌欧菲光电技术有限公司

  成立日期：2012年10月11日

  注册地点：南昌经济开发区丁香路以东、龙潭水渠以北

  法定代表人：赵伟

  注册资本：30,000万元人民币

  经营范围：研发生产经营光电器件、光学零件及系统设备；光学玻璃、新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（上述项目国家有专项规定的除外）。

  （下转B47版）