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  证券代码：000791 证券简称：甘肃电投 公告编号：2014-24

  甘肃电投能源发展股份有限公司

  第五届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  甘肃电投能源发展股份有限公司

  第五届董事会第十次会议决议

  甘肃电投能源发展股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第十次会议通知于 2014 年9月3日以书面或邮件的方式发出，会议于2014年9月9日在兰州市北滨河东路 69 号甘肃投资集团大厦 24 楼会议室召开。应到董事 6 名，实到董事6名。会议由董事长李宁平先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议审议并表决通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，并结合本公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票的方案。

  公司本次非公开发行股票的方案经逐项表决，具体如下：

  1、发行股票种类和面值

  本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、发行对象

  本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等不超过十名特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  4、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，即2014年9月10日。

  本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于6.03元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。

  最终发行价格将在发行底价6.03元/股的基础上，由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  5、发行数量及认购方式

  本次拟发行股票数量不超过36,152.5705万股。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。

  所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  6、发行股份的限售期

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  7、上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  8、募集资金规模和用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过21.80亿元，扣除发行费用后将用于收购甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司100%股权、投资建设瓜州安北第六风电场A区200MW风力发电项目、高台县50MWp光伏发电项目及上市公司补充流动资金。

  如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  9、滚存利润分配安排

  本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  10、本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和一致同意上述议案的独立意见。关联董事李宁平、李辉、傅丽蓉均回避了以上议案的表决。

  以上议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  三、审议通过了《关于公司2014年非公开发行A股股票预案的议案》

  公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字【2007】303号）编制了本次非公开发行股票预案。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。关联董事李宁平、李辉、傅丽蓉均回避了本议案的表决。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。关联董事李宁平、李辉、傅丽蓉均回避了本议案的表决。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  五、审议通过了《关于公司与甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司签订附生效条件<资产收购协议>的议案》

  公司拟以本次非公开发行股票募集资金部分用于收购甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司持有的甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司100%股权。公司董事会同意签署附生效条件的《资产收购协议》。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。关联董事李宁平、李辉、傅丽蓉均回避了本议案的表决。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  六、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

  公司拟以本次非公开发行股票募集资金部分用于收购甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司持有的甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司100%股权。双方经已签署了附生效条件的《资产收购协议》，属于关联交易。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。关联董事李宁平、李辉、傅丽蓉回避了表决。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  七、审议通过了《关于公司聘请本次非公开发行A股股票相关中介机构的议案》

  经考察和论证，公司非公开发行A股股票聘请如下中介机构：西南证券股份有限公司为本次非公开发行A股股票的保荐机构和主承销商；北京市海润律师事务所为本次非公开发行A股股票的法律顾问；中联资产评估集团有限公司为本次非公开发行A股股票的资产评估机构；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公开发行A股股票的审计机构。上述中介机构均具有为本次非公开发行A股股票提供服务的相关资格。

  提请董事会授权经营班子与上述机构协商服务费用并签署相关协议。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定、发行方式、具体认购办法、认购比例、募集资金用途以及与本次发行有关的其他事项；

  2、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

  3、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

  4、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

  5、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  6、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

  8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

  9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；

  10、本授权在相关股东大会通过后相关事项存续期内有效。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  九、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十、审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》

  根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于募集资金管理的相关政策，公司对原《募集资金使用管理办法》相应条款进行了修订。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、审议通过了《关于公司未来三年（2014 年-2016年）股东回报规划的议案》

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事发表了一致同意本议案的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十二、审议通过了《<公司章程>修正案》

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事发表了一致同意本议案的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  以上相关议案详细内容见同日《证券时报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  备查文件：经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

  特此公告。

  甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会

  2014年9月10日

  证券代码:000791 证券简称:甘肃电投 公告编号:2014-25

  甘肃电投能源发展股份有限公司关于本次

  非公开发行股票涉及重大关联交易的公告

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"甘肃电投"或"公司"）拟不超过10家特定对象非公开发行不超过36,152.5705万股A股股票（以下简称"本次发行"、"非公开发行"或"本次非公开发行"）。本次非公开发行股票募集资金用途涉及向公司控股股东甘肃省电力投资集团有限责任公司控制的甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司收购相关资产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。

  （二）上述关联交易及双方签署的附生效条件的《资产收购协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方介绍

  甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司的基本情况如下：

  公司名称：甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司

  住所：甘肃省兰州市城关区武都路329号（金惠大厦18楼）

  法定代表人：桂俊祥

  成立时间：2000年8月3日

  企业性质：一人有限责任公司

  注册资本：24,388.1876万元

  经营范围：新能源、可再生能源技术及产品的研究、开发及销售；光伏电站的系统集成、运营，水电开发；电力行业（风电发电，新能源发电）建设工程总承包及项目管理和相关技术与管理服务（专业乙级），电力设施承装、承修（专业四级）（以上两项凭资质证核定范围在有效期内经营）；金属材料、建筑材料、五交化工产品（不含危险品）、文化用品、劳保用品、日用百货的销售。（以上各项范围法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需取得其他部门审批的事项，待批准后方可经营）。

  甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司系甘肃省电力投资集团有限责任公司的全资子公司。甘肃省电力投资集团有限责任公司目前持有公司607,379,805股股票，占本公司总股本的比例为84.11%，为本公司控股股东。

  三、关联交易标的

  本公司拟使用本次非公开发行股份募集资金收购甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司持有的甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司100%股权（即"标的资产"）。标的资产相关情况详见本次非公开发行A股股票预案。

  四、关联交易合同的主要内容

  1、合同主体和签订时间

  2014年9月9日，公司与本次拟收购资产的交易对方汇能新能源签署了附生效条件的《资产收购协议》。

  本次交易的资产受让方为甘肃电投。

  本次交易的资产出让方为汇能新能源。

  2、交易价格及定价依据

  本次酒汇风电100%股权预估值为6.8亿元；收购价格最终以具有证券业务资格的评估机构出具并经国资相关主管部门评估备案的资产评估报告确认的评估值为依据确定。

  3、支付方式

  本次交易价款将全部以现金形式支付。具体支付时间及方式，由双方另行确定。

  4、资产交付及过户时间安排

  本次交易自本次交易的全部先决条件全部成就之日起30个工作日内办理股权过户。

  5、协议的生效条件和生效时间

  本协议自双方授权代表签署并加盖各方公章之日起生效，并在下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：

  （1）本次非公开发行股份己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经各自董事会、股东大会及/或其他内部权力机构等审议通过，并获得有权部门的批准（如需）；

  （2）与资产收购相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成核准或备案程序并取得相应的批准文件或备案表；

  （3）本次非公开发行股份方案获得甘肃省国资委正式批准；

  （4）本次非公开发行股份方案获得中国证监会的核准；

  （5）本次非公开发行股份顺利实施，且募集资金全部存入甘肃电投为本次非公开发行开立的募集资金专户；

  （6）其他必要的批准（如需）。

  6、违约责任

  本协议签订后，除因不可抗力情形以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

  一方承担违约责任应当赔偿由此给守约方所造成的全部经济损失，该等损失包括但不限于：守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。

  五、关联交易定价及原则

  本次酒汇风电100%股权预估值为6.8亿元；收购价格最终以具有证券业务资格的评估机构出具并经国资相关主管部门评估备案的资产评估报告确认的评估值为依据确定。

  六、关联交易目的及对公司影响

  本次关联交易的目的，是控股股东甘肃省电力投资集团有限责任公司履行借壳上市时的承诺，将其拥有的风电、光伏新能源资产注入甘肃电投，并为甘肃电脱在清洁能源主业未来发展提供有力支撑点。通过本次关联交易，公司规模和综合实力进一步提升，公司资产结构得到丰富，为公司下步全面发展新能源和清洁能源业务经营提供了良好的基础。

  特此公告。

  甘肃电投能源发展股份有限公司

  董事会

  2014年9月10日

  证券代码:000791 证券简称:甘肃电投 公告编号:2014-26

  甘肃电投能源发展股份有限公司

  复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称"公司"）正筹划非公开发行股票的重大事项。为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票（股票简称：甘肃电投，股票代码000791）自2014年7月30日开市起停牌，于2014年7月30日披露了《重大事项停牌公告》，并于2014年8月6日、2014年8月13日、2014年8月20日、2014年8月27日和2014年9月3日分别披露了《关于筹划重大事项停牌进展公告》。

  2014年9月9日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案》等相关议案，并于2014年9月10日在中国证监会指定信息披露媒体进行披露。经公司申请，公司股票将于2014年9月10日开市起复牌。

  特此公告。

  甘肃电投能源发展股份有限公司

  董事会

  2014年9月10日