中国基金报多媒体数字报

证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2014-054

北京久其软件股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

一般风险提示暨复牌公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”或“久其软件”）于2014年7月29日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，因筹划重大资产重组事项，公司股票已于2014年7月29日开市起停牌。停牌期间公司根据相关规定每五个交易日发布一次进展情况公告。公司于2014年9月10日发布了第五届董事会第九次董事会决议公告，披露本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（以下简称“重组报告书”），公司股票（久其软件：002279）于2014年9月10日上午开市起复牌。

本次交易前，久其软件未持有北京亿起联科技有限公司（以下简称“亿起联科技”）股权。本次交易中，久其软件拟通过向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，具体内容如下：

1、本公司拟向王新和李勇2名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的亿起联科技100%股权。

2、本公司拟向北京久其科技投资有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，具体方案以本公司董事会审议并公告的重组报告书为准。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如公司本次交易事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易事项被暂停、被终止的风险。 本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告

北京久其软件股份有限公司 董事会

2014年9月10日

证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2014-055

北京久其软件股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”或“久其软件”）第五届监事会第六次会议于2014年9月9日上午9:00在北京市西直门内南小街国英一号11层1101会议室以现场会议方式召开，会议通知已于2014年8月27日发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，进行现场审议和表决。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

公司拟通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买北京亿起联科技有限公司（以下简称“亿起联科技”）全体股东王新、李勇（以下合称“交易对方”）所持有的亿起联科技100%股权（以下简称“标的资产”或“交易标的”）。公司在本次收购标的资产的同时，拟向北京久其科技投资有限公司（以下简称“久其科技”）以非公开发行的方式定向发行股份募集配套资金，主要用于支付本次收购的现金对价、中介机构费用和亿起联科技项目营运资金。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施的情形，公司将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。

经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》该议案尚需提请公司股东大会审议。

1、交易标的及交易价格

根据中通诚资产评估有限公司出具的《关于北京久其软件股份有限公司拟收购北京亿起联科技有限公司全部股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至本次评估基准日2014年7月31日，亿起联科技100%股权的评估值为48,013.77万元。参考前述资产评估值，经交易双方协商，亿起联科技100%股权的最终收购价格确定为48,000万元。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、交易对方及交易对价支付方式

公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产的全部收购价款共计48,000万元，其中股份支付对价38,400万元；现金支付对价9,600万元。具体情况如下：

本次发行股份配套募集资金实施完成后 10个工作日内，公司应向交易对方一次性支付本次交易的现金对价。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、发行的股票种类、面值及发行方式

公司本次采取非公开发行的方式发行股份购买标的资产。向交易对方发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值1元。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、定价基准日及发行价格

本次发行的新增股份的定价基准日为公司董事会审议本次交易具体方案的会议决议公告日。

公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为准，发行价格为23.3元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、发行数量

本次向交易对方非公开发行的股份数量 =（交易对价-现金支付的对价）÷本次非公开发行股份的发行价格。具体如下：

向王新发行股份的数量=（交易对价×在目标公司的持股比例-获得现金支付的对价）÷本次非公开发行股份的发行价格

向李勇发行股份的数量=（交易对价×在目标公司的持股比例-获得现金支付的对价）÷本次非公开发行股份的发行价格

经前述公式计算的发行股份数量向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

根据上述公式，公司为本次收购标的资产之目的向交易对方发行的股份总数为1,648.0686万股，其中向王新发行939.3991万股，向李勇发行708.6695万股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、股份锁定期

王新、李勇作为交易对方，其本次交易取得的久其软件股份自股份发行结束之日起12个月内不进行转让。12个月后，交易对方在本次交易所取得的久其软件定向发行的股份分五期解除限售，具体如下：

在股份锁定期间久其软件发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项的，前述各期可解除限售的股份数量将进行相应调整。

第一期应在本次交易完成之日起满12个月且满足如下条件之一后，交易对方所持有的相应股份方可解除限售：

（1）按本协议约定不存在交易对方需进行股份补偿或需久其软件回购股份的情形；

（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者久其软件回购的情形，但交易对方已按本协议约定充分履行补偿义务或由久其软件回购完成后的。

第二期应在2015年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易对方所持有的相应股份方可解除限售：

（1）按本协议约定不存在交易对方需进行股份补偿或需久其软件回购股份的情形；

（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者久其软件回购的情形，但交易对方已按本协议约定充分履行补偿义务或由久其软件回购完成后的。

第三期应在2016年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易对方所持有的相应股份方可解除限售：

（1）按本协议约定不存在交易对方需进行股份补偿或需久其软件回购股份的情形；

（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者久其软件回购的情形，但交易对方已按本协议约定充分履行补偿义务或由久其软件回购完成后的。

第四期应在2017年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易对方所持有的相应股份方可解除限售：

（1）按本协议约定不存在交易对方需进行股份补偿或需久其软件回购股份的情形；

（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者久其软件回购的情形，但交易对方已按本协议约定充分履行补偿义务或由久其软件回购完成后的。

第五期在满足以下条件之一后方可解除限售：

（1）截至2017年12月31日的亿起联科技的应收账款（以经审计后的亿起联科技合并报表的应收账款净额为准，以下简称“2017年末应收账款”）在2018年12月31日前已全部收回；

（2）截至2018年12月31日，王新、李勇已向亿起联科技支付现金补偿金，现金补偿金金额为尚未收回的2017年末应收账款净额。

交易对方未能实现约定的第五期股份解锁条件，则上市公司有权按照1元总价回购第五期应当解锁部分的上市公司股份，并予以注销。

若当期出现经营性净现金流为负的情况，则当期应解除限售的股份应自动延长锁定12个月，并累计至下期可解除限售的股份范围内。

若由于交易对方所任职务对交易对方转让所持上市公司股份有限制性规定的，交易对方同时应遵守相关规定。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、本次交易前滚存未分配利润的处置

久其软件在本次发行前的滚存未分配利润由本次交易后的新老股东共享。

亿起联科技在2014年7月31日前的滚存未分配利润，在本次交易完成后归久其软件享有。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、标的资产过渡期间损益的归属

亿起联科技在过渡期产生的收益归久其软件享有；在过渡期发生亏损的，且亿起联科技当年度未能按照《北京久其软件股份有限公司与王新、李勇关于现金及发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”）的约定实现承诺利润数，则交易对方应按照《业绩承诺及补偿协议》约定补偿久其软件。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、标的资产的交割安排

在中国证监会就本次交易出具核准文件之日起10个工作日内，交易对方应通知亿起联科技办理股东变更登记的工商手续。亿起联科技自办理完毕工商登记手续且登记至久其软件名下之日完成交割。

上市公司应聘请验资机构对本次发行情况进行验资并出具验资报告，于深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、上市地点

本次向交易对方发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

11、方案有效期

本方案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、逐项审议通过了《关于发行股份募集配套资金方案的议案》，该议案尚需提请公司股东大会审议。

鉴于公司控股股东久其科技参与认购本次交易中募集配套资金非公开发行的股份，与会监事逐项审议了本次交易方案的主要内容，逐项表决结果具体如下：

1、发行股票的种类及面值

本次发行股份募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、发行对象及发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为久其科技。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的股份定价基准日为公司董事会审议本次交易具体方案的会议决议公告日。

公司本次向久其科技发行的新增股份的发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为准，发行价格为23.3元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权的，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、配套募集资金金额

公司拟募集配套资金1.38亿元，不超过本次交易总额的25%。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、发行数量

公司本次向久其科技发行的股份数量 = 配套募集资金总额÷本次非公开发行股份的发行价格（经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，久其科技自愿放弃）。

根据上述公式计算，公司本次向久其科技发行的股份数量为592.2746万股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权的，本次发行数量将按照相关规则进行相应调整。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、募集配套资金用途

本次发行股份募集的配套资金中的9,600万元用于支付本次交易中久其软件收购亿起联科技100%股权的现金对价，1,200万元用于本次交易中介机构费用的支付，3,000万元用于亿起联科技项目营运资金。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、锁定期安排

久其科技将遵守相关法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对认购上市公司配套募集资金的锁定期要求。

久其科技自股份发行结束之日起36个月不转让其因本次交易而获得的久其软件股份。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、上市地点

本次向久其科技发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、方案有效期

本方案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告

北京久其软件股份有限公司 监事会

2014年9月10日

证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2014-056

北京久其软件股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

本公司股票（股票简称：久其软件，股票代码：002279）自2014年9月10日上午开市起复牌。

北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”或“久其软件”）第五届董事会第九次会议于2014年9月9日上午10：30在北京市西直门内南小街国英一号11层1101会议室以现场会议方式召开，会议通知已于2014年8月27日发出。会议应参加董事7人，实际参加董事7人，全体监事及高级管理人员列席会议。在保证所有董事充分发表意见的前提下，进行审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

公司拟通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买北京亿起联科技有限公司（以下简称“亿起联科技”）全体股东王新、李勇（以下合称“交易对方”）所持有的亿起联科技100%股权（以下简称“标的资产”或“交易标的”）。公司在本次收购标的资产的同时，拟向北京久其科技投资有限公司（以下简称“久其科技”）以非公开发行的方式定向发行股份募集配套资金，主要用于支付本次收购的现金对价、中介机构费用和亿起联科技项目营运资金。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施的情形，公司将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。

经与会董事认真审议本次交易相关事项，以投票表决方式通过了以下决议：

一、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。

经审慎自查论证，公司董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，分析如下：

1、本次交易标的为亿起联科技100%股权。亿起联科技及其子公司主要从事移动互联网广告服务业务，其主营业务符合国家产业政策。本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次交易的交易对方王新、李勇对亿起联科技100%股权享有完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。亿起联科技系合法并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易完成后，亿起联科技将成公司的全资子公司，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、根据中通诚资产评估有限公司出具的《北京久其软件股份有限公司拟收购北京亿起联科技有限公司全部股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的盈利预测审核报告及各方出具的承诺函等文件，本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力、增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。

1、交易标的及交易价格

根据《资产评估报告》，截至本次评估基准日2014年7月31日，亿起联科技100%股权的评估值为48,013.77万元。参考前述资产评估值，经交易双方协商，亿起联科技100%股权的最终收购价格确定为48,000万元。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、交易对方及交易对价支付方式

公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产的全部收购价款共计48,000万元，其中股份支付对价38,400万元；现金支付对价9,600万元。具体情况如下：

本次发行股份配套募集资金实施完成后 10个工作日内，公司应向交易对方一次性支付本次交易的现金对价。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、发行的股票种类、面值及发行方式

公司本次采取非公开发行的方式发行股份购买标的资产。向交易对方发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值1元。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、定价基准日及发行价格

本次发行的新增股份的定价基准日为公司董事会审议本次交易具体方案的会议决议公告日。

公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为准，发行价格为23.3元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、发行数量

本次向交易对方非公开发行的股份数量 =（交易对价-现金支付的对价）÷本次非公开发行股份的发行价格。具体如下：

向王新发行股份的数量=（交易对价×在目标公司的持股比例-获得现金支付的对价）÷本次非公开发行股份的发行价格

向李勇发行股份的数量=（交易对价×在目标公司的持股比例-获得现金支付的对价）÷本次非公开发行股份的发行价格

经前述公式计算的发行股份数量向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

根据上述公式，公司为本次收购标的资产之目的向交易对方发行的股份总数为1,648.0686万股，其中向王新发行939.3991万股，向李勇发行708.6695万股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、股份锁定期

王新、李勇作为交易对方，其本次交易取得的久其软件股份自股份发行结束之日起12个月内不进行转让。12个月后，交易对方在本次交易所取得的久其软件定向发行的股份分五期解除限售，具体如下：

在股份锁定期间久其软件发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项的，前述各期可解除限售的股份数量将进行相应调整。

第一期应在本次交易完成之日起满12个月且满足如下条件之一后，交易对方所持有的相应股份方可解除限售：

（1）按本协议约定不存在交易对方需进行股份补偿或需久其软件回购股份的情形；

（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者久其软件回购的情形，但交易对方已按本协议约定充分履行补偿义务或由久其软件回购完成后的。

第二期应在2015年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易对方所持有的相应股份方可解除限售：

（1）按本协议约定不存在交易对方需进行股份补偿或需久其软件回购股份的情形；

（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者久其软件回购的情形，但交易对方已按本协议约定充分履行补偿义务或由久其软件回购完成的。

第三期应在2016年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易对方所持有的相应股份方可解除限售：

（1）按本协议约定不存在交易对方需进行股份补偿或需久其软件回购股份的情形；

（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者久其软件回购的情形，交易对方已按本协议约定充分履行补偿义务或由久其软件回购完成的。

第四期应在2017年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易对方所持有的相应股份方可解除限售：

（1）按本协议约定不存在交易对方需进行股份补偿或需久其软件回购股份的情形；

（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者久其软件回购的情形，交易对方已按本协议约定充分履行补偿义务或由久其软件回购完成的。

第五期在满足以下条件之一后方可解除限售：

（1）截至2017年12月31日的亿起联科技的应收账款（以经审计后的亿起联科技合并报表的应收账款净额为准，以下简称“2017年末应收账款”）在2018年12月31日前已全部收回；

（2）截至2018年12月31日，王新、李勇已向亿起联科技支付现金补偿金，现金补偿金金额为尚未收回的2017年末应收账款净额。

交易对方未能实现约定的第五期股份解锁条件，则上市公司有权按照1元总价回购第五期应当解锁部分的上市公司股份，并予以注销。

若当期出现经营性净现金流为负的情况，则当期应解除限售的股份应自动延长锁定12个月，并累计至下期可解除限售的股份范围内。

若由于交易对方所任职务对交易对方转让所持上市公司股份有限制性规定的，交易对方同时应遵守相关规定。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、本次交易前滚存未分配利润的处置

久其软件在本次发行前的滚存未分配利润由本次交易后的新老股东共享。

亿起联科技在2014年7月31日前的滚存未分配利润，在本次交易完成后归久其软件享有。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、标的资产过渡期间损益的归属

亿起联科技在过渡期产生的收益归久其软件享有；在过渡期发生亏损的，且亿起联科技当年度未能按照《北京久其软件股份有限公司与王新、李勇关于现金及发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”）的约定实现承诺利润数，则交易对方应按照《业绩承诺及补偿协议》约定补偿久其软件。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、标的资产的交割安排

在中国证监会就本次交易出具核准文件之日起10个工作日内，交易对方应通知亿起联科技办理股东变更登记的工商手续。亿起联科技自办理完毕工商登记手续且登记至久其软件名下之日完成交割。

上市公司应聘请验资机构对本次发行情况进行验资并出具验资报告，于深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、上市地点

本次向交易对方发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

11、方案有效期

本方案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、逐项审议通过了《关于发行股份募集配套资金方案的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。

鉴于公司控股股东久其科技参与认购本次交易中募集配套资金非公开发行的股份，本次交易构成关联交易，因此关联董事赵福君、欧阳曜回避表决，与会的其他5名非关联董事逐项审议了本次交易方案的主要内容，逐项表决结果具体如下：

1、发行股票的种类及面值

本次发行股份募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、发行对象及发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为久其科技。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的股份定价基准日为公司董事会审议本次交易具体方案的会议决议公告日。

公司本次向久其科技发行的新增股份的发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为准，发行价格为23.3元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权的，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、配套募集资金金额

公司拟募集配套资金1.38亿元，不超过本次交易总额的25%。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、发行数量

公司本次向久其科技发行的股份数量 = 配套募集资金总额÷本次非公开发行股份的发行价格（经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，久其科技自愿放弃）。

根据上述公式计算，公司本次向久其科技发行的股份数量为592.2746万股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权的，本次发行数量将按照相关规则进行相应调整。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、募集配套资金用途

本次发行股份募集的配套资金中的9,600万元用于支付本次交易中久其软件收购亿起联科技100%股权的现金对价，1,200万元用于本次交易中介机构费用的支付，3,000万元用于亿起联科技项目营运资金。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、锁定期安排

久其科技将遵守相关法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对认购上市公司配套募集资金的锁定期要求。

久其科技自股份发行结束之日起36个月不转让其因本次交易而获得的久其软件股份。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、上市地点

本次向久其科技发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、方案有效期

本方案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》

经审慎自查论证，公司董事会认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定：

本次交易符合公司的战略发展方向，将进一步增强公司的盈利能力。根据交易对方及公司出具的承诺，交易对方王新、李勇与公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人之间不存在关联关系。本次交易中，公司拟向交易对方及久其科技合计发行2,240.3432万股，占本次交易后公司总股本（含募集配套资金部分）19,819.8737万股的比例为11.30%，发行股份数量不低于发行后公司总股本的5%。

本次交易完成后，公司的控股股东仍为久其科技，实际控制人仍为董泰湘、赵福君，公司的控制权不会发生变更，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

经审慎自查论证，公司因重大资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，分析如下：

公司因本次交易事项申请停牌前20个交易日的区间段为自2014年6月24日至2014年7月21日。以该区间段内公司股票2014年6月24日收盘价格与2014年7月21日收盘价格计算，公司股票价格累计降幅为14.70%。同期，深圳综指累计涨幅为4.33%，中小板指数累计涨幅0.74%，WIND信息技术指数累计涨幅1.54%，剔除上述指数影响后，公司股票停牌前20个交易日价格累计均未超过20%，未构成异常波动。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。

本次发行股份并支付现金购买资产的交易对方为王新、李勇，前述交易对方与公司间不存在关联关系。因此本次发行股份并支付现金购买资产不构成关联交易。

本次发行股份募集配套资金的认购方为公司的控股股东久其科技，系公司关联方。因此本次发行股份募集配套资金构成关联交易。

关联董事赵福君、欧阳曜回避了本项议案的表决。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、审议通过了《关于与相关方签署<北京久其软件股份有限公司与王新、李勇关于现金及发行股份购买资产协议>的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。

董事会同意公司与王新、李勇签署《北京久其软件股份有限公司与王新、李勇关于现金及发行股份购买资产协议》。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、审议通过了《关于与相关方签署<北京久其软件股份有限公司与王新、李勇关于现金及发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议>的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。

董事会同意公司与王新、李勇签署《北京久其软件股份有限公司与王新、李勇关于现金及发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、审议通过了《关于与相关方签署<北京久其软件股份有限公司与北京久其科技投资有限公司之股份认购协议>的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。

董事会同意公司与久其科技签署《北京久其软件股份有限公司与北京久其科技投资有限公司之股份认购协议》。

关联董事赵福君、欧阳曜回避了本项议案的表决。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

十、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

董事会同意聘请华泰联合证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，中通诚资产评估有限公司为本次交易的评估机构，北京市万商天勤律师事务所为本次交易的法律顾问。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

十一、审议通过了《<北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告>（草案）及其摘要的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。

公司根据相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）及其摘要。

关联董事赵福君、欧阳曜回避了本项议案的表决。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）摘要详见2014年9月10日的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）详见2014年9月10日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十二、审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测审核报告、备考合并盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。

根据相关法律法规规定，公司本次聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中通诚资产评估有限公司对亿起联科技进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告、盈利预测审核报告、备考合并盈利预测审核报告及资产评估报告。

董事会经审议批准上述与本次交易有关的财务报表的审计报告、盈利预测审核报告、备考盈利预测审核报告及资产评估报告。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京亿起联科技有限公司审计报告》（信会师报字[2014]第711188号）、《北京亿起联科技有限公司2014年8月-2015年度盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第711189号）、《北京久其软件股份有限公司2014年8月-2015年度备考合并盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第711190号），中通诚资产评估有限公司出具的《北京久其软件股份有限公司拟收购北京亿起联科技有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字[2014]327号）详见2014年9月10日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

十三、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

经审慎调查，公司董事会认为：

1、本次交易的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券业务服务资格。中通诚资产评估有限公司及经办评估师与公司、亿起联科技及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中通诚资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。

4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

5、本次交易参照评估结果确定交易价格，交易标的定价公允。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

十四、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

公司已按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份并支付现金购买资产及募集配套资金相关事宜的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。

为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：

1. 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；

2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；

3. 应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；

4. 如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

5. 在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6. 授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。

7. 本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

十六、审议通过了《关于召开2014年度第二次临时股东大会的议案》

同意公司于2014年9月25日召开2014年度第二次临时股东大会，审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。《关于召开2014年度第二次临时股东大会的通知》详见2014年9月10日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告

北京久其软件股份有限公司 董事会

2014年9月10日

证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2014-058

北京久其软件股份有限公司

关于召开2014年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司2014年第二次临时股东大会将于2014年9月25日召开。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：

一、 召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：

（1） 现场会议时间：2014年9月25日下午14:30

（2） 网络投票时间：2014年9月24日至9月25日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月25日交易日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年9月24日下午15:00至2014年9月25日下午15:00期间的任意时间。

3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

（1） 现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

（2） 网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

4、股权登记日：2014年9月19日

5、会议地点：北京经济技术开发区西环中路6号公司504会议室

二、 会议审议事项

1 审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

2 逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》

2.1 交易标的及交易价格

2.2 交易对方及交易对价支付方式

2.3发行的股票种类、面值及发行方式

2.4 定价基准日及发行价格

2.5 发行数量

2.6 股份锁定期

2.7 本次交易前滚存未分配利润的处置

2.8 标的资产过渡期间损益的归属

2.9 标的资产的交割安排

2.10 上市地点

2.11 方案有效期

3逐项审议《关于发行股份募集配套资金方案的议案》

3.1发行股票的种类及面值

3.2 发行对象及发行方式

3.3 定价基准日及发行价格

3.4 配套募集资金金额

3.5 发行数量

3.6 募集配套资金用途

3.7 锁定期安排

3.8 上市地点

3.9 方案有效期

4 审议《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

5 审议《关于与相关方签署<北京久其软件股份有限公司与王新、李勇关于现金及发行股份购买资产协议>的议案》

6 审议《关于与相关方签署<北京久其软件股份有限公司与王新、李勇关于现金及发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议>的议案》

7 审议《关于与相关方签署<北京久其软件股份有限公司与北京久其科技投资有限公司之股份认购协议>的议案》

8 审议《<北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告>（草案）及其摘要的议案》

9 审议《关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测审核报告、备考合并盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》

10 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份并支付现金购买资产及募集配套资金相关事宜的议案》

上述议案已经第五届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见2014年9月10日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的第五届董事会第九次会议决议公告。以上议案将对中小投资者的表决单独计票。

三、 出席会议对象

1、截至2014年9月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

四、 现场会议登记办法

1、登记时间：2014年9月22日至2014年9月23日（上午9:00~11:30，下午13:00~16:30）

2、登记地点：北京经济技术开发区西环中路6号公司董事会办公室

3、登记方式：出席会议的股东应持以下文件办理登记：

（1） 自然人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡复印件、委托人亲笔签署的授权委托书进行登记；

（2） 法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

（3） 股东可以凭以上有关证件通过信函、传真及上门方式登记（登记须在2014年9月23日下午16:30 前送达或传真至公司），公司不接受电话方式登记。

（授权委托书请见附件）

五、 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

1、采用交易系统投票的投票程序

（1） 本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月25日上午9:30~11:30、下午13:00~15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2） 投票代码：362279 投票简称：久其投票

（3） 股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00元代表议案1，每一项议案应以相应的价格分别申报；

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

在股东对议案进行投票表决时，如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；

如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表决相同意见。

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

⑥如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn ,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1） 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得深圳证券交易所数字证书或投资者服务密码进行身份认证。

（2） 股东根据获取的数字证书或服务密码登陆wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统，根据网页提示进行投票。

（3） 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月24日15:00至9月25日15:00期间的任意时间。

六、 投票注意事项

1、网络投票不能撤单；

2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

七、 会务联系

地址：北京经济技术开发区西环中路6号（邮编100176）

联系人：刘文佳

联系电话：010-88551199转9795

传真：010-58022897

八、 其他

1、会议材料备于董事会办公室；

2、临时提案请于会议召开十天前提交；

3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行；

4、本次大会预期两小时，与会股东所有费用自理。

特此公告

北京久其软件股份有限公司 董事会

2014年9月10日

附：授权委托书样本

北京久其软件股份有限公司

2014年第二次临时股东大会授权委托书

兹授权委托 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席北京久其软件股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并按照以下指示对会议议案投票，本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果由本人（本单位）承担。有效期限：自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束。

注：您如欲投票表决，则请在相对应的“同意”或“反对”或“弃权”栏目内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

受托人身份证号：

受托人联系方式：

受托人（签名）：

委托人身份证号（或法人股东营业执照号）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人联系方式：

委托人（签名或法定代表人签字、盖公章）：

委托日期： 年 月 日

对北京久其软件股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易的独立董事意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《北京久其软件股份有限公司章程》的有关规定，作为北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”或“久其软件”）的独立董事，对公司本次发行股份及支付现金购买北京亿起联科技有限公司（以下简称“亿起联科技”）100%股权并募集配套资金暨关联交易的方案（以下简称“本次交易”）发表以下独立意见：

1、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在取得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准后即可实施。

2、本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果由交易各方协商一致确定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估过程和结果符合客观、公正、独立的原则和要求，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

本次交易经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估；公司聘请的独立财务顾问对本次交易的公允性出具了独立的财务顾问意见；公司聘请的法律顾问就本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》及中国证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。

3、本次募集配套资金全部由关联方北京久其科技投资有限公司（以下简称“久其科技”）认购，构成关联交易。独立董事对本次关联交易事项进行了事前审查，认为本次关联交易定价公允、合理，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定，不存在任何损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。相关董事会议案由参会的非关联董事进行了表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

4、本次交易的相关议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事、交易对方就提供本次交易法律文件的有效性进行了承诺。

5、本次交易有利于进一步打造公司的综合竞争力，有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司深化发展移动互联网业务、增强抗风险能力，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于减少和规范关联交易、避免同业竞争，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，符合公司的战略目标。王新、李勇、久其科技等相关方已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函，符合全体股东的现实及长远利益。

综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。

刘汝林 韩凤岐 祝卫

2014年9月9日

交易对方关于所提供信息真实性、

准确性和完整性的承诺函

北京久其软件股份有限公司（下称“久其软件”）拟通过现金发行股份的方式购买北京亿起联科技有限公司（下称“亿起联科技”）100%股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金（下称“本次交易”），本人作为亿起联科技股东暨交易对方之一，现就所提供信息的真实性、准确性和完整性作出保证及承诺如下：

1、保证为本次交易向久其软件及参与本次交易的各中介机构及所提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的。

2、保证亿起联科技向久其软件及参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向久其软件披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如违反上述承诺，本人将承担个别及连带的法律责任。

特此承诺。

承诺人：王新、李勇

2014年8月29日

配套融资认购方关于所提供信息

真实性、准确性和完整性的承诺函

北京久其软件股份有限公司（下称“久其软件”）拟通过现金发行股份的方式购买北京亿起联科技有限公司（下称“亿起联科技”）100%股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金（下称“本次交易”），北京久其科技投资有限公司（下称“本公司”）作为久其软件的控股股东，现就所提供信息的真实性、准确性和完整性作出保证及承诺如下：

1、保证为本次交易向各中介机构及所提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的。

2、本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

特此承诺。

北京久其科技投资有限公司

2014年9月9日