中国基金报多媒体数字报

  （上接B69版）

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  本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  重大事项提示

  提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案

  本次交易久其软件拟以现金和发行股份相结合的方式购买亿起联科技100%的股权，并募集配套资金。其中：

  （一）拟向特定对象王新、李勇以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的亿起联科技100%的股权，交易作价48,000万元，其中以现金方式支付亿起联科技交易对价的20%，总计9,600万元；以发行股份的方式支付亿起联科技交易对价的80%，总计38,400万元，其中向王新发行9,393,991股，向李勇发行7,086,695股，总计发行股份数为16,480,686股；

  单位：万元

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  （二）拟向久其科技发行股份募集配套资金13,800万元，向久其科技发行股份5,922,746股。募集配套资金不超过本次交易总金额（即本次收购亿起联科技对价48,000万元与本次交易配套融资金额上限13,800万元之和61,800万元）的25%。募集配套资金中9,600万元将用于本次交易的现金对价支付，3,000万元用于标的公司项目营运资金，1,200万元用于本次交易的中介机构费用支付。

  久其软件向王新、李勇发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。

  二、标的资产的估值及交易作价

  本次交易中，评估机构对标的资产采用资产基础法和收益法两种方法评估，并采用收益法评估结果作为亿起联科技100%股权价值的最终评估结论。以2014年7月31日为评估基准日，亿起联科技100%股权的评估值为48,013.77万元，较其账面净资产（母公司口径）1,864.69万元增值46,149.08万元，增值率2474.89%。根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，亿起联科技100%股权的交易作价为48,000万元。

  三、本次发行股份的价格和数量

  （一）交易对价支付方式

  本次交易中，久其软件将以现金和非公开发行股份相结合的方式向王新、李勇支付交易对价，以非公开发行股份方式向久其科技募集配套资金。具体支付情况如下：

  单位：万元

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  注：配套资金总额不超过交易总金额的25%。

  （二）股份发行的发行价格

  除现金支付部分外，本次交易涉及向王新、李勇发行股份购买资产和向久其科技发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为久其软件第五届董事会第九次会议决议公告日。

  1、久其软件向王新、李勇发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即23.30元/股。董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。

  2、向久其科技发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即23.30元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

  （三）股份发行的发行数量

  本次交易涉及的发行A股股票数量合计不超过22,403,432股，其中，向王新发行9,393,991股，向李勇发行7,086,695股，向配套融资认购方久其科技发行数量为5,922,746股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。

  四、股份锁定期

  1、根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示：

  上市公司本次交易向王新、李勇发行的股份，自本次发行上市之日起12个月内不转让。12个月后，交易对方在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份分五期解除限售，具体如下：

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  在股份锁定期间上市公司发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项的，前述各期可解除限售的股份数量将进行相应调整。

  第一期应在本次交易完成之日起满12个月且满足如下条件之一后，交易对方所持有的相应股份方可解除限售：

  （1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；

  （2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易对方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回购完成的。

  第二期应在2015年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易对方所持有的相应股份方可解除限售：

  （1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；

  （2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易对方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回购完成的。

  第三期应在2016年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易对方所持有的相应股份方可解除限售：

  （1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；

  （2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易对方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回购完成的。

  第四期应在2017年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易对方所持有的相应股份方可解除限售：

  （1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；

  （2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易对方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回购完成的。

  第五期在满足以下条件之一后方可解除限售：

  （1）截至2017年12月31日的标的公司的应收账款（以经审计后的标的公司合并报表的应收账款净额为准，下称“2017年末应收账款”）在2018年12月31日前已全部收回；

  （2）截至2018年12月31日，交易对方已向标的公司支付现金补偿金，现金补偿金金额为尚未收回的2017年末应收账款净额。

  交易对方未能实现约定的第五期股份解锁条件，则上市公司有权按照1元总价回购第五期应当解锁部分的上市公司股份，并予以注销。

  若出现经营性净现金流为负的情况，则当期应解除限售的股份应自动延长锁定12个月，并累计至下期可解除限售的股份范围内。

  若由于交易对方所任职务对交易对方转让所持上市公司股份有限制性规定的，交易对方同时应遵守相关规定。

  2、根据《非公开发行股份认购协议》的约定和配套融资认购方出具的股份锁定承诺函，本次交易中配套融资认购方股份锁定期安排如下所示：

  配套融资认购方通过本次发行获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  五、业绩承诺及补偿安排

  1、补偿期限及业绩承诺

  根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，本次交易盈利预测补偿期限为2014年度、2015年度、2016年度及2017年度。参考《资产评估报告》载明的预测利润数据，经交易双方协商，交易对方对亿起联科技2014年度、2015年度、2016年度及2017年度实现的净利润做出承诺，具体承诺情况如下：

  单位：万元

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  实际净利润数是指经上市公司聘请的审计机构审计的亿起联科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者。

  2、补偿安排

  若亿起联科技在业绩承诺期任何一个年度未能实现净利润承诺数，则交易对方同意以上市公司股份及现金对上市公司进行补偿，交易对方首先进行股份补偿，股份不足的部分用现金补偿。交易对方向上市公司支付的补偿总额不超过48,000万元。

  交易对方向上市公司支付的补偿总额=已补偿的股份数量（不含上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项而相应产生的新增股份或利益）×上市公司向交易对方发行股份价格+已补偿的现金。

  交易对方就交易协议项下的补偿义务按照57:43（王新:李勇）的比例各自承担其应承担的责任份额。

  （1）股份补偿

  ①业绩承诺期内每年度末，按照协议确定的亿起联科技实际净利润数未达到净利润承诺数，其差额部分交易对方以其持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。具体补偿计算公式如下：

  当年应补偿的股份数量=（截止当年期末累计承诺净利润-截止当年期末累计实现净利润）÷补偿期限承诺净利润总和×（标的资产作价总额÷上市公司向交易对方发行股份价格）-已补偿股份数量-（已补偿的现金÷上市公司向交易对方发行股份价格）

  ②业绩承诺期各年度计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  ③亿起联科技交割日至协议项下业绩承诺补偿或资产减值补偿实施完毕期间，上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给上市公司，除1元收购款外，上市公司不必另行支付对价。补偿按以下公式计算：

  A、如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

  B、如上市公司实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次交易股份发行价格）。

  （2）现金补偿

  业绩承诺期内，任何年度按照上述计算的结果，交易对方应补偿的股份数量超过交易对方所持有的上市公司股份的总量（不含上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项而相应产生的新增股份或利益），则差额部分，交易对方应以现金补偿上市公司，具体计算公式如下：

  应补偿的现金=（当年应补偿股份数量-当年已补偿股份数量）×上市公司向交易对方发行股份价格

  按上述公式计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

  （3）补偿方案的实施

  ①若触发上述约定的股份补偿事项，上市公司应在业绩承诺期内各年年报披露后的10个工作日内召开董事会向股东大会提出股份回购补偿及注销的相关议案或者在股东大会授权范围内召开董事会确定回购股份的数量，审议股份回购及注销事宜，并通知交易对方。交易对方不可撤销的授权上市公司董事长作为其代表办理相关股份出让、交割手续并签署相关法律文件。

  ②上市公司董事会应在股东大会审议通过回购补偿及注销的相关议案后2个月内办理完毕应补偿部分的注销手续。在未办理完毕回购注销手续前，该等应补偿股份不享有表决权和分红权等任何股东权利。

  ③上市公司以1元总价回购交易对方应补偿的股份（含该应补偿股份之上新增股份或利益）并按照相关法律规定予以注销。

  ④若触发上述约定的现金补偿的内容，上市公司在业绩承诺期内各年年报披露后的10个工作日内，书面通知交易对方向上市公司支付其应补偿的现金，交易对方在收到上市公司通知之日起10个工作日内应以现金（包括银行转账）方式支付上市公司。

  3、减值测试

  （1）在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对亿起联科技进行减值测试并在承诺期届满后2个月内出具《减值测试报告》。若期末亿起联科技的减值额大于交易对方已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额），则交易对方同意除前述补偿外另行向上市公司作出资产减值补偿。

  （2）补偿方式

  ①优先以股份补偿

  A、交易对方因减值测试向上市公司承担的补偿责任，首先应以其所持有的上市公司股份进行补偿，补偿股份的数量的计算公式为：

  资产减值应补偿股份数量=亿起联科技减值额÷本次交易股份发行价格-交易对方已经补偿的股份-交易对方已补偿现金÷本次交易股份发行价格

  前述公式中计算交易对方已经补偿的股份，不包括按照协议计算的交易对方补偿股份数量相对应新增股份及利益。

  B、资产减值应补偿股份数量与业绩承诺应补偿股份数量之和不超过交易对方本次交易实际认购上市公司股份的总量。按照前述公式计算的交易对方补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  C、上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项导致交易对方新增股份及利益应随资产减值应补偿股份同时补偿给上市公司，计算公式参考前述“2、补偿安排/（1）股份补偿/③”。

  D、上市公司以1元总价回购交易对方资产减值应补偿的股份，并与最后一期业绩承诺补偿的股份一并办理注销手续。

  E、交易对方支付完毕业绩承诺补偿后所余股份不足以支付资产减值补偿的，差额部分交易对方应采取现金方式对上市公司进行补偿。交易对方应于收到上市公司通知之日起10个工作日内以现金方式（包括银行转账）支付上市公司。交易对方向上市公司支付的补偿总额不超过48,000万元。

  交易对方向上市公司支付的补偿总额=因资产减值和业绩承诺已补偿的股份数量（不含上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项而相应产生的新增股份或利益）之和×上市公司向交易对方发行股份价格+因资产减值和业绩承诺已补偿的现金之和。

  4、补偿期限内实施转增、送股和现金分配的调整原则

  上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  六、对交易对方的业绩奖励

  如亿起联科技实现2014年、2015年、2016年、2017年四年累计净利润承诺数，且每年的经营性现金流净额不为负，且截止2017年12月31日经审计的亿起联科技合并报表范围内的应收账款净额占2017年营业收入比例在15%以下（含本数），则上市公司同意亿起联科技将在业绩承诺期满后六个月内按照如下方式向交易对方支付现金奖励：

  王新获得的现金奖励数=（业绩承诺期累计实现净利润-累计净利润承诺数）×30%×57%

  李勇获得的现金奖励数=（业绩承诺期累计实现净利润-累计净利润承诺数）×30%×43%

  交易对方取得的现金奖励数不得超过亿起联科技2017年经营活动产生的现金流量净额。

  七、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市

  自公司上市至本次交易前，上市公司控制权未发生变化。

  本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：

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  本次交易前，上市公司总股本为175,795,305股，上市公司控股股东为久其科技，实际控制人为董泰湘、赵福君。久其科技持有上市公司45,182,172股股份，占上市公司总股本的25.70%。董泰湘持有上市公司33,110,798股股份，赵福君持有上市公司23,617,123股股份，两人合计直接持有上市公司56,727,921股股份。同时，两人合计持有久其科技75%股权，进而间接持有上市公司45,182,172股股份。因此，两人合计控制上市公司101,910,093股股份，占上市公司总股本的57.97%。

  以发行股份22,403,432股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，上市公司总股本为198,198,737股，久其科技持有上市公司51,104,918股股份，占上市公司总股本的25.78%，仍为上市公司控股股东；董泰湘、赵福君合计控制上市公司107,832,839股股份，占上市公司总股本的54.41%，仍为上市公司实际控制人。

  因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。

  八、本次交易构成重大资产重组

  根据上市公司、标的公司2013年度审计报告以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

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  注：上市公司2013年12月31日的资产总额、资产净额及营业收入取自其2013年度审计报告。标的公司2013年12月31日的资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；2013年度的营业收入取自其2013年度审计报告。

  根据《重组管理办法》第十三条的规定，标的公司最近一个会计年度的资产总额和资产净额均达到上市公司对应指标的50%以上，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，同时本次交易涉及发行股份购买资产，因此本次交易需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  九、本次交易构成关联交易

  本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买亿起联科技100%股权。根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司与交易对方王新、李勇不存在关联关系。

  本次交易中，上市公司拟向久其科技非公开发行股份募集配套资金13,800万元，久其科技系上市公司控股股东。根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司与配套融资认购方久其科技存在关联关系。

  因此，本次交易构成关联交易。

  在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东将回避表决。

  十、本次交易需要履行的审批程序及审批风险

  （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

  1、2014年8月4日，久其软件召开第五届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

  2、2014年9月5日，亿起联科技召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项。

  3、2014年9月7日，久其科技召开股东会，同意认购本次交易配套融资。

  4、2014年9月9日，久其软件召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本次《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。同日，本公司与交易对方分别签署了附条件生效的《现金及发行股份购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》，与久其科技签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。

  （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

  1、上市公司召开股东大会批准本次交易方案；

  2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。

  十一、主要风险因素

  投资者在评价本次交易时，除本报告书及其相关文件中的内容外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

  （一）与本次交易相关的风险

  1、交易终止风险

  （1）上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

  （2）本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

  2、交易无法获得批准的风险

  本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下：

  （1）上市公司召开股东大会批准本次交易方案；

  （2）本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。

  上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。

  3、配套融资实施风险

  本次交易方案中，上市公司拟向久其科技发行股份募集配套资金，配套融资总额13,800万元，其中9,600万元用于本次交易的现金对价支付，3,000万元用于标的公司项目营运资金，1,200万元用于本次交易的中介机构费用支付。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。

  久其科技已就本次交易中募集配套资金事宜与上市公司签署了《非公开发行股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若久其科技出现违约行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者关注本次交易配套融资实施风险。

  4、标的资产估值风险

  本次交易标的资产为亿起联科技100%股权。以2014年7月31日为评估基准日，亿起联科技100%股权的评估值为48,013.77万元，较其账面净资产（母公司口径）1,864.69万元增值46,149.08万元，增值率2474.89%。标的资产增值的主要原因是亿起联科技经过多年的经营积累和市场开拓，已经拥有经验丰富的高素质技术、销售、商务团队、稳定的客户及媒体资源以及良好的品牌形象和服务声誉，该等价值未在账面净资产充分体现。

  考虑到移动互联网广告业务属于新兴行业，未来发展速度及规模具有不确定性。若亿起联科技营业收入增长发生变动，对其评估价值将产生影响。相关营业收入增长率变动对其评估价值影响的敏感性分析如下：

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  同时，亿起联科技维持毛利率稳定是其评估价值的重要基础。若标的公司毛利率发生变动，对其评估价值将产生影响。相关毛利率变动对其评估价值影响的敏感性分析如下：

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  此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次亿起联科技交易定价较账面净资产增值较大的风险。

  亿起联科技将加强服务能力，拓展销售渠道，加强成本、费用控制，从而保持产品毛利率的稳定性，保障评估价值的可实现性。

  5、标的资产业绩承诺无法实现的风险

  根据《业绩承诺及补偿协议》，交易对方承诺亿起联科技2014年至2017年实现净利润如下：

  单位：万元

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  注：净利润是指经审计的亿起联科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者。

  交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，随着我国互联网的不断发展，标的公司能否适应未来移动互联网广告行业的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

  亿起联科技将加强产品研发投入，提高服务能力，拓展销售渠道，降低移动互联网广告行业发展周期性和宏观经济等方面对公司业务的影响。

  6、收购整合导致的上市公司经营管理风险

  本次交易完成后，亿起联科技将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的现有规划，亿起联科技将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从人员、业务、管理制度等方面对亿起联科技进行整合。通过收购亿起联科技，上市公司将进一步布局移动互联网，寻求移动互联网等新兴产业与传统产业之间的融合与创新，增强上市公司持续经营能力。但由于上市公司和亿起联科技经营业务有所不同，业务经营模式存在一定的差异，双方发展阶段亦有所不同，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，将对上市公司整体经营管理造成不利影响。

  在本次交易完成后，上市公司将在经营计划和业务方向、管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低经营管理风险。

  7、商誉减值的风险

  上市公司本次收购亿起联科技100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。

  本次交易完成后，上市公司合并财务报表中预计将形成约为4.6亿元的较大商誉。若未来标的公司经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，对上市公司经营业绩产生不利影响。

  本次交易完成后，上市公司将在管理体系和财务体系等方面给予标的公司支持，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

  8、配套融资可能被取消的风险

  上市公司拟向久其科技发行股份募集配套资金13,800万元，其中9,600万元将用于本次交易的现金对价支付，3,000万元用于标的公司项目营运资金，1,200万元用于本次交易的中介机构费用支付。由于本公司资产负债率相对较低，本次配套融资可能被取消。提请投资者注意本次配套融资可能被取消的风险。

  9、超额奖励支付涉及的费用支出风险

  根据《企业会计准则》的相关规定，《业绩承诺及补偿协议》中关于业绩奖励的约定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若亿起联科技实现的相关净利润超过对应的业绩承诺数并满足相关条件，则相应业绩奖励将影响上市公司经营业绩，提请投资者注意相关风险。

  （二）标的资产经营风险

  1、标的资产业务类型和收入来源较为单一的风险

  亿起联科技主营业务为移动互联网广告服务业务，目前业务主要集中在移动应用推广方面，积分墙业务占比较大。2013年度及2014年1至7月，亿起联科技积分墙业务收入分别占同时期营业收入的96.54%和93.62%，是亿起联科技主要收入来源。

  积分墙业务自2013年下半年以来逐渐得到移动应用广告主的重视，并成为了移动应用推广中的主流推广方式。目前移动广告市场中积分墙业务主要集中在iOS系统上。亿起联科技在iOS积分墙业务快速增长的带动下，盈利能力显著提升。iOS积分墙业务作为亿起联科技主要的业务类型和收入来源，其局限性主要有以下两点：

  第一，iOS积分墙业务在一定程度上受到苹果公司的政策限制。苹果公司在应用审核环节对内嵌广告平台采用较为严格的审核标准，内嵌了广告平台SDK的应用存在因审核原因无法在App Store上线的可能。同时，苹果公司不支持在应用内推荐非应用开发者自家应用的行为。苹果公司的上述政策一定程度上形成了对积分墙业务的限制，对iOS积分墙业务的未来发展构成一定的潜在不利影响。而由于平台开放性等原因，积分墙业务在Android系统开展难度较大，将进一步加大苹果公司政策变动对积分墙业务的影响程度。

  第二，iOS积分墙业务依赖于iPhone手机等苹果移动终端设备的普及率和未来发展前景。苹果公司自2007年推出iPhone手机和iOS移动操作系统以来，以其出色的创新能力和良好的用户体验逐步赢得了市场的认可。时至今日，iPhone手机已成为智能手机市场的主流移动设备，iOS系统与Google的Android系统更是成为了移动互联网领域的两大基础平台，承载着移动互联网的整体发展。但是，由于科技领域的企业受到快速的技术革新和激烈的市场竞争影响，其未来发展前景仍然存在不确定性。亿起联科技业务模式依赖于装载了iOS系统的苹果移动终端设备，因此其经营业绩易受iPhone手机普及率及其市场影响力等方面影响，具有一定的风险。

  第三，积分墙业务的运作模式和结算方式难以超出效果营销的范畴。积分墙业务通过在应用内展示供用户完成的积分任务来实现广告推广的目的，通常按照CPA计费，广告主为每次有效激活支付广告推广费用。这种运作模式和结算方式属于典型的效果营销。效果营销能够很好地服务于行业广告主和中小广告主，实现广告的有效投放和效果监测。然而，随着品牌广告主对移动广告的态度开始发生转变，未来对移动广告的广告投放预算将显著增加，移动广告领域将出现越来越多的高溢价品牌广告，移动广告的市场结构将发生改变，行业资源将面临重新分配。积分墙业务由于其效果营销的特性，难以应用到移动品牌广告的经营模式中，未来的市场竞争力存在一定的缺失。

  鉴于亿起联科技主要业务收入来源于iOS积分墙，如果未来积分墙业务受限于上述原因而经营情况发生变化，将对亿起联科技经营业绩和盈利能力造成较大影响。因此提请投资者关注标的公司业务类型和收入来源较为单一的风险。

  为应对iOS积分墙业务的局限性，亿起联科技正在积极布局基于Android平台的业务，通过整合多年经营积累的媒体和渠道资源，打造以游戏和应用分发为核心的移动应用广告平台，为移动应用广告主提供用户使用应用过程中的全方位营销服务。同时，亿起联科技将持续推进公司技术研发，强化大数据挖掘和处理水平，形成能够服务于品牌广告主的精准营销和程序化购买能力，分享移动品牌广告所带来的行业红利。

  2、适应行业技术、经营模式发展趋势的风险

  互联网和相关服务行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁的特点，行业内企业需要在准确把握行业发展方向的前提下迅速做出反应，紧跟技术发展和市场需求的最新潮流，不断对原有产品进行更新换代；同时移动互联网广告是近年来我国广告行业兴起的广告发布模式，得益于2013年以来移动应用推广需求大幅度增长和积分墙推广模式得到市场广泛认可等外部市场环境的变化，我国移动互联网广告的经营模式逐步清晰，包括亿起联科技在内的移动互联网广告平台运营商盈利能力逐步提高。然而随着互联网技术及产品的不断更新换代，移动互联网广告的经营模式亦存在变化的可能性。亿起联科技如未能适应行业技术、产品发展趋势以及经营模式的变化，将面临市场需求下降，经营业绩下降的风险。

  亿起联科技将紧跟行业技术、产品以及经营模式的发展趋势，及时调整自身研发和产品规划，从而适应行业发展动向，降低其对自身业务发展和经营业绩的影响。

  3、市场开拓的风险

  亿起联科技将在年内启动Android广告平台，整合Android系统内的优质媒体和渠道资源，积极拓展新市场。海外业务以及品牌广告业务也将陆续开展，将亿起联科技移动营销的广告理念、资源优势延伸到更广阔的市场中。通过上述发展战略，亿起联科技将进一步拓展业务范围，顺应行业发展趋势，不断增强自身市场竞争力。然而，由于新业务目前仍处于前期布局阶段，加之移动广告行业市场竞争日趋激烈，因此存在未来亿起联科技新业务市场开拓不利或经营情况无法达到预期，进而影响其经营业绩的风险。

  4、市场竞争的风险

  随着移动互联网行业的深度发展，移动广告行业进入了高速成长期，传统互联网营销公司纷纷启动移动端布局，加之新兴的移动广告平台公司的崛起，从事移动广告行业的营销机构数量显著增加，在技术水平、服务能力、客户及媒体资源、模式创新等方面的市场竞争日趋激烈。

  亿起联科技凭借在移动广告行业的多年经营，积累了丰富的移动广告服务经验和人才资源，树立了自身的品牌形象和行业口碑，目前在移动应用推广领域处于行业领先地位，具备较高的市场地位。但是，如果亿起联科技不能适应未来移动广告行业的市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，从而不断保持和增强自身市场竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进而造成其经营业绩波动甚至下滑。

  5、行业人才短缺和流失的风险

  移动广告公司通常为轻资产公司，其业务开展的关键资源是具有丰富行业经验的人才团队。优秀的技术研发人才能够开发先进的广告运营平台，为连接广告主和媒体主、创新广告运营模式提供技术保证。优秀的广告人才不仅掌握了大量的客户和媒体资源，而且具备了服务广告主和媒体主所必需的专业素质和业务能力，例如制定合理的媒介排期和购买计划、迅速响应客户的执行要求、根据用户行为挖掘广告最佳受众群体、实时监测广告投放效果并优化广告投放策略等。这些行业优秀人才所具备的专业素质和业务能力是移动广告公司取得竞争优势的关键所在。

  亿起联科技在移动广告行业经营多年，凭借良好的企业文化氛围、培训体系和薪酬制度多年来吸引了大量优秀人才加入，形成了一支经验丰富的高素质专业团队，为亿起联科技的业务水平和服务质量提供了坚实的保障。然而，随着移动广告行业市场规模高速增长，移动广告公司开展业务所需要的专业人才，尤其是高素质的优秀人才可能出现短缺。加之行业市场竞争的加剧，将使得行业内各公司对人才的争夺更加激烈。如果亿起联科技未来无法建立有效的员工激励机制以不断吸引行业优秀人才加入，以及调动现有人员的工作积极性，甚至出现核心人员的流失，将导致亿起联科技未来市场竞争力的下降，进而对其经营业绩造成不利影响。

  亿起联科技将采取相关措施激励核心人员，同时拓展自身业务为核心人员发展搭建更具发展空间的平台，从而维持核心人员团队的稳定性。

  6、与APP媒体分成比例下降的风险

  亿起联科技目前主要的广告运营模式为积分墙广告，通过按照激活量向广告主收取广告推广费用并与APP媒体按照一定比例分成的方式取得收入并支付成本。未来其他类型的部分移动广告业务也将涉及与APP媒体进行分成的运营模式。因此，与APP媒体分成比例的变化将直接导致亿起联科技毛利率的变化，进而影响亿起联科技的盈利水平。

  随着移动互联网的进一步发展，以及BAT等互联网巨头不断拓展在移动互联网领域的布局，移动流量将呈现一定程度的集中趋势，而这将加强具备流量优势的明星APP在移动广告业务中的话语权，并提高其自身的移动广告收入分成比例。如果未来亿起联科技在与APP媒体的合作中无法保持现有地位，导致移动广告收入分成比例出现下降，将对亿起联科技的毛利率产生不利影响，进而存在经营业绩无法达到预期的风险。

  亿起联科技将加大研发、市场开发的力度，增强自身服务能力，吸引更多优质广告主与其建立稳定的广告投放合作关系，保障其在移动广告业务中的话语权，进而保证其盈利能力。

  7、CPA降低导致标的资产经营业绩下滑的风险

  亿起联科技目前移动广告业务的主要计费模式为CPA，即按照用户安装量或激活量付费。CPA单价直接关系到亿起联科技的收入水平和盈利能力，是衡量亿起联科技流量变现能力的重要指标。而CPA单价水平受到广告主推广意愿、移动应用市场竞争情况、移动广告平台竞争格局等诸多因素影响，具有一定的波动性。如果未来移动广告市场CPA单价下降，将对亿起联科技经营业绩造成不利影响。

  亿起联科技将积极拓展例如CPS等其他计费模式的移动广告，丰富自身服务类型，有效分散CPA单价水平波动所造成的公司经营业绩下滑的风险。

  8、人力成本逐步上升的风险

  互联网和相关服务行业是知识密集型行业，业务和研发人员的个人素养及团队规模直接关系到企业的行业地位及发展潜力。因此移动互联网广告企业具有人力成本占比较高的特点。亿起联科技面对激烈的市场竞争，需要优秀的业务和研发团队帮助其自身在竞争中脱颖而出。然而随着我国人力成本的逐步提高，亿起联科技亦将面临营业成本提高，盈利能力下降的风险。

  亿起联科技未来将依据业务发展规划对业务和研发人员的结构和分配进行调整，同时持续加强公司内部人才培养体系的建设，从整体上提高业务和研发团队的投入产出比，降低人力成本的逐步提高对公司盈利能力的影响。

  9、管理能力匹配业务规模的风险

  互联网广告作为新兴的广告投放模式，具有良好的市场前景。亿起联科技如未能在研发、人员、市场开拓、品牌建设等方面提高自身竞争力以适应未来公司业务快速增长的趋势，将面临市场占有率下降，经营业绩增长潜力降低的风险。

  本次交易完成后，亿起联科技各项管理工作将逐步纳入上市公司整体管理规划中，其将引入上市公司更为成熟的管理体系，并结合自身的业务发展规划，提高自身的管理能力，以降低亿起联科技管理能力与业务发展不匹配的风险。

  10、应收账款发生坏账损失的风险

  亿起联科技由于2014年以来业务规模的增长，应收账款增幅较大。根据立信审计出具的信会师报字[2014]第711188号《审计报告》，2013年12月31日、2014年7月31日亿起联科技应收账款余额分别为214.06万元、1,358.49万元，其中6个月以上的应收账款余额占比分别为2.13%、2.31%。

  亿起联科技应收账款总体账龄较短，占营业收入的比重较小，发生大额坏账的可能性较低。但由于亿起联科技服务的部分中小应用广告主业务存在不确定性，仍可能由于亿起联科技中小客户数量的增长而导致出现应收账款坏账。如果亿起联科技不能维持应收账款的高效管理，应收账款发生的坏账损失以及对营运资金的占用将对其经营业绩产生不利影响。

  本次交易完成后，上市公司将督促亿起联科技管理层继续加强对广告主及APP媒体关系的管理，敦促业务人员防范应收账款回收风险。同时，本次交易合同中对亿起联科技本次交易前以及业绩承诺期间的应收账款回收责任均做出了明确约定，交易对方王新、李勇需承担因应收账款长时间无法收回而带来的赔偿义务，将有效降低亿起联科技应收账款回收风险，具体情况请参阅本报告书“第六章/一、《现金及发行股份购买资产协议》”。

  11、经营资金收支周期不匹配的风险

  与传统广告行业一样，移动广告行业内也存在广告公司垫款的现象。部分APP媒体，尤其是拥有流量优势的优质APP媒体通常对广告结算的要求较高，通常不允许资金支付出现明显延迟。无论移动广告公司是否与广告主完成结算，对于APP媒体的款项都需要按期支付。

  亿起联科技出于快速拓展媒体、巩固媒体资源积累的目的，在与APP媒体的结算过程中一般采用较快的标准。而与广告主的结算则受到服务对象市场地位、资金周转水平等因素的影响，可能慢于与APP媒体的结算。因此，亿起联科技目前移动广告业务存在资金垫款的情况。不排除亿起联科技未来在业务经营过程中出现大量资金垫款，导致公司现金流紧张甚至营运资金短缺，进而影响其经营业绩的风险。

  本次交易完成后，亿起联科技将加强广告业务结算工作的制度化管理，最大限度的降低亿起联科技的流动性风险。

  12、税收优惠政策变化的风险

  亿起联科技现享受如下税收优惠政策：

  ■

  若《高新技术企业证书》到期后，亿起联科技无法继续取得前述证书，或无法按照相关规定完成高新技术企业的备案，则亿起联科技将不再享受减免企业所得税的优惠政策，会对亿起联科技整体的盈利状况产生影响，提请投资者注意。

  亿起联科技将依据税收相关法律法规的规定，加大研发投入，保障公司符合享受相关税收优惠的条件，并及时与相关主管税务机关沟通税收优惠的申请工作，从而依照相关法律法规的规定享受税收优惠政策。”

  13、经营环境风险

  亿起联科技的业务运行高度依赖于移动互联网。移动广告平台的运营安全易受电讯故障、黑客攻击、病毒等干扰因素所影响。若亿起联科技不能及时发现及阻止这种外部干扰，可能会造成广告发布异常、广告数据错误或丢失、广告主和媒体主无法按时结算等后果，给亿起联科技的经营和声誉带来一定的不利影响。此外，如果亿起联科技移动广告平台运营服务器所在地区发生地震、洪灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，亿起联科技所提供的移动广告服务将受到一定程度的影响。

  14、国家政策风险

  移动互联网广告行业利用移动互联网作为媒体为广告主传播广告，因而受到国家对广告行业和互联网行业的交叉监管。我国广告行业的主管部门是国家工商总局，互联网行业的主管部门是工信部。同时，根据相关法律法规，国家新闻、出版、教育、卫生、药品监督管理、广播电视、工商行政管理和公安、国家安全等有关主管部门，在各自职责范围内依法对涉及特定领域或内容的互联网信息内容实施监督管理。

  亿起联科技目前已取得了开展移动互联网广告服务业务所需的经营资质，业务经营活动合法合规。但是，仍不排除出现亿起联科技未来因广告内容或广告推广方式违规而被相关主管部门处罚，甚至取消经营资质的情况，或国家修改相关政策法规，并因此对亿起联科技业务经营构成障碍的情况。如果上述情况发生，将对亿起联科技经营业绩产生不利影响。

  亿起联科技将紧跟行业监管政策发展的趋势，及时对自身业务进行调整，最大限度的适应行业政策环境变化动向，降低其对公司经营的影响。

  （三）其他风险

  1、上市公司经营业绩波动风险

  久其软件于2009年8月在深交所中小板成功上市，上市后公司资本实力、管理水平、品牌形象和市场竞争力明显提升。在稳固公司原有主营业务内生增长、加大技术研发创新、强化公司内部运营管理的基础上，上市公司在2012年开始着力调整公司发展战略，积极探索外延式发展道路，寻求云计算、物联网、移动互联等新兴产业与传统产业之间的融合与创新。

  本次交易完成后，亿起联科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司将利用亿起联科技在移动广告行业的品牌形象和市场地位，加速实现深入布局移动互联网的战略目标。同时，上市公司全资子公司海南久其将在移动互联网领域与亿起联科技展开合作，整合双方行业和业务资源，形成本次交易的协同效应，进一步增强上市公司盈利能力和市场竞争力。尽管如此，不排除未来因政府政策、软件和信息技术服务行业以及移动互联网行业市场环境等因素发生重大变化而导致上市公司经营业绩出现下滑的可能性，提请投资者关注相关风险。

  2、股票二级市场风险

  股票投资属于权益类投资，其市场风险较大。股票市场价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。久其软件本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提请投资者关注股票二级市场风险，理性做出投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

  3、其他风险

  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  第一章 本次交易概况

  一、本次交易的背景

  （一）传统软件服务行业市场格局基本固定，增速放缓

  上市公司目前主营业务为软件销售和技术服务，主要为面向政府客户的电子政务业务，以及面向企业客户的集团管控业务。随着传统软件服务行业二十多年来的不断发展，目前在各细分行业内已经基本形成了较为固定的市场格局。以企业信息化为主线，以系统设计、软件开发、系统集成、运维保障等软件信息服务为主要服务内容的对公软件服务业务增速有所放缓，进入平稳发展阶段。

  上市公司自2009年上市以来，坚持技术研发和自主创新路线，依托自主研发的核心技术平台，为政府部门和企业集团信息化建设提供产品、解决方案及咨询服务。然而，受到世界金融危机和国内宏观经济下行压力的影响，上市公司在2012年业绩出现较大下滑。2013年，上市公司积极探索市场模式、开辟客户资源，在大数据服务、云计算等方面寻求新的业务增长点，公司业绩大幅回升。为把握移动互联网浪潮所带来的市场机遇，实现业务结构优化升级，上市公司开始积极布局移动互联网领域，寻求移动互联网等新兴产业与传统产业之间的融合与创新。

  （二）移动互联网浪潮兴起，带动移动广告行业走向繁荣

  1、智能手机迅速普及，并已成为我国最大上网终端

  智能手机的出现，使得互联网脱离了桌面终端的限制，进入了移动互联网时代。近年来，我国智能手机销量快速增长，2013年销量为3.43亿台，增速达95.5%。未来预计增速虽有所放缓，销量仍将保持持续稳定增长。

  ■

  资料来源：艾瑞咨询《2014年中国移动互联网行业年度研究报告》

  随着智能手机的普及和其他移动智能终端的不断涌现，移动互联网用户和访问量呈现了爆发式的增长。据CNNIC统计，截至2014年6月，我国手机网民规模达5.27亿，较2013年底增加2,699万人。我国网民上网设备中，手机使用率达83.4%，首次超越传统PC整体使用率（80.9%），手机正式成为第一大上网终端设备。2014年上半年，中国网民的人均周上网时长达25.9小时，相比2013年下半年增加了0.9小时。

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  资料来源：CNNIC《第34次中国互联网络发展状况统计报告》

  2、移动互联网市场规模呈现较快发展

  得益于智能手机的普及和移动互联网用户量的增长，移动互联网市场呈现快速发展的态势，传统互联网公司加速移动端布局，新兴创业型公司则专注于占领移动互联网细分领域，各方不断探索新的盈利模式，加速行业整体的商业化进程，移动产业链进一步丰富和完善。智能穿戴设备、“车联网”概念的兴起，拓展了移动终端的范围，为移动互联网提供更为广阔的市场空间。

  ■

  资料来源：艾瑞咨询《2014年中国移动互联网行业年度研究报告》

  3、移动广告行业市场前景良好

  移动互联网浪潮的兴起为移动广告行业带来了巨大的商机，无论是当下服务于移动互联网行业内应用开发者的移动应用推广，还是未来服务于各行业客户的基于大数据处理的精准营销和基于广告交易平台的实时竞价交易，移动广告行业都表现出了良好的行业前景。

  2013年，中国移动营销市场规模达155.2亿元，增速为105.0%，呈现较快发展。随着广告主逐渐认识到移动营销的重要性，并伴随着移动广告产品展现形式、互动形式的创新与丰富，预计移动营销市场规模将继续保持较快增长，到2017年，市场规模将超过到1,200亿。

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  资料来源：艾瑞咨询《2014年中国移动广告行业年报》

  4、移动应用广告平台快速崛起

  移动互联网用户在手机电子商务类、休闲娱乐类、信息获取类、交通沟流类等应用的使用率都在快速增长，移动应用的蓬勃发展正在引领整体互联网的前进方向。移动应用作为用户通过智能手机等移动智能终端访问移动互联网信息主要渠道，其重要性和战略价值早已为市场所认知。而移动应用短小精悍、易于开发的特性更使得其成为移动互联网领域内各路人才和资本竞相追逐的目标。伴随着移动应用市场的持续火爆，移动应用广告行业也正在快速崛起。移动应用开发者为在激烈的市场竞争中寻求脱颖而出的机会，产生了对于产品推广的强烈需求，为移动应用广告行业的发展打下了坚实的市场基础。

  （三）亿起联科技在移动广告平台中处于领先地位

  本次重组的标的资产为亿起联科技100%股权。亿起联科技主营业务为移动互联网广告服务业务，主要为客户在移动互联网领域提供精准、高效的整合营销推广服务。

  亿起联科技在2007年成立之初，主要从事互联网广告服务业务。2011年，亿起联科技启动全面业务转型，正式进军移动互联网，集中公司技术力量自主研发了拥有完整知识产权的移动广告平台——点入移动广告平台（以下简称“点入平台”）。基于点入平台，亿起联科技通过多年积累的互联网广告服务经验和人才资源，为广大移动应用广告主提供移动应用内的广告推广服务。点入平台通过深入挖掘移动应用的媒体资源价值，为广告主实现移动互联网广告投放、移动互联网广告效果监测、广告目标受众数据挖掘、云端控制服务等一站式移动营销解决方案。

  得益于移动互联网行业的爆发式增长和亿起联科技业务团队高质量的专业服务，亿起联科技主营业务迅速发展壮大，并跻身国内一流移动广告平台运营商的行列。亿起联科技自2012年以来服务广告主超过1,600家，自有平台合作媒体超过4,000家，同时和众多外部媒体建立了广泛的合作关系，树立了自身良好的品牌形象和行业口碑。2014年5月，点入广告（亿起联科技旗下移动广告品牌）与行业内另外3家著名移动广告平台力美、多盟、有米共同发布《绿色积分墙联盟公约》，致力于打造规范运作积分墙广告这一移动广告行业重要商业模式的行业准则。亿起联科技凭借其专业高效的移动广告执行能力，赢得了行业内广告主和媒体方的广泛认可，目前已经发展成为集移动广告策划投放、效果监测、实时优化、数据分析、受众挖掘于一体的专业移动广告服务提供商。

  亿起联科技在移动广告领域所具备的技术实力、人才团队、客户及媒体资源以及多年经营所树立的品牌形象和行业口碑，有助于上市公司实现布局移动互联网的战略规划，符合上市公司未来业务发展的长远利益。

  （四）外延式增长成为国内上市公司实现自身发展的重要手段

  2013年以来，我国资本市场掀起了上市公司并购重组的热潮，而其中大部分是以产业整合为目的而进行的并购交易。国内上市公司通过对同行业、产业链上下游及跨行业的优质企业进行并购整合，获得外延式发展的契机，从而完善业务布局，深化业务结构调整和转型，增强自身发展驱动力，已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。

  2014年上半年，信息传输、软件和信息技术服务业上市公司首次披露的并购重组交易数量居各细分行业前列，表明行业内上市公司纷纷开始践行通过并购重组等外延式增长方式实现自身发展的发展战略，扩张和转型进一步加速。

  久其软件于2009年8月在深交所中小板成功上市，上市后公司资本实力、管理水平、品牌形象和市场竞争力明显提升。在稳固公司原有主营业务内生增长、加大技术研发创新、强化公司内部运营管理的基础上，上市公司在2012年开始着力调整公司发展战略，积极探索外延式发展道路，寻求云计算、物联网、移动互联等新兴产业与传统产业之间的融合与创新。

  二、本次交易的目的

  （一）上市公司通过收购亿起联科技，持续深化布局移动互联网领域

  久其软件自2009年上市以来，主要致力于电子政务、集团管控、大数据及移动互联网领域，并提供相应的产品、技术支持与服务。通过不断加大研发投入，大力支持技术创新，上市公司致力于成为政府管理与服务、政府统计、企业集团管控、云计算服务等一系列解决方案提供商。

  目前，传统软件服务产业受到市场和技术等因素的限制，对上市公司业务持续发展的驱动能力有所降低。而作为IT领域的新兴产业，移动互联网行业的发展风头正劲，展现出了充沛的行业活力和优秀的市场发展前景。上市公司积极寻求传统产业和新兴产业之间的融合与创新，力图将以移动互联网为代表的行业基因植入到上市公司传统业务中，强化上市公司在大数据、云计算、信息实时交互等方面的创新能力和创新力度，并最终实现传统业务和新兴移动互联网业务的同步发展。

  在移动互联网行业各细分领域中，上市公司选择移动广告行业作为切入点，其原因有以下几点：

  第一，移动广告行业尚处于行业发展前期，市场格局尚未定型，各移动广告公司在激烈的市场竞争中不断寻求走向成功的道路。上市公司依托上市平台，具备了强大的资金实力和融资能力。通过股权收购的形式将移动广告公司纳入上市公司体系后，能够为移动广告公司未来的发展提供强有力的资金支持，实现其在未来市场竞争中的优势地位。

  第二，移动互联网的快速发展带动了各类移动应用产品的诞生。一方面，以BAT为代表的传统互联网巨头纷纷涉足移动互联网领域，通过自主研发和收购兼并的方式在移动端实施布局，抢占入口资源和用户流量；另一方面，移动游戏行业经历了爆发式的增长，移动游戏产品层出不穷，其中的市场佼佼者则具备了很强的盈利能力，并吸引了大量的资本介入。移动应用市场的持续火爆产生了巨大的移动应用推广需求，并为移动广告行业的快速崛起和持续发展提供了必需的市场基础。相对于投资移动应用产品，对移动广告行业的投资能够规避产品研发所需要面对的市场风险，是上市公司切入移动互联网行业的较为稳妥的选择。

  第三，移动互联网行业对于渠道高度依赖，而移动广告平台强化渠道整合能力已成为未来趋势。移动广告平台通过整合渠道和媒介资源为广告主提供推广服务，其本质在于对移动流量的获取和聚集。在BAT等互联网巨头加紧布局移动互联网，形成各自的流量闭环的行业背景下，移动广告平台势必将强化自身的渠道整合能力以保持其市场竞争力。通过介入移动广告领域，上市公司将能够进一步形成对移动互联网渠道资源的影响和掌控，为后续在移动互联网各细分领域内的持续布局奠定良好的基础。

  综上所述，上市公司通过收购亿起联科技，主营业务将由软件及信息服务业务转变为软件及信息服务业务与移动广告服务业务并重，从而实现业务范围向移动互联网新兴产业的延伸，进一步寻求移动互联网等新兴产业与传统产业之间的融合与创新。

  （二）通过产业整合发挥上市公司与亿起联科技之间的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力

  上市公司自2012年开始尝试进入移动互联网领域，并于2012年7月设立全资子公司海南久其，从事云计算产品研发与服务。2013年海南久其推出了基于位置云服务的“哒咔考勤”产品，并凭借该产品荣获“2012年度中国位置服务软件金牛奖”。以哒咔考勤为切入点，上市公司积极开拓企业级移动办公应用领域的业务机会。此外，针对当前物流行业信息交易模式单一，货物信息和车辆信息匹配度低的现状，海南久其投资建设了“空中物流港”项目，并推出了司机驿站APP产品，目前该产品正在海南、广东、广西、浙江、河南、北京等地区开展线下推广工作。基于上述研发经验，海南久其未来将逐步尝试2C（面向消费者）产品的开发，发挥上市公司在云计算等领域的技术积累，为移动互联网用户提供LBS等方面的移动应用产品。

  亿起联科技作为国内一流的移动应用广告平台运营商，在移动应用产品的推广方面具备了丰富的推广经验和行业资源。本次收购完成后，亿起联科技和海南久其在业务方面有望实现合作，将移动应用产品的研发和推广有机结合，提升上市公司在移动互联网领域的整体布局效果，为上市公司的持续发展提供有力支持。

  （三）践行上市公司外延式发展战略，增加上市公司后续产业整合力度

  上市公司所处的软件及信息服务行业资本活跃度较高，行业内各上市公司利用资本手段进行并购重组加速其扩张和转型。2014年上半年，信息传输、软件和信息技术服务业上市公司首次披露的并购重组交易数量居各细分行业前列。上市公司在稳固原有主营业务内生增长、加大技术研发创新、强化公司内部运营管理的基础上，在2012年开始着力调整公司发展战略，积极探索外延式发展道路，使用资本手段进行产业整合，加快上市公司在新兴信息技术领域内的布局。上市公司通过本次交易将进一步积累产业整合的运作经验，为后续开展更加深入更加广泛的行业整合创造条件。

  （四）提升上市公司整体规模，增强上市公司盈利能力

  根据立信审计出具的信会师报字[2014]第711188号《审计报告》，亿起联科技2014年1至7月实现营业收入9,026.69万元，占上市公司同期的84.14%，实现归属于母公司所有者的净利润1,652.76万元。因此，亿起联科技具备一定的业务规模和较强的盈利能力。

  本次交易完成后，亿起联科技将纳入上市公司的合并范围，上市公司的营业收入、净利润将显著提升，有助于提升上市公司整体规模和盈利能力。

  三、本次交易的决策过程

  （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

  1、2014年8月4日，久其软件召开第五届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

  2、2014年9月5日，亿起联科技召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项并放弃优先购买权。

  3、2014年9月7日，久其科技召开股东会，同意认购本次交易配套融资。

  4、2014年9月9日，久其软件召开第五届董事会第九次会议，审议通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。

  （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

  本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

  1、上市公司召开股东大会批准本次交易方案；

  2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。

  上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。

  四、交易对方、标的资产及交易作价

  本次交易对方系亿起联科技的全体股东，包括王新、李勇2名自然人。

  本次交易标的资产为亿起联科技全体股东合法持有的亿起联科技合计100%股权。

  本次交易中，评估机构对标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中通诚评估出具的中通评报字〔2014〕327号《资产评估报告》，以2014年7月31日为评估基准日，在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，收益法评估下的亿起联科技股东全部权益价值为48,013.77万元，较其账面净资产（母公司口径）1,864.69万元增值46,149.08万元，增值率2474.89%。根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，亿起联科技100%股权的交易作价为48,000万元。上市公司将以非公开发行股份的方式支付交易对价中的38,400万元，以支付现金的方式支付交易对价中的9,600万元。

  五、本次交易构成重大资产重组

  根据上市公司、标的公司2013年度审计报告以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：上市公司2013年12月31日的资产总额、资产净额及营业收入取自其2013年度审计报告。标的公司2013年12月31日的资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；2013年度的营业收入取自其2013年度审计报告。

  根据《重组管理办法》第十三条的规定，标的公司最近一个会计年度的资产总额和资产净额均达到上市公司对应指标的50%以上，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  六、本次交易构成关联交易

  本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买亿起联科技100%股权。根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司与交易对方王新、李勇不存在关联关系。

  本次交易中，上市公司拟向久其科技非公开发行股份募集配套资金13,800万元，久其科技系上市公司控股股东。根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司与配套融资认购方久其科技存在关联关系。

  因此，本次交易构成关联交易。

  在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东将回避表决。

  第二章 上市公司基本情况

  一、公司基本情况简介

  ■

  二、历史沿革及股本变动情况

  （一）公司设立时的股权结构

  公司系经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]65号文件《关于同意北京久其北方软件技术有限公司变更为北京久其软件股份有限公司的通知》批准，由北京久其北方软件技术有限公司以经审计的2001年11月30日账面净资产4,574.0037万元为基准，按照1:1的折股比例，整体变更设立股份有限公司。2001年12月18日，公司取得北京市工商行政管理局核发的注册号为1100002079853的《企业法人营业执照》。公司设立时注册资本4,574.0037万元人民币。

  公司设立时共有六名发起人，分别为久其科技、董泰湘、赵福君、欧阳曜、李坤奇和施瑞丰，股权结构如下：

  ■

  （二）在中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统报价转让

  2006年8月23日，中国证券业协会作出《关于推荐北京久其软件股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协[2006]260号），对申银万国证券股份有限公司推荐北京久其软件股份有限公司挂牌报价文件予以备案。

  2006年9月7日，久其软件在中关村科技园区非上市股份公司代办股份转让系统进行报价转让，股份代码为430007，股份简称为“久其软件”。

  截至2008年1月28日久其软件暂停股份报价转让，久其软件的股本总额未发生变化。

  （三）公司首次公开发行并上市后的股权结构

  2009年7月22日，经中国证监会“证监许可[2009]671号”文核准，公司公开发行1,530万股人民币普通股，发行价格为27.00元/股。本次公开发行后公司总股本变更为6,104.0037万股，2009年8月11日，公司股票在深圳证券交易所上市。

  首次公开发行后，公司的股权结构如下：

  ■

  （四）资本公积金转增股本

  2010年5月10日，根据久其软件2009年年度股东大会决议，公司以当时总股本6,104.0037万股为基数，向全体股东每10股派5.0元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。本次转增完成后，公司总股本由6,104.0037万股增加到10,987.2066万股。

  2012年5月8日，根据久其软件2011年年度股东大会决议，公司以当时总股本10,987.2066万股为基数，向全体股东每10股派2.0元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。本次转增完成后，公司总股本由10,987.2066万股增加到17,579.5305万股。

  三、上市公司最近三年控股权变动情况

  上市公司的控股股东为久其科技，实际控制人为董泰湘、赵福君。近三年，上市公司控股权未发生变动。

  四、控股股东及实际控制人

  截至本报告书签署日，上市公司控股股东为久其科技，实际控制人为董泰湘、赵福君。

  久其科技持有上市公司45,182,172股股份，占上市公司总股本的25.70%，为上市公司控股股东。

  董泰湘直接持有上市公司33,110,798股股份，持有上市公司控股股东久其科技50%股权。赵福君直接持有上市公司23,617,123股股份，持有上市公司控股股东久其科技25%股权。董泰湘、赵福君系夫妻关系，合计控制上市公司101,910,093股股份，占上市公司总股本的57.97%，为上市公司实际控制人。

  （一）股权控制关系

  截至本报告书签署日，久其软件的股权控制关系如下图所示：

  ■

  （二）控股股东和实际控制人的基本情况

  1、控股股东基本情况

  ■

  久其科技近三年主要从事对高科技企业的投资业务，目前投资的企业有两家，分别是北京久其软件股份有限公司和北京久其移动商务科技有限公司。

  2、实际控制人基本情况

  （1）董泰湘

  ■

  董泰湘，1964 年9 月出生，1989 年4 月毕业于哈尔滨船舶工程学院计算机系，获硕士学位。历任北京船舶工业管理干部学院讲师、太平洋软件（中国）有限公司技术部经理、北京久其软件股份有限公司董事长。现任北京久其科技投资有限公司执行董事。

  （2）赵福君

  ■

  赵福君，1964 年8 月出生，1989 年4 月毕业于哈尔滨船舶工程学院计算机系，获硕士学位。历任北京船舶工业管理干部学院计算机系主任、副教授、北京久其科技投资有限公司经理。现任公司董事长，成都久其软件有限公司、上海久其软件有限公司、新疆久其科技有限公司、重庆久其软件有限公司、西安久其软件有限公司、海南久其云计算科技有限公司等公司控股子公司的执行董事，中国软件行业协会第六届理事会理事，全国会计信息化标准化技术委员会委员。

  五、上市公司主营业务概况

  久其软件主营业务为电子政务、集团管控、大数据及移动互联网业务。公司致力于成为政府管理与服务、政府统计、企业集团管控、云计算服务等一系列解决方案提供商，并不断加大研发投入，大力支持技术创新。

  2012年受金融危机及宏观经济形势持续低迷影响，管理软件行业作为后周期行业也受到了一定影响。2013年，随着宏观经济形势的好转，政府部门、企业信息化建设将逐渐复苏，公司紧抓经营计划的落实与执行，积极探索市场模式、开辟客户资源，业务拓展得以稳步推进。公司一方面不断加强与财政部、国资委、教育部、民政部、交通运输部等国家部委的合作，同时积极拓展地方市场，积极与省交通厅、财政厅等政府部门建立了业务合作关系；另一方面围绕重点行业、重点客户、重点项目按计划、有步骤的进行重点突破，使公司在建筑、交通、煤炭、电力、商贸、通信、保险等行业领域的拓展逐步深入，客户资源和竞争优势得到进一步积累和巩固。此外，公司在项目一体化监管措施有力保障下，客户引导能力和解决方案交付能力得到提升，以优化人才结构、提升人均贡献率为目标的人力资源增效举措效果显著，相关成本及费用支出得到控制，企业人均产出效率进一步提升，扭转了2012年度净利润下滑的不利局面，实现了业绩的恢复性增长。

  2013年度，公司实现营业收入28,954.55万元，同比增长17.07%；实现营业利润5,717.05万元，同比增长619.60%；实现归属于母公司所有者净利润5,943.39万元，同比增长204.27%；基本每股收益为0.34元，同比增长204.32%。

  2014年上半年，公司实现营业收入9,637.24万元，同比增长31.65%；受业绩季节性因素影响，公司报告期实现利润总额为亏损728.79万元，但比上年同期减亏1,592.34万元；归属于上市公司股东的净利润为亏损699.12万元，比上年同期减亏1,595.48万元。

  六、最近两年一期主要财务指标

  根据立信审计出具的信会师报字[2013]第710689号《审计报告》、信会师报字[2014]第710325号《审计报告》，以及未经审计的久其软件2014年1-6月财务报表，久其软件最近两年一期的财务数据如下：

  （一）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）主要财务指标

  ■

  七、最近三年重大资产重组情况

  2013年11月，上市公司筹划重大资产重组事项。但由于交易进程中交易双方最终未能就核心交易条款达成一致意见，该次交易于2014年1月终止。

  第三章 本次交易对方基本情况

  一、交易对方及配套融资认购方总体情况

  本次发行股份及支付现金购买资产交易对方系亿起联科技的全体股东，包括王新、李勇2名自然人股东。截至本报告书签署日，上述股东持有亿起联科技股权比例情况如下：

  ■

  本次募集配套资金交易对方为上市公司控股股东久其科技。

  二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况

  （一）王新

  1、王新基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  2011年至今，王新担任亿起联科技董事长、首席执行官。2013年9月至今，王新担任北京点游董事长。2013年11月至今，王新担任井天科技监事。截至本报告书签署日，王新持有亿起联科技57%股权，持有北京点游49.95%股权，持有井天科技28.20%。

  3、持有其他公司股权情况

  截至本报告书签署日，除持有亿起联科技57%股权，王新控制的其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：

  ■

  （二）李勇

  1、李勇基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  2010年至2011年11月，李勇担任哇棒（北京）国际传媒有限公司营销中心总监。2011年11月至今，李勇担任亿起联科技董事、首席运营官。2013年9月至今，李勇担任北京点游董事。截至本报告书签署日，李勇持有亿起联科技43%股权，持有北京点游40.05%股权。

  3、持有其他公司股权情况

  截至本报告书签署日，除持有亿起联科技43%股权，李勇控制的其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：

  ■

  三、配套融资认购方详细情况

  （一）久其科技基本情况

  ■

  （二）久其科技设立及股权变更情况

  1997年4月7日，久其科技的前身“北京久其电脑有限公司”正式设立。

  2001年10月15日，北京久其电脑有限公司召开第四届第二次股东会，全体股东一致同意将公司名称变更为“北京久其科技投资有限公司”，并将注册资本增加到1,050 万元。新增的1,000 万元，分别由董泰湘以货币形式追加投入500万元，赵福君以货币形式追加投入400 万元，欧阳曜以货币形式追加投入100万元。

  2003 年7 月20 日，久其科技召开第四届第六次股东会，同意赵福君将其在久其科技的出资420 万元中的157.5 万元转让给李坤奇，157.5 万元转让给施瑞丰。同日，赵福君与李坤奇和施瑞丰分别签订《出资转让协议书》。

  2014年4月22日，久其科技作出股东决定，同意李坤奇将其所持有的久其科技157.5万元出资额转让予赵福君。同日，赵福君与李坤奇签订《出资转让协议书》。

  各股东通过修改《公司章程》确认了上述历次增加股东和出资的行为，并在工商登记机关办理了注册资本变更登记手续。

  截至本报告书签署日，久其科技股权结构如下：

  ■

  （三）久其科技下属主要企业名录

  截至本报告书签署日，久其科技下属企业基本情况如下表所示：

  ■

  （四）久其科技股权控制关系及股东情况

  1、股权控制关系

  截至本报告书签署日，久其科技的股权控制关系如下图所示：

  ■

  2、股东基本情况

  （1）董泰湘

  ■

  （2）赵福君

  ■

  （3）欧阳曜

  ■

  （4）施瑞丰

  ■

  （五）久其科技主营业务与近三年发展状况和经营成果

  久其科技近三年主要从事对高科技企业的投资业务，目前投资的企业有两家，分别是北京久其软件股份有限公司和北京久其移动商务科技有限公司。

  （下转B71版）