中国基金报多媒体数字报

(上接B10版)

２０１３年１０月３０日，湖北科投作出股东决议，同意本次交易。

（８）中航国际

２０１３年１０月１８日，中航国际董事会作出决议，同意本次交易。

（９）中航国际深圳

２０１３年１１月１日，中航国际深圳董事会作出决议，同意本次交易。

３、审批决策程序

（１）２０１４年２月１７日，商务部出具《审查决定通知》（商反垄函【２０１４】第２０号），批准本次集中。

（２）２０１４年５月６日，本次交易涉及标的资产的评估结果经国务院国资委核准备案。

（３）２０１４年５月２３日，公司获得了国务院国资委关于同意本次交易的批复。

（４）２０１４年８月１９日，公司获得了中国证监会关于同意本次交易的核准。

（二）本次发行股份的实施过程

１、《交割备忘录》的签署情况

２０１４年８月２２日，深天马与中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投、中航国际、中航国际深圳签署了《交割备忘录》，约定备忘录签署之日为《发行股份购买资产协议》项下的资产交割日，并对资产交割的具体情况、期间损益等事项作出安排。

２、标的资产过户情况

截至本公告日，标的资产已过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。变更后，公司直接持有上海天马１００％股权、成都天马７０％股权、武汉天马１００％股权、上海光电子１００％股权、深圳光电子１００％股权，上海天马、武汉天马、上海光电子、深圳光电子成为公司的全资子公司，成都天马成为公司的控股子公司。

３、验资情况

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）已对公司发行股份购买资产事宜进行了验资，并出具了普华永道中天验字【２０１４】第４８３号《验资报告》。根据该验资报告，截至 ２０１４ 年 ８ 月 ２８日止，连同原经深圳市鹏城会计师事务所于２００８年１１月１０日出具的深鹏所验字【２００８】１７５号验资报告所验证的股本人民币５７４，２３７，５００元，深天马本次增资后总股本为人民币１，０１０，８０６，３４２元。

五、本次发行股份上市情况

（一）新增股份数量及登记情况

本公司已于２０１４年９月４日就本次增发股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行的４３６，５６８，８４２ 股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（二）新增股份的证券简称、代码和上市地点

证券简称：深天马

证券代码：００００５０

上市地点：深圳证券交易所

（三）新增股份的上市时间和限售安排

本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为２０１４年９月１２日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在２０１４年９月１２日不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次交易对方所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：

本次发行结束后，交易对方因本次发行取得的股份由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股票，亦受到上述锁定期的约束。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

本公司就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增股份登记手续，尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

（三）对标的公司过渡期损益进行专项审计

根据《发行股份购买资产协议》，损益归属期间，标的资产在运营过程中所产生的收益，由深天马享有；标的资产在运营过程中所产生的亏损，由交易对方承担，交易对方应以现金方式向深天马补足亏损部分。损益归属期间的损益经具有资格的会计师审计确定。上述审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由相关的交易对方在专项审计报告出具之日起十五个工作日内，以现金方式向深天马补足。

截至本公告出具之日，标的资产交割已完成，关于标的公司评估基准日至交割日期间损益的审计工作正在进行中。

本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍和风险。

第二节 本次发行前后相关情况

一、发行前后股份结构变动表

二、发行前后前十大股东变化情况

截至２０１４年６月３０日，本公司前十大股东情况如下：

注：股东游朗飞通过东北证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票４，１６６，０００ 股；股东詹福康通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票 １，６４１，２６１ 股，同时通过普通证券账户持有股份 ７０，３００ 股，合计持有１，７１１，５６１ 股；股东施建华通过中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票 １，３７０，０００ 股。

新增股份登记到帐后，本公司前十大股东持股情况如下：

三、发行前后公司控制权变化情况

本次发行前后，本公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，中航国际控股仍为本公司的控股股东，中航国际仍为本公司的实际控制人。

四、发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

本次发行前，本公司监事赵军持有２２，５００股本公司股份，其中，１６，８７５股为限售流通股，５，６２５股为非限售流通股。本次发行后，赵军所持有的本公司股份数量未发生变化。

除上述情况外，本次发行前后，本公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司股份。

五、本次发行后，公司股份分布仍符合上市条件

本次发行完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，本公司股权分布仍符合上市条件。

第三节 中介机构关于本次发行的结论性意见

一、独立财务顾问关于本次发行的结论性意见

（一）独立财务顾问协议签署和指定独立财务顾问主办人情况

本公司与华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司签署了独立财务顾问协议。华创证券有限责任公司指定叶海钢、李锡亮作为本公司本次重大资产重组事宜的财务顾问主办人，任新航作为本公司本次重大资产重组事宜的财务顾问协办人；国泰君安证券股份有限公司指定郭威、许磊作为本公司本次重大资产重组事宜的财务顾问主办人，彭桂钊作为本公司本次重大资产重组事宜的财务顾问协办人。

（二）独立财务顾问关于本次发行新增股份上市的结论性意见

经核查，独立财务顾问认为：深天马本次重组的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，深天马已依法履行信息披露义务，深天马本次发行股份购买的资产已经办理完毕工商变更登记手续及交割手续并已经验资机构验资，深天马本次非公开发行的股份已经办理完毕证券登记手续，深天马本次重组实施过程合法、合规。

二、法律顾问关于本次发行新增股份上市的结论性意见

经核查，法律顾问认为：

１、本次重大资产重组已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。

２、本次重大资产重组所涉及的标的资产已依法办理了过户手续；深天马本次发行已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，本次发行的新增股份将于上市日的前一交易日日终登记到账并正式列入上市公司股东名册，但该等手续的办理不存在实质性法律障碍。

３、深天马与交易对方签订的重组协议均已生效；截至法律意见书出具之日，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。

４、本次重组的相关方作出的各项承诺仍在履行期内，相关承诺方未出现违反承诺的情况。

５、本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

第四节 本次交易相关证券服务机构

第五节 备查文件及查阅方式

一、备查文件

１、新增股份上市的书面申请；

２、中国证监会出具的《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【２０１４】８５８号）；

３、《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

４、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（普华永道中天验字【２０１４】第４８３号）；

５、华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司出具的《华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

６、北京市嘉源律师事务所出具的《关于天马微电子股份有限公司重大资产重组之实施情况的法律意见书》；

７、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

８、深交所要求的其他文件。

二、查阅方式

投资者可在下列地点或网址查阅本摘要和有关备查文件：

１、天马微电子股份有限公司

办公地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城６４栋７层

法定代表人：由镭

联系人：刘长清

电话：０７５５－８６２２５８８６

传真：０７５５－８６２２５７７２

２、华创证券有限责任公司

办公地址：深圳市福田区深南大道４００１号时代金融大厦６楼Ｇ单元

法定代表人：陶永泽

联系人：叶海钢、李锡亮、任新航

电话：０７５５－８２７５５８２０

传真：０７５５－２１５１６７１５

３、国泰君安证券股份有限公司

办公地址：深圳市益田路６００９号新世纪中心３５楼

法定代表人：万建华

联系人：郭威、许磊、彭桂钊

电话：０７５５－２３９７６１３７

传真：０７５５－２３９７０１３７

４、网址:ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

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