中国基金报多媒体数字报

  (上接B10版)

  本次拟募集配套资金不超过１７６，５６０．９２万元，其中：２７，９３３．９２万元拟用于上海天马第４．５代ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线建设项目还款；６７，１９７．００万元拟用于武汉天马第４．５代ＴＦＴ－ＬＣＤ及ＣＦ生产线建设项目还款；５０，０００．００万元拟用于上海光电子第５代ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线收购项目还款；１１，６３０．００万元拟用于上海天马第４．５代ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线专业显示技术改造项目；１５，０００．００万元拟用于补充上市公司流动资金及标的公司运营资金；４，８００万元拟用于支付本次重组相关的中介机构费用及相关税费。

  二、本次重大资产重组的实施情况

  （一）本次重大资产重组履行的决策和审批程序

  １、上市公司已履行的程序

  （１）２０１３年１１月１日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易；

  （２）２０１４年４月２９日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易；

  （３）２０１４年５月２６日，公司召开２０１４年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易；

  （４）２０１４年７月２日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了与中航国际及中航国际深圳签署《盈利预测补偿协议》的相关决议；

  （５）２０１４年７月１０日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了调整本次重组募集配套资金金额及用途的相关议案。

  ２、交易对方履行的内部决策程序

  （１）中航国际控股

  ２０１３年１１月１日，中航国际控股召开董事会作出决议，同意进行本次交易；

  ２０１４年３月１７日，中航国际控股召开特别股东大会，审议通过了本次交易，同意进行本次交易；

  （２）张江集团

  ２０１３年１０月２５日，张江集团总经理办公会作出决议，同意本次交易；

  （３）上海国资

  ２０１３年１０月２９日，上海国资总裁办公会作出决议，同意本次交易；

  ２０１４年２月２６日，上海国际集团有限公司同意本次交易；

  （４）上海光通信

  ２０１３年１０月１４日，上海光通信临时董事会作出决议，同意本次交易；

  ２０１３年１０月２１日，上海工业投资（集团）有限公司总裁办公会作出决议，同意本次交易；

  （５）成都工投

  ２０１３年１０月２３日，成都工投董事会作出决议，同意本次交易；

  （６）成都高投

  ２０１３年１０月２５日，成都高投董事会作出决议，同意本次交易；

  （７）湖北科投

  ２０１３年１０月３０日，湖北科投作出股东决议，同意本次交易；

  （８）中航国际

  ２０１３年１０月１８日，中航国际董事会作出决议，同意本次交易；

  （９）中航国际深圳

  ２０１３年１１月１日，中航国际深圳董事会作出决议，同意本次交易。

  ３、已履行的其他审批程序

  （１）２０１４年２月１７日，商务部出具《审查决定通知》（商反垄函【２０１４】第２０号），批准本次集中；

  （２）２０１４年５月６日，本次交易涉及标的资产的评估结果经国务院国资委核准备案；

  （３）２０１４年５月２３日，公司获得了国务院国资委关于同意本次交易的批复；

  （４）２０１４年８月１９日，公司获得了中国证监会关于同意本次交易的核准。

  （二）本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券发行登记等事宜的办理状况

  １、《交割备忘录》的签署情况

  ２０１４年８月２２日，深天马与中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投、中航国际、中航国际深圳签署了《交割备忘录》，约定备忘录签署之日为《发行股份购买资产协议》项下的资产交割日，并对资产交割的具体情况、期间损益等事项作出安排。

  ２、标的资产过户情况

  截至本报告公告日，标的资产已过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。变更后，公司直接持有上海天马１００％股权、成都天马７０％股权、武汉天马１００％股权、上海光电子１００％股权、深圳光电子１００％股权，上海天马、武汉天马、上海光电子、深圳光电子成为公司的全资子公司，成都天马成为公司的控股子公司。

  ３、验资情况

  普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）已对公司发行股份购买资产事宜进行了验资，并出具了普华永道中天验字【２０１４】第４８３号《验资报告》。根据该验资报告，截至 ２０１４ 年 ８ 月 ２８日止，连同原经深圳市鹏城会计师事务所于２００８年１１月１０日出具的深鹏所验字【２００８】１７５号验资报告所验证的股本人民币５７４，２３７，５００元，深天马本次增资后总股本为人民币１，０１０，８０６，３４２元。

  ４、过渡期损益安排

  损益归属期间，标的资产在运营过程中所产生的收益，由深天马享有；标的资产在运营过程中所产生的亏损，由交易对方承担，交易对方应以现金方式向深天马补足亏损部分。损益归属期间的损益经具有资格的会计师审计确定。上述审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由相关的交易对方在专项审计报告出具之日起十五个工作日内，以现金方式向深天马补足。

  截至本报告书公告日，期间损益的审计工作正在进行中，公司将在完成审计后公告审计结果。

  ５、股份发行登记事项办理情况

  本公司已于２０１４年９月４日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份数量为４３６，５６８，８４２股（有限售条件的流通股）。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  ６、相关债权债务处理

  本次交易不涉及债权债务转移的情况。

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。

  在本次交易过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换或者调整情况。

  五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  六、相关协议及承诺的履行情况

  （一）相关协议的履行情况

  ２０１４年４月２９日，本公司与中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投、中航国际、中航国际深圳签署了《发行股份购买资产协议》。

  ２０１４年７月２日，本公司与中航国际、中航国际深圳签署了《盈利预测补偿协议》。

  （二）相关承诺的履行情况

  １、交易对方所做的承诺

  （１）关于标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续情况的承诺

  中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信承诺：“上海天马为依法设立且合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，主要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。

  本公司合法拥有所持上海天马的股份的完整权利，不存在股权被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司所持有上海天马的股权存在争议或潜在争议的情况。”

  成都工投、成都高投承诺：“成都天马为依法设立且合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，主要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。

  本公司合法拥有所持成都天马的股份的完整权利，不存在股权被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司所持有成都天马的股权存在争议或潜在争议的情况。”

  湖北科投承诺：“武汉天马为依法设立且合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，主要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。

  本公司合法拥有所持武汉天马的股份的完整权利，不存在股权被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司所持有武汉天马的股权存在争议或潜在争议的情况。”

  中航国际、中航国际深圳承诺：“上海光电子、深圳光电子均为依法设立且合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，主要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。

  本公司合法拥有所持上海光电子、深圳光电子股份的完整权利，不存在股权被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司所持有上海光电子、深圳光电子的股权存在争议或潜在争议的情况。”

  （２）关于股份锁定的承诺

  中航国际控股、中航国际、中航国际深圳承诺：“本公司在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日起三十六个月内，本公司不转让或委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份。本次发行结束后，本公司基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。”

  张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投承诺：“本公司在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日起十二个月内，本公司不转让或委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份。本次发行结束后，本公司基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。”

  （３）关于提供材料真实、准确、完整的承诺

  中航国际控股、中航国际、中航国际深圳、张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投承诺：“本公司保证在本次重组过程中向深天马及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

  （４）关于最近五年未受处罚的承诺

  中航国际控股、中航国际、中航国际深圳、张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投承诺：“最近五年之内，本公司不存在下列情形：（１）受到行政处罚、刑事处罚；（２）作为一方当事人的重大经济纠纷、重大诉讼或仲裁事项；（３）受到中国证监会行政处罚，或者受到证券交易所公开谴责；（４）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（５）损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他任何重大违法行为。”

  （５）关于上海光电子瑕疵资产的承诺

  针对上海光电子厂房存在超规划建设的历史遗留问题（证载建筑面积比实际的建筑面积小２４８．８７平方米），为保护上市公司及其中小股东的合法权益，中航国际及中航国际深圳分别做出如下承诺：该瑕疵资产面积较小，不会影响拟置入上市公司资产的整体性、完整性和正常经营，不会影响重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司股东利益。如该项瑕疵资产出现第三方主张权利和政府处罚等任何导致上市公司无法正常占有、使用、收益、处分该项瑕疵资产的情形，中航国际及中航国际深圳同意按原持有上海光电子股权的比例赔偿上市公司因此所遭受的损失。

  （６）关于ＮＬＴ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ， Ｌｔｄ．（以下简称“ＮＬＴ公司”）业绩的承诺

  ２０１４年７月２日，深天马与中航国际、中航国际深圳签署了《盈利预测补偿协议》，该协议与本次重大资产重组同时生效。根据该协议，中航国际、中航国际深圳保证ＮＬＴ公司在２０１４年度、２０１５年度及２０１６年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于３，２５２．６６万元、４，８８６．２８万元、９，５６３．２９万元，若低于承诺数，中航国际、中航国际深圳按照所持深圳光电子的股权比例对上市公司进行逐年补偿，补偿方式为股份补偿；在盈利补偿期间届满时，中航国际、中航国际深圳应对ＮＬＴ公司做减值测试，若发生减值则相应履行补偿。

  ２、控股股东、实际控制人及实际控制人的控股股东所做的承诺

  （１）关于避免同业竞争的承诺

  Ａ、中航工业

  为避免中航工业及中航工业控制的其他企业未来可能与深天马发生的同业竞争事宜，中航工业作出承诺如下：

  “（１）除本公司控制的上海中航光电子有限公司（以下简称“上海光电子”）、深圳中航光电子有限公司（以下简称“深圳光电子”）以及厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）外，本公司及本公司控制的其他企业目前与上市公司主营业务不存在同业竞争的情况。

  为避免同业竞争的影响，前述３家企业均已实际委托深天马或其子公司进行管理。深天马本次重组完成后，上海光电子及深圳光电子将成为深天马全资子公司，从而有效消除同业竞争。厦门天马因暂不符合上市条件仍将继续委托深天马或其子公司进行管理。本公司及本公司控制的其他企业同意自厦门天马正式投产后５年内将所持有的厦门天马股权注入深天马，对价的支付方式包括但不限于现金、非公开发行股份以及其他法律法规规定的合法方式。

  （２）本公司具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务同业竞争及利益冲突的业务或活动。

  （３）按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生本公司及本公司控制的其他企业新增与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。”

  Ｂ、中航国际

  为避免中航国际及中航国际控制的其他企业未来可能与深天马发生的同业竞争事宜，中航国际作出承诺如下：

  “（１）除本公司控制的上海中航光电子有限公司（以下简称“上海光电子”）、深圳中航光电子有限公司（以下简称“深圳光电子”）以及厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）外，本公司及本公司控制的其他企业目前没有，将来也不从事与深天马及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动，本公司及本公司控制的其他企业也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和深天马及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。

  为避免同业竞争的影响，前述３家企业涉及同业竞争的业务均已实际委托深天马或其子公司进行管理。本次重组完成后，上海光电子及深圳光电子将成为深天马全资子公司，将有效消除同业竞争。厦门天马仍将继续委托深天马或其子公司进行管理。本公司及本公司控制的其他企业同意自厦门天马正式投产后５年内将所控制的厦门天马股权注入深天马，并积极促使及推动厦门市金财投资有限公司（厦门天马持股比例最大股东）亦将其所持厦门天马股权注入深天马，以解决因厦门天马产生的同业竞争事宜，具体的注入的方式包括但不限于接受深天马支付的现金、认购深天马非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式。

  （２）如果因本公司业务或深天马业务发展，而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企业同意在届时明确的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。”

  Ｃ、中航国际控股

  为避免中航国际控股及中航国际控股控制的其他企业未来可能与深天马发生的同业竞争事宜，中航国际控股作出承诺如下：

  “（１）除本公司间接持有厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）６％股权外，本公司及本公司控制的其他企业目前没有，将来也不从事与深天马及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动，本公司及本公司控制的其他企业也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和深天马及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。

  为避免同业竞争的影响，厦门天马目前已实际委托深天马或其子公司进行管理，并将继续委托深天马或其子公司进行管理。本公司及本公司控制的其他企业同意自厦门天马正式投产后５年内将所控制的厦门天马股权注入深天马，并积极促使及推动厦门市金财投资有限公司（厦门天马持股比例最大股东）亦将其所持厦门天马股权注入深天马，以解决因厦门天马产生的同业竞争事宜，具体的注入的方式包括但不限于接受深天马支付的现金、认购深天马非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式。

  （２）如果因本公司业务或深天马业务发展，而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企业同意在届时明确的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。”

  （２）规范和减少关联交易的相关承诺

  为减少和规范将来可能发生的关联交易，中航工业、中航国际和中航国际控股均出具了关于减少及规范关联交易的承诺。

  Ａ、中航工业

  中航工业承诺如下：

  “（１）在本公司掌握上市公司控制权期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。

  （２）在本公司掌握上市公司控制权期间，不会利用公司的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。”

  Ｂ、中航国际、中航国际控股

  中航国际与中航国际控股承诺如下：

  “（１）本公司将尽最大的努力减少与深天马及其控制的其他企业之间的关联交易。若与深天马及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本公司将与深天马依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及深天马公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律法规及深天马公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移深天马的资金、利润，不利用关联交易损害深天马及股东的利益。

  （２）本公司将不会要求深天马给予本公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。

  （３）本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

  （３）保证上市公司独立性的相关承诺

  为了保持交易完成后上市公司的独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，中航工业、中航国际、中航国际控股均作出关于保证深天马独立性的承诺。

  Ａ、中航工业

  中航工业的承诺如下：

  “本公司将保证深天马在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立完整，切实保障深天马的独立性，使深天马具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。为保证深天马的独立性，本公司特作出以下承诺及保证：

  （１）保证上市公司人员独立

  ①保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪。

  ②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

  （２）保证上市公司资产独立完整

  ①保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。

  ②保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。

  ③保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。

  （３）保证上市公司的财务独立

  ①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

  ②保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

  ③保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

  ④保证上市公司依法独立纳税。

  ⑤保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。

  （４）保证上市公司机构独立

  ①保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  ②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  （５）保证上市公司业务独立

  ①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  ②保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间关联交易公平、公允。”

  Ｂ、中航国际、中航国际控股

  中航国际、中航国际控股的承诺如下：

  “在本次深天马发行股份购买资产完成后，保证深天马的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于‘有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定’的要求，具体如下：

  （１）保证深天马业务独立

  ①保证深天马的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。

  ②保证深天马拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  ③保证本公司除通过行使股东权利之外，不对深天马的业务活动进行干预，本公司不超越董事会、股东大会直接或间接干预深天马的决策和经营。

  ④保证本公司及控制的其他企业避免从事与深天马具有实质性竞争的业务。

  ⑤保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与深天马的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，依法签订协议，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行程序及信息披露义务。

  （２）保证深天马的资产独立、完整

  ①保证深天马及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

  ②除正常经营性往来外，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用深天马的资金、资产及其他资源；不以深天马的资产为公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。

  （３）保证深天马的财务独立

  ①保证深天马建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

  ②保证深天马独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。

  ③保证深天马的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼职。

  ④保证不干涉深天马依法独立纳税。

  ⑤保证深天马能够独立做出财务决策，本公司不违法干预深天马的资金使用。

  （４）保证深天马的人员独立

  ①保证深天马的高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。

  ②保证深天马的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

  ③保证本公司推荐出任深天马董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预深天马董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

  （５）保证深天马机构独立

  ①保证深天马构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；深天马与本公司及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

  ②保证深天马的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。”

  截至本报告公告日，以上协议及其他重组相关的承诺正在按约定履行中，未发现各方违反以上协议及其他重组相关的承诺的情况。

  七、相关后续事项的合规性及风险

  １、后续工商变更登记事项

  本公司已于２０１４年９月４日就本次非公开发行４３６，５６８，８４２股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。

  ２、发行股份募集配套资金

  中国证监会已核准公司向特定投资者非公开发行不超过１４，０２３．９０１５股Ａ股股票募集本次发行股份购买资产的配套资金。配套融资发行工作将在中国证监会批文有效期内择机启动。

  八、独立财务顾问意见

  本次交易的独立财务顾问华创证券、国泰君安证券认为：

  深天马本次重组的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，深天马已依法履行信息披露义务，深天马本次发行股份购买的资产已经办理完毕工商变更登记手续及交割手续并已经验资机构验资，深天马本次非公开发行的股份已经办理完毕证券登记手续，深天马本次重组实施过程合法、合规。

  九、法律顾问意见

  本次交易的法律顾问嘉源律所认为：

  １、本次重大资产重组已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。

  ２、本次重大资产重组所涉及的标的资产已依法办理了过户手续；深天马本次发行已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，本次发行的新增股份将于上市日的前一交易日日终登记到账并正式列入上市公司股东名册，但该等手续的办理不存在实质性法律障碍。

  ３、深天马与交易对方签订的重组协议均已生效；截至法律意见书出具之日，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。

  ４、本次重组的相关方作出的各项承诺仍在履行期内，相关承诺方未出现违反承诺的情况。

  ５、本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  十、备查文件

  １、标的资产的过户及工商变更登记资料；

  ２、普华永道中天验字【２０１４】第４８３号《验资报告》；

  ３、华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；

  ４、北京市嘉源律所关于天马微电子股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书；

  ５、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。