中国基金报多媒体数字报

（上接B58版）

c.股东有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将所持表决权票数全部集中或分散投向任何非独立董事候选人、独立董事候选人和监事候选人，但在对非独立董事候选人、独立董事候选人和监事候选人三个类别进行投票时，每个类别中所投出的表决权总票数不得超过其在该类别中最大有效表决权票数。例如，某股东持有100股股份，本次选举非独立董事为3名，则股东对选举非独立董事候选人持有的最大有效表决权票数为300票（即100股×3＝300票）。股东可以将300票平均投给3位非独立董事候选人；也可以将300票全部投给其中一位或几位非独立董事候选人，但该股东投向非独立董事候选人的表决权总票数不得超过300股。

⑥对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

⑦投票举例

a.如某股东持有100股股份，拟对非独立董事候选人进行差异性投票：

b.如某股东持有100股股份，拟对非独立董事候选人进行平均投票：

c.如某股东持有100股股份，拟对非独立董事候选人进行平均但非满额投票：

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（4）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“嘉事堂药业股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（5）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月25日下午15：00时至2014年9月26日下午15：00时期间的任意时间。

五、投票注意事项

1、网络投票不能撤单；

2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系人：王新侠 王文鼎

电 话：010-88463250 010-88433464

传真：010-88447731

联系地址：北京市海淀区昆明湖南路11号嘉事堂药业股份有限公司证券部

邮政编码：100195

2、会议费用情况

本次会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

嘉事堂药业股份有限公司

董 事 会

2014年9月10日

证券代码：002462 证券简称：嘉事堂 公告编号：2014-43

嘉事堂药业股份有限公司

重大事项复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：本公司股票自2014年9月11日上午开市起复牌。

嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因筹划发行可转换公司债券事项，于2014年8月12日在指定信息披露媒体发布了《嘉事堂药业股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2014-028），公司股票于2014年8月12日上午开市起停牌。股票停牌期间公司均按照规定及时发布了进展公告。

2014年9月10日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》及相关议案。经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：嘉事堂，股票代码：002462）于2014年9月11日上午开市起复牌。公司发行可转换公司债券事项后续进展将严格按照中国证监会和深圳证券交易所的要求及时进行信息披露，在尚未取得中国证监会核准之前，存在一定的不确定性，敬请投资者注意风险。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注。

特此公告。

嘉事堂药业股份有限公司

董事会

2014年9月10日

证券代码：002462 证券简称：嘉事堂 公告编号：2014－044

嘉事堂药业股份有限公司

截至2014年6月30日止的

前次募集资金使用情况报告

根据 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2014年6月30日止的前次募集资金使用情况

报告如下：

一、前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）907号文《关于核准嘉事堂药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票4,000万股，发行方式为采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，每股发行价格为人民币12.00元。截至2010年8月9日止，公司募集资金总额为人民币480,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币36,500,000.00元后，已缴入募集的股款为人民币443,500,000.00元。同时扣除贵公司为本次股票发行所支付的预付保荐费、发行手续费、审计评估费、律师费等费用合计人民币8,486,000.00元，实际募集股款为人民币435,014,000.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所进行审计，并出具了信会师报字(2010)第80810号的验资报告。

公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

截至2014年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

注1：公司工商银行专户（账号为0200245329201075838，该专户仅用于公司医药批发业务扩展项目募集资金及超募资金的存储和使用）中募集资金全部支出完毕，嘉事堂于2011年2月18日办理了此募集资金专户的销户手续。

注2：公司兴业银行专户（账号为321240100100133487，该专户仅用于公司连锁药店扩展项目募集资金及超募资金的存储和使用，由于该项目已经变更为物流三期建设项目）公司与2011年5月26日将该账户资金转入嘉和嘉事医药物流有限公司在招商银行北京分行建国路支行开设的募集资金专户（账号：110902667110802），该账户资金全部支出完毕，嘉事堂于2011年6月29日办理了该专户的销户手续。

注3：由于公司医药物流二期建设项目是由子公司嘉和嘉事医药物流有限公司（以下简称嘉和嘉事）具体实施，因此公司在2010年第一次临时股东大会通过后，将医药物流二期建设项目所需资金10,949.85万元，于2010年9月28日划入嘉和嘉事在招商银行北京分行建国路支行开设的募集资金专户（账号：110902667110802），嘉和嘉事和保荐人与招商银行股份有限公司北京建国路支行签订了募集资金三方监管协议。

二、 前次募集资金的实际使用情况

(一) 前次募集资金使用情况对照表

截至2014年6月30日止，前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况

截至2014年6月30日止，公司前次募集资金投资项目共变更了1个，涉及金额为人民币6,030.29万元万元，占前次募集资金总额的13.86%。具体变更项目情况如下：

根据公司2011年4月14日，公司第三届第七次董事会《关于变更连锁药店扩展募投项目为医药物流建设项目》的决议，决定将原投资连锁药店扩展项目的6,030.29万元募集资金变更为投资医药物流三期建设项目，2011年5月5日公司2010年年度股东大会决议公告通过了《关于变更连锁药店扩展募投项目为物流建设项目的议案》。截止2012年12月31日，医药物流三期建设项目已投入资金6,146.23万元，其中，募集资金投入金额为6,030.29万元，自有资金投入金额为115.94万元。

(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，经公司2008年度、2009年度股东大会批准，本次发行股票募集资金拟投资项目为医药物流二期建设项目、连锁药店扩张项目、医药批发业务扩展项目。

公司首次公开发行股票募集资金投资项目经公司2008年度股东大会会议决议通过利用募集资金投资。其中募集资金投资项目——医药物流二期建设项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，其中2008年12月5日至2010年8月31日实际资金支出金额为73,520,625.77元。公司募集资金到位后对其进行了置换，置换金额为73,520,625.77元。截止2014年6月30日，物流二期建设项目已经建设完毕，并实现效益3,558.49万元。

公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》, 该款项已于2010年10月25日进行了资金置换。

立信会计师事务所出具了信会师报字（2010）第80833号《关于嘉事堂药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》对上述事项予以了鉴证。

(四) 暂时闲置募集资金使用情况

无。

三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2014年6月30日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

注：医药批发业务扩展项目系按照发行时测算的投资效益与实际投入的资金计算。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

无。

(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

无。

四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况

无。

五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

前次募集资金使用情况与公司定期报告披露数据一致。

六、 报告的批准报出

本报告业经公司董事会于2014年9 月 10日批准报出。

嘉事堂药业股份有限公司

董事会

2014年9月10日

证券代码：002462 证券简称：嘉事堂 公告编号：2014-045

嘉事堂药业股份有限公司

对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉事堂”）拟收购张斌、沈珍所拥有并实际控制的四川馨顺和贸易有限公司（以下简称“馨顺和”）等3家公司41%的股权；公司控股子公司广州嘉事吉健医疗器械有限公司（以下简称“嘉事吉健”）拟收购张斌、沈珍所拥有并实际控制的馨顺和等3家公司10%的股权。

嘉事堂拟收购吕文杰、姚海、吕有来所拥有并实际控制的浙江嘉事杰博医疗器械有限公司（以下简称“嘉事杰博”）等4家公司41%的股权；公司控股子公司上海嘉事明伦医疗器材有限公司（以下简称“嘉事明伦”）拟收购吕文杰、姚海、吕有来所拥有并实际控制的嘉事杰博等4家公司10%的股权。

嘉事堂拟收购宣洁伟、李繁华所拥有并实际控制的上海嘉意国际贸易有限公司（以下简称“嘉意国际”）等9家公司41%的股权；公司控股子公司嘉事明伦拟收购宣洁伟、李繁华所拥有并实际控制的嘉意国际等9家公司10%的股权。

嘉事堂拟收购余辉、谢添所拥有并实际控制的重庆臻跃生物科技有限公司（以下简称“重庆臻跃”）等7家公司41%的股权；公司控股子公司嘉事明伦拟收购余辉、谢添所拥有并实际控制的重庆臻跃等7家公司10%的股权。

本次事项，公司拟以公开发行可转换公司债券募集资金及自有资金收购上述股权，收购完成后，公司实际控制目标公司51%的股权，成为目标公司第一大股东及实际控制人。

2、公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》，同意公司及公司子公司与目标公司股东签署股权转让协议，表决结果为：同意11票，弃权0票，反对0票。

3、根据相关法律法规及公司《章程》的规定，本次收购事项已经董事会审议通过，作为本次公开发行可转换公司债券的募集资金项目需提交股东大会审议。

4、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方的情况

（1）馨顺和股东

张斌

住 所：成都市青羊区青龙街71号6楼3单元9号

身份证号：51302719631201****

沈珍

住 所：成都市青羊区青龙街71号6楼3单元9号

身份证号：51302719640822****

（2）嘉事杰博股东

吕文杰

住 所：杭州市下城区朝晖路205号深蓝广场东3-2702室

身份证号：33010319630619****

吕有来

住 所：浙江省金华市姿城区汤溪镇北路999号

身份证号：33072119401115****

姚海

住 所：杭州市下城区绿洲花园21幢1201室

身份证号：36010219761002****

（3）嘉意国际股东

宣洁伟

住 所：上海市中山西路930号901室

身份证号：31010419631025****

李繁华

住 所：上海市延平路121号12楼D座

身份证号：31010119620602****

（4）重庆臻跃股东

余辉

住 所：广东省广州市越秀区德仁里10号

身份证号：51021319630521****

谢添

住 所：重庆市九龙坡区珠江路47号2单元7-4

身份证号：50010719880227****

2、上述目标公司股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

三、交易标的及收购协议的基本情况

（一）四川馨顺和贸易有限公司等3家公司的基本情况

馨顺和、上海贤殊科贸有限公司、上海佳上医疗器材有限公司3家公司的出资人虽然各不相同，但馨顺和等3家公司均为张斌所拥有并实际控制。收购之前，嘉事堂未持有馨顺和等3家公司的股权，收购完成后，公司实际控制馨顺和51%的股权，成为馨顺和第一大股东及实际控制人，上海贤殊科贸有限公司、上海佳上医疗器材有限公司的业务、人员、市场、销售网络等合并入馨顺和或变更为馨顺和的全资子公司。

（1）馨顺和等3家公司的基本情况

①四川馨顺和贸易有限公司

②上海贤殊科贸有限公司

③上海佳上医疗器材有限公司

（2）收购前后持股比例及控制情况

本次收购前，公司未持有馨顺和股份，馨顺和的控股股东、实际控制人为张斌，馨顺和的股权结构如下：

完成本次收购后，公司及控股子公司嘉事吉健将合计持有馨顺和51%的股份，馨顺和将成为本公司的控股子公司，收购完成后的股权结构如下：

（3）馨顺和等3家公司的主营业务情况

馨顺和等3家公司主要经销雅培、圣犹达、麦瑞通、波科、微创等医疗器械公司生产的心内科产品：心脏起搏器、电生理、冠脉类品种等。其利润来源于所经销产品的进销差价。

馨顺和等3家公司的目标客户以四川省（主要集中在成都市、广元市、绵阳市、宜宾市、德阳市等地）、重庆市的三甲、三乙医院为主。其中：四川馨顺和贸易有限公司主要销售雅培公司支架、圣犹达公司的电生理及起搏器等产品；上海佳上医疗器材有限公司主要销售雅培公司支架及微创公司的国产支架等产品；上海贤殊科贸有限公司主要销售圣犹达公司的起搏器、电生理、冠脉类品种等产品。

（4）馨顺和公司财务状况

馨顺和等3家公司的出资人虽然各不相同，但馨顺和等3家公司均为张斌所拥有并实际控制，为此立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对馨顺和等3家公司的模拟合并财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2014]第211243号标准无保留意见的审计报告，馨顺和公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

（5）资产评估及增值情况

馨顺和等3家公司的出资人虽然各不相同，但馨顺和等3家公司均为张斌所拥有并实际控制，收购完成后，其余2家公司的业务、人员、市场、销售网络等合并入馨顺和或变更为馨顺和的全资子公司，为此，北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）以馨顺和为主体进行整体评估，对馨顺和以2014年8月25日为评估基准日出具了中天华资评报字【2014】第1256号《资产评估报告》,中天华以收益法和资产基础法对馨顺和的股东全部权益价值进行了评估，两种方法评估结构如下：

单位：万元

该收益法评估值是基于本次交易双方确定交易框架下测算的，不包括评估基准日经审计的模拟合并公司馨顺和的净资产。考虑评估方法的适用前提，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即上述模拟合并公司馨顺和股东权益评估值为9,921.65万元，公司拟收购馨顺和51%股权（不含馨顺和及其余两家公司未分配利润和盈余公积金，以及其余两家公司的实收资本）作价5,060.01万元。

（6）关于收购价款的支付安排

公司及控股子公司嘉事吉健与张斌、沈珍于2014年9月10日签署了附条件生效的《股权转让协议》，本次收购价款支付安排如下：

（二）收购吕文杰所拥有并实际控制的浙江杰博医疗器械有限公司等4家公司51%的股权

嘉事杰博、浙江道博经贸有限公司、杭州贝律科技有限公司、杭州长滩科技有限公司4家公司的出资人虽然各不相同，但嘉事杰博等4家公司均为吕文杰所拥有并实际控制。收购之前，嘉事堂未持有嘉事杰博等4家公司的股权，收购完成后，公司实际控制嘉事杰博51%的股权，成为嘉事杰博第一大股东及实际控制人，除嘉事杰博外的其余3家公司的业务、人员、市场、销售网络等合并入嘉事杰博或变更为嘉事杰博的全资子公司。

（1）嘉事杰博等4家公司的基本情况

①浙江嘉事杰博医疗器械有限公司

②浙江道博经贸有限公司

③杭州贝律科技有限公司

④杭州长滩科技有限公司

（2）收购前后持股比例及控制情况

本次收购前，公司未持有嘉事杰博股份，嘉事杰博的控股股东、实际控制人为吕文杰，嘉事杰博的股权结构如下：

完成本次收购后，公司及控股子公司嘉事明伦合计将持有嘉意国际51%的股份，嘉意国际将成为本公司的控股子公司，收购完成后的股权结构如下：

注：吕有来、吕文杰系父子关系。此次收购过程中，吕有来将其持有的嘉事杰博45.90%的股权全部转让给公司及控股子公司嘉事明伦。

（3）嘉事杰博主营业务情况

嘉事杰博等4家公司主要经销雅培、美敦力、巴德等医疗器械公司生产的心内科产品：心脏起搏器、支架、电生理、冠脉类品种等。其利润来源于所经销产品的进销差价。

嘉事杰博等4家公司的目标客户以浙江、江苏、安徽、福建等地区的二、三级医院为主。其中：杭州贝律科技有限公司的主要销售对象是浙江、江苏、安徽地区的医院，以美敦力公司的起搏器及电生理等产品为主；浙江道博经贸有限公司的主要销售对象是浙江地区的医院，以冠脉及电生理产品为主；杭州长滩科技有限公司的主要销售对象是浙江地区的二家医院，以AGA的冠脉产品为主。

（4）嘉事杰博公司财务状况

嘉事杰博等4家公司的出资人虽然各不相同，但嘉事杰博等4家公司均为吕文杰所拥有并实际控制，为此立信对嘉事杰博等4家公司的模拟合并财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2014]第211246号标准无保留意见的审计报告，嘉事杰博的主要财务数据如下：

单位：元

（5）资产评估及增值情况

嘉事杰博等4家公司的出资人虽然各不相同，但嘉事杰博等4家公司均为吕文杰所拥有并实际控制，收购完成后，其余3家公司的业务、人员、市场、销售网络等合并入嘉事杰博或变更为嘉事杰博的全资子公司，为此，中天华以嘉事杰博为主体进行整体评估，对嘉事杰博以2014年8月25日为评估基准日出具了中天华资评报字【2014】第1257号《资产评估报告》，中天华以收益法和资产基础法对嘉事杰博的股东全部权益价值进行了评估，两种方法评估结构如下：

单位：万元

该收益法评估值是基于本次交易双方确定交易框架下测算的，不包括评估基准日经审计的模拟合并公司嘉事杰博的净资产。考虑评估方法的适用前提，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即上述模拟合并公司嘉事杰博股东权益评估值为14,931.25万元。公司拟收购嘉事杰博51%股权（不含嘉事杰博及其余三家公司未分配利润和盈余公积金，以及其余三家公司的实收资本）作价7,614.93万元。

（6）关于收购价款的支付安排

公司及控股子公司嘉事明伦与吕文杰、姚海、吕有来于2014年9月10日签署了附条件生效的《股权转让协议》，本次收购价款支付安排如下：

（三）收购宣洁伟、李繁华所拥有并实际控制的上海嘉意国际贸易有限公司等9家公司51%的股权

嘉意国际、上海华赫医疗设备有限公司、上海立同医疗器械设备有限公司、上海立羽医疗器械有限公司、上海新置行医疗器材有限公司、上海弘达医疗器械有限公司、上海森泽怡通贸易有限公司、上海森润谊通贸易有限公司、上海瑞佑实业有限公司9家公司的出资人虽然各不相同，但嘉意国际等9家公司均为宣洁伟、李繁华所拥有并实际控制。收购之前，嘉事堂未持有嘉意国际等9家公司的股权，收购完成后，公司实际控制嘉意国际51%的股权，成为嘉意国际第一大股东及实际控制人，除嘉意国际外的其余8家公司的业务、人员、市场、销售网络等合并入嘉意国际或变更为嘉意国际的全资子公司。

（1）嘉意国际等9家公司的基本情况

①上海嘉意国际贸易有限公司

②上海华赫医疗设备有限公司

③上海立同医疗器械设备有限公司

④上海立羽医疗器械有限公司

⑤上海新置行医疗器材有限公司

⑥上海弘达医疗器械有限公司

⑦上海森泽怡通贸易有限公司

⑧上海森润谊通贸易有限公司

⑨上海瑞佑实业有限公司

（2）收购前后持股比例及控制情况

本次收购前，公司未持有嘉意国际股份，嘉意国际的控股股东、实际控制人为宣洁伟、李繁华，嘉意国际的股权结构如下：

完成本次收购后，公司及控股子公司嘉事明伦合计将持有嘉意国际公司51%的股份，嘉意国际公司将成为本公司的控股子公司，收购完成后的股权结构如下：

（3）嘉意国际等9家公司的主营业务情况

嘉意国际等9家公司主要经销雅培、强生、圣犹达、戈尔、美敦力、纬屹丰、锐适等医疗器械公司或医疗器械代理商生产（或代理）的心内、外科（心脏起搏器、支架、电生理、冠状类品种等）及骨科产品。其利润来源于所经销产品的进销差价。

嘉意国际等9家公司的目标客户主要分布在上海、浙江、江苏、福建等地。

（4）嘉意国际公司财务状况

嘉意国际等9家公司的出资人虽然各不相同，但嘉意国际等9家公司均为宣洁伟或李繁华所拥有并实际控制，为此立信对嘉意国际等9家公司的模拟合并财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2014]第211245号标准无保留意见的审计报告，嘉意国际最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

（5）资产评估及增值情况

嘉意国际等9家公司的出资人虽然各不相同，但嘉意国际等9家公司均为宣洁伟或李繁华所拥有并实际控制，收购完成后，除嘉意国际外的其余8家公司的业务、人员、市场、销售网络等合并入嘉意国际或变更为嘉意国际的全资子公司。为此，中天华以嘉意国际为主体进行整体评估，对嘉意国际以2014年8月25日为评估基准日出具了中天华资评报字【2014】第1261号《资产评估报告》，中天华以收益法和资产基础法对嘉意国际的股东全部权益价值进行了评估，两种方法评估结构如下：

单位：万元

该收益法评估值是基于本次交易双方确定交易框架下测算的，不包括评估基准日经审计的模拟合并公司嘉意国际的净资产。考虑评估方法的适用前提，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即上述模拟合并公司嘉意国际股东权益评估值为16,751.45万元。公司拟收购嘉意国际51%股权（不含嘉意国际及其余八家公司未分配利润和盈余公积金，以及其余八家公司的实收资本）作价8,543.22万元。

（6）关于收购价款的支付安排

公司及控股子公司嘉事明伦与宣洁伟、李繁华于2014年9月10日签署了附条件生效的《股权转让协议》，本次收购价款支付安排如下：

（四）收购余辉所拥有并实际控制的重庆臻跃生物科技有限公司等7家公司51%的股权

重庆臻跃、北京蓝鼎基科贸有限公司、上海茂蕴科贸有限公司、成都索通贸易有限公司、上海商颖商贸有限公司、云南索骥通贸易有限公司、上海溪钰科贸有限公司等7家公司的出资人虽然各不相同，但重庆臻跃等7家公司均为余辉所拥有并实际控制。收购之前，嘉事堂未持有重庆臻跃等7家公司的股权，收购完成后，公司实际控制重庆臻跃51%的股权，成为重庆臻跃第一大股东及实际控制人，北京蓝鼎基科贸有限公司、上海茂蕴科贸有限公司、成都索通贸易有限公司、上海商颖商贸有限公司、云南索骥通贸易有限公司、上海溪钰科贸有限公司6家公司的业务、人员、市场、销售网络等合并入重庆臻跃或变更为重庆臻跃的全资子公司。

（1）重庆臻跃等7家公司的基本情况

①重庆臻跃生物科技有限公司

②北京蓝鼎基科贸有限公司

③上海茂蕴科贸有限公司

④成都索通贸易有限公司

⑤上海商颖商贸有限公司

⑥云南索骥通贸易有限公司

⑦上海溪钰科贸有限公司

（2）收购前后持股比例及控制情况

本次收购前，公司未持有重庆臻跃股份，重庆臻跃的控股股东、实际控制人为余辉，重庆臻跃的股权结构如下：

完成本次收购后，公司及控股子公司嘉事明伦合计将持有重庆臻跃51%的股份，重庆臻跃将成为本公司的控股子公司，收购完成后的股权结构如下：

（3）重庆臻跃等7家公司的主营业务情况

重庆臻跃等7家公司主要经销雅培、美敦力、山东吉威、百多力、微创等医疗器械公司生产的心内科产品：心脏起搏器、支架、电生理、冠状类品种等。其利润来源于所经销产品的进销差价。

重庆臻跃等7家公司的目标客户主要分布在云南、贵州、四川、重庆等地。

（4）重庆臻跃公司财务状况

重庆臻跃等7家公司的出资人虽然各不相同，但重庆臻跃等7家公司均为余辉所拥有并实际控制，为此立信对重庆臻跃等7家公司的模拟合并财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2014]第211244号标准无保留意见的审计报告，重庆臻跃最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

（5）资产评估及增值情况

重庆臻跃等7家公司的出资人虽然各不相同，但重庆臻跃等7家公司均为余辉所拥有并实际控制，收购完成后，其余6家公司的业务、人员、市场、销售网络等合并入重庆臻跃或变更为重庆臻跃的全资子公司，为此，中天华以重庆臻跃为主体进行整体评估，对重庆臻跃以2014年8月25日为评估基准日出具了中天华资评报字【2014】第1255号《资产评估报告》，中天华以收益法和资产基础法对重庆臻跃的股东全部权益价值进行了评估，两种方法评估结构如下：

单位：万元

该收益法评估值是基于本次交易双方确定交易框架下测算的，不包括评估基准日经审计的模拟合并公司重庆臻跃的净资产。考虑评估方法的适用前提，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即上述模拟合并公司重庆臻跃股东权益评估值为7,631.68万元。公司拟收购重庆臻跃51%股权（不含重庆臻跃及其余六家公司未分配利润和盈余公积金，以及其余六家公司的实收资本）作价3,891.99万元。

（6）关于收购价款的支付安排

公司及控股子公司嘉事明伦与余辉、谢添于2014年9月10日签署了附条件生效的《股权转让协议》，本次收购价款支付安排如下：

四、收购的目的和对公司的影响

本次收购有利于公司继续完善在心内科高值耗材领域的全国布局，有利于发挥标的公司与本公司的协同效应，有利于提高公司在四川、重庆、浙江、江苏、安徽、福建、云南、贵州等地区的影响力，开拓新客户、新业务，对公司整体发展有较大促进作用，将进一步增强公司持续盈利能力和竞争能力。

五、风险提示

1、本次交易完成后，在后续发展中，国家医改招标政策的调整可能使产品价格发生波动，从而会在一定程度上影响收购业务的盈利成果；

2、由于医院账期周期性变动，可能会对公司资金面产生影响，造成资金成本的加大。

六、备查文件

1、嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议

2、股权转让协议

3、目标公司审计报告

4、目标公司资产评估报告

特此公告。

嘉事堂药业股份有限公司

董 事 会

2014年9月10日