中国基金报多媒体数字报

  证券时报记者 周少杰

  前次重组终止不到一个月，秋林集团（600891）又重整旗鼓，再次收购公司实际控制人旗下资产金桔莱。若此次重组能顺利成行，金桔莱将完成借壳上市，秋林集团由此转型珠宝商。

  作价13.5亿

  秋林集团今日发布定增公告，公司拟向嘉颐实业发行股份购买深圳金桔莱100%股权，同时拟采用询价方式向特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过此次交易总额的25%。经评估，拟购买资产金桔莱黄金珠宝首饰有限公司100%股权预估值约为13.5亿元。

  根据安排，秋林集团此次发行股份购买资产的发行价格确定为5.89元/股，对应金桔莱的预估值，上市公司将向嘉颐实业发行约2.29亿股。

  同时，在完成上述资产购买后，秋林集团将募集约4.5亿元配套资金，用于“金桔莱东北批发展厅（哈尔滨）”和“金桔莱华北批发展厅（天津）”两个项目。若以增发底价5.30元/股计算，发行股份的数量约为8495.51万股。

  此次重组前，奔马投资直接持有秋林集团19.66%的股权，是第一大股东；颐和黄金直接持有7.89%的股份，是第二大股东，而颐和黄金为奔马投资控股股东。平贵杰持有颐和黄金51.44%的股权，为上市公司的实际控制人。

  若此次重组顺利完成，秋林集团总股本将增加至6.4亿股股（按最大发行数量计算）。嘉颐实业将持有上市公司35.83的股份，为第一大股东，平贵杰仍为实际控制人。

  目前，嘉颐实业直接持有金桔莱100%股权，为金桔莱的控股股东，嘉颐实业为颐和黄金的全资子公司，金桔莱的实际控制人为平贵杰，为上市公司同一控制人。

  由于上市公司实际控制人于2011年变更为平贵杰，此次购买资产总额约为17.96亿元，占上市公司2010年期末资产总额的比例为263.85%，构成借壳上市。

  据介绍，金桔莱专业从事珠宝首饰、金银工艺品的设计、生产和销售，主要产品包括黄金饰品、铂金饰品、镶嵌饰品、黄金工艺品、投资金条及其他产品六大类产品。

  2013年，金桔莱的营业收入为30.31亿元，全年实现净利润为7565.46万元。今年1~8月，该公司销售额达到28.48亿元，实现净利润约5562.3万元。

  三年筹划

  值得注意的是，平贵杰自入主秋林集团以来，筹划金桔莱借壳上市已历时三年有余。此前的2013年3月，秋林集团就发布定增公告，拟向公司控股股东颐和黄金在内的特定投资者发行股份募集资金，用于认购黄金矿业及黄金珠宝首饰加工业务等相关资产。当时拟收购的标的包括收购山东栖霞鲁地矿业有限公司100%的股权和金桔莱100%的股权，并且发行价格已经敲定为6.62元/股。

  然而，无奈秋林集团股价在整个2013年处于剧烈波动中，长期处于前次重组的发行价以下。

  今年8月22日，秋林集团发布公告，董事会决定终止2013年年度非公开发行股票募集现金购买资产事项。当时，颐和黄金还承诺，在未来三个月内，不再筹划与公司有关的非公开发行股票募集现金购买资产事项。

  对照前后两次重组方案可以发现，秋林集团发行股份购买的资产已经有所缩水，山东栖霞鲁地矿业已经被剔除在并购范围内，发行价也有所下降。