中国基金报多媒体数字报

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次交易对方陈建顺、陈建通、王朝晖、福建三禾创业投资有限公司、上海安益文恒投资中心（有限合伙）、漳州市银福伟业投资有限公司、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠共２０名富顺光电股东以及本次募集配套资金特定对象柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者共７名特定投资者保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留２位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

公司特别提请投资者关注以下重要事项及风险因素：

一、本次交易方案概述

本次交易方案为：广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“雪莱特”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买陈建顺、陈建通、王朝晖、福建三禾创业投资有限公司（以下简称“三禾创业”）、上海安益文恒投资中心（有限合伙）（以下简称“安益文恒”）、漳州市银福伟业投资有限公司（以下简称“银福伟业”）、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠共２０名富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”、“标的公司”）股东所持有的富顺光电１００％股权并募集配套资金。其中：

１、向陈建顺等２０名交易对方合计支付４３，２４２，５４８股上市公司股份（折合对价４，２０７５万元，占本次交易总对价的８５％）和７，４２５万元现金对价（占本次交易总对价的１５％），以收购该等交易对方持有的富顺光电１００％股权，具体如下：

２、向柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者共７名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为１２，６４９万元，募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的２５％。具体情况如下：

配套募集资金中的７，４２５万元将用于支付购买标的资产的现金对价，剩余部分在扣除相关发行费用、各中介机构费用后，将以增资形式用作标的资产富顺光电的运营资金，以提高并购重组的整合绩效。

本次交易发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金不互为前提条件。如配套融资未实施成功，本次交易中的现金对价７，４２５万元将由上市公司以自筹现金支付。本次交易完成后，雪莱特将持有富顺光电１００％股权，陈建顺等２０名交易对方及王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者将成为上市公司股东。

二、本次交易标的资产的估值和作价情况

本次交易中，资产评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对富顺光电的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据开元评估出具的《富顺光电股东权益评估报告》（开元评报字［２０１４］第１３８号），本次评估基准日为２０１４年０６月３０日，富顺光电１００％股权的评估值为４９，５１０．９３万元。

经上市公司与交易对方协商，富顺光电１００％股权作价为４９，５００万元。关于标的资产估值详细情况参见本报告书“第四节 交易标的情况”之“二、交易标的资产评估情况”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。

三、本次发行股份的价格与数量

（一）发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行价格相同。定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

根据公司２０１３年度股东大会决议，公司２０１３年的分红方案为：以股权登记日总股本为基数，向全体股东每１０股派０．５元人民币现金（含税）。根据公司《２０１３年年度权益分派实施公告》，公司２０１３年度分红方案的股权登记日为２０１４年６月１２日，红利发放日与除权除息日为２０１４年６月１３日。公司目前已实施完成２０１３年度利润分配方案，并于２０１４年６月１３日进行除息。

本公司关于本次重组的第四届董事会第八次会议决议公告日前２０个交易日股票交易均价为９．７８元／股，考虑２０１３年度每１０股现金分红０．５元的情况，并经公司和交易对方、募集配套资金特定对象协商确认，公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格均相应地调整为９．７３元／股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（二）发行数量

本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，按照９．７３元／股的发行价格计算，两者合计发行股份数量情况如下：

１、发行股份购买资产

本次交易中，雪莱特向陈建顺等２０名交易对方发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格（９．７３元／股）。发行股份的数量精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数，调整为整数。根据上述计算公式，雪莱特需向陈建顺等２０名富顺光电股东共发行股份数量为４３，２４２，５４８股。本次交易完成后，交易对方的持股情况如下：

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

２、发行股份募集配套资金

公司拟募集配套资金总额不超过１２，６４９万元，按照本次发行底价９．７３元计算，向柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者共７名特定投资者发行股份数量合计不超过１３，０００，０００股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将作相应调整。

四、本次发行股份的锁定期承诺

１、购买资产发行股份的锁定期承诺

本次交易对方中陈建顺等１２名业绩承诺方作为富顺光电的现任核心管理与技术团队，承诺在本次发行中认购的公司股份，自上市之日起３６个月内不得转让或者委托他人管理。其他交易对方在本次发行中认购的公司股份，自上市之日起１２个月内不得转让或者委托他人管理；其中，王朝晖所持富顺光电的部分股权不足１２个月，该部分对应本次交易的股份对价即１，８８７，５３７股，自上市之日起３６个月内不得转让或者委托他人管理，其余２，０５９，２０３股自上市之日起１２个月内不得转让或者委托他人管理。

２、配套资金发行股份的锁定期承诺

本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起３６个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由雪莱特回购。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后至锁定期内，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。

五、关于盈利预测的说明

本报告书摘要中“第六节 财务会计信息”包含了富顺光电２０１４年７－１２月、２０１５年度的盈利预测及上市公司同期的备考盈利预测。

上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对富顺光电及本公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响，因此，富顺光电和本公司的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。本公司提醒投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在的不确定性风险。

六、业绩承诺及补偿安排

陈建顺、杨伟艺、曾晓峰、杨佰成、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦等１２名交易对方作为富顺光电现任核心管理与技术人员（以下称“业绩承诺方”）承诺，富顺光电２０１４年、２０１５年和２０１６年（２０１４－２０１６年度，以下称“承诺期”）经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于４，５４０万元、５，４５０万元和６，４７０万元（以下称“承诺净利润”），承诺期实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于１６，４６０万元。

如实现净利润低于上述承诺净利润，则陈建顺等１２名业绩承诺方将按照签署的《业绩补偿协议》的约定进行补偿，其中补偿安排为：（１）除陈建顺外，杨伟艺等１１名业绩承诺方根据本次交易前各自在富顺光电的持股比例承担对应补偿责任；（２）剩余补偿部分全部由陈建顺承担补偿责任，并对前述（１）补偿部分承担连带责任。

此外，陈建顺承诺富顺光电截至２０１６年１２月３１日经审计的应收账款净额，在２０１７年度应收回比例不低于８０％；其中，考核的应收账款不包含项目合同约定的质保金、分期付款，以及经富顺光电董事会同意的付款周期较长的项目合同。应收账款收回情况以具有证券从业资格的会计师事务所的专项审核报告为准。如截至２０１７年１２月３１日，富顺光电未完成上述应收账款回收指标，陈建顺将以现金方式补足承诺值与实际已收回应收账款之间的差额。

七、承诺期业绩激励措施

根据公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，为激励该等交易对方实现承诺净利润数后进一步拓展富顺光电的业务，实现良好业绩，各方同意：如标的公司承诺期内经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和超过１６，４６０万元，则上市公司同意，在标的公司２０１６年度审计报告出具后，标的公司承诺期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和超出１６，４６０万元部分的２４％，用于奖励陈建顺等富顺光电经营管理团队，具体奖励人员及方式由标的公司董事会决定。

八、业绩成长的保障安排

为加强各方对标的公司富顺光电持续盈利能力的信赖与期待，陈建顺作为富顺光电管理团队的领导核心，向雪莱特保证富顺光电２０１７年经审计的净利润不低于７，４３０万元，若富顺光电实现净利润低于保证金额，陈建顺将在２０１７年审计报告出具之日起３０日内对差额部分以现金方式等额补足。

九、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买富顺光电１００％股权。根据雪莱特、富顺光电２０１３年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

注：雪莱特的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的２０１３年１２月３１日合并资产负债表和２０１３年度合并利润表；富顺光电的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以较高的本次交易成交金额为准，２０１３年度营业收入取自富顺光电经审计的“大华审字［２０１４］００６１２３号”审计报告。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

十、本次配套融资构成关联交易

本次资产重组的交易对方陈建顺等２０名富顺光电股东，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于上市公司的关联方，因此本次资产重组部分不构成关联交易。

本次配套融资的认购方之一柴国生为上市公司实际控制人、董事长及总裁，冼树忠、王毅为上市公司董事及持股５％以下股东，本次柴国生、冼树忠、王毅以现金方式认购本公司非公开发行的股份构成关联交易。

综上，本次重大资产重组交易的配套融资构成关联交易。

十一、本次重组不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市

自发行上市以来，本公司控制权未发生变更，本次交易前，柴国生先生持股比例为３９．６６％，系公司控股股东、实际控制人；本次交易完成后，柴国生先生持股比例变更为３２．６７％，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的公司２０１３年度合并财务会计报告期末资产总额及本次交易成交金额，未达到上市公司２０１３年度合并财务会计报告期末资产总额的１００％。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市的情形。

十二、本次交易尚需履行的审批程序

２０１４年９月９日，本公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本次交易相关议案。本次交易构成重大资产重组，尚需满足以下条件方能生效：

１、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

２、中国证监会核准本次交易；

３、其他可能涉及的批准程序。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十四、本次交易涉及的风险因素事项

（一）应收账款回收的风险

截至审计基准日，富顺光电应收账款净额为１４，６９４．５７万元，占流动资产的比例为４４．６５％，占总资产的比例为３１．６２％。标的公司应收账款金额较大主要受销售收入持续增长、项目回款与资金周转期较长影响所致。

报告期内，富顺光电不存在单项金额重大的应收账款。对未作单项测试的应收账款，采用账龄分析法分账龄计提一般性坏账准备。采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例详见下表：

富顺光电的主营产品主要面向市政工程、金融电信、公路隧道、广告传媒、体育场馆等中高端行业用户。虽然该等用户的付款程序较复杂、回款时间较长，但其资金实力强、信誉度高，富顺光电保持着较为良性的回款记录。例如，２０１２年末、２０１３年末及２０１４年６月末，账龄在１年以内的应收账款占比分别为８０．５２％、８２．８７％和８５．６４％。其中，２０１２年与２０１３年末应收账款在期后的回收情况如下：

此外，根据《业绩补偿协议》的相关规定，标的公司截至２０１６年１２月３１日经审计的、扣除合同约定质保金、分期付款合同以及经富顺光电董事会同意的付款周期较长的项目合同影响的应收账款净额，在２０１７年应收回不低于８０％。如截至２０１７年１２月３１日，标的公司未完成上述应收账款回收指标，陈建顺将以现金形式补偿差额部分。

尽管富顺光电的应收账款与营业收入保持着基本一致的增长，且历史回款情况良好，但如果宏观经济形势疲软或国家采取紧缩的金融政策，将可能导致主要债务人及下游用户的支付能力发生恶化，进而存在部分或大量应收账款无法收回，富顺光电大额预提坏账准备的风险。同时，本交易存在陈建顺无法按照《业绩补偿协议》提供足额现金履行与应收账款相关的补偿义务的风险。

（二）标的资产的估值风险

本次交易中，资产评估机构开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）采用资产基础法和收益法两种方法对富顺光电的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。根据开元评估出具的《富顺光电股东权益评估报告》（开元评报字［２０１４］１３８号），本次评估基准日为２０１４年６月３０日，富顺光电股东全部权益评估结果为４９，５１０．９３万元，较其账面净资产价值２４，３２７．２８万元，增值２５，１８３．６５万元，增值率１０３．５２％ 。

在收益法评估过程中，评估人员以其收集的ＬＥＤ照明与显示应用行业产业政策、竞争状况、技术信息以及标的历史年度财务信息为基础，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测。虽然在评估过程中评估机构严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法系基于一系列假设并基于对未来的预期，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符的情形，因此提请投资者注意本次交易定价较账面净资产存在明显增值的估值风险。

为应对本次标的资产的估值风险，公司与交易对方已按照《重组管理办法》第三十四条的规定，签订了《业绩补偿协议》。根据《业绩补偿协议》，陈建顺等１２名作为业绩承诺方的交易对方承诺，富顺光电２０１４年、２０１５年和２０１６经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于４，５４０万元、５，４５０万元和６，４７０万元，承诺期实现的净利润之和不低于１６，４６０万元。在承诺期内，如标的公司截至各年度实现的扣除非经常性损益后净利润之和未达到截至当年承诺净利润之和，业绩承诺方将按照《业绩补偿协议》的约定进行补偿。

（三）业绩承诺的实现风险

本次交易的补偿责任人承诺富顺光电２０１４年、２０１５年和２０１６年经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于４，５４０万元、５，４５０万元和６，４７０万元。如果实际扣除非经常性损益后的净利润低于上述承诺净利润，则补偿责任人将按照《业绩补偿协议》对上市公司进行补偿。

虽然上述业绩承诺系交易对方结合富顺光电的实际经营情况、行业发展趋势等因素，并本着谨慎性原则作出的。但是，如遇宏观经济波动、产业政策调整、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案在较大程度上保障了雪莱特及广大股东的利益，降低了收购风险，但如果未来富顺光电在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

提醒投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在的不确定性风险。

（四）业绩补偿不足的风险

本次交易中，雪莱特与交易对方经协商，在充分考虑未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定若标的公司在盈利承诺期内任一会计年度未能实现承诺净利润，陈建顺等１２名作为富顺光电核心管理与技术人员的业绩承诺方须按照《业绩补偿协议》的相关规定，以现金与股份相结合的形式承担业绩补偿责任，以促进业绩承诺的可实现性。

本次交易中，上市公司以现金方式支付对价占总交易对价的１５％，且在募集资金到位且完成标的资产交割后一次性支付。另一方面，承担业绩补偿责任仅限于陈建顺等１２名富顺光电核心管理与技术人员，该等责任人所持锁定３６个月的股份合计占股份对价的比例为６５．７５％。如果在业绩承诺期内，标的公司盈利远低于承诺利润甚至出现亏损，将可能导致交易对方所持未解锁的股份无法满足应补偿的股份数额，尽管双方约定该差额部分以现金方式补充，但仍存在交易对方届时无法筹集足够现金的情况。因此，本次交易存在交易对方在需要履行业绩补偿时，无法提供足额现金的风险。

若交易对方未根据《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《业绩补偿协议》的违约责任条款向交易对方进行追偿。

（五）所得税政策变动风险

富顺光电于２００８年被评为国家高新技术企业，后于２０１１年通过高新技术企业资格复审，根据《高新技术企业认定管理办法》及国家税务局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函［２００９］２０３号）相关规定，在２００８年至２０１３年间享受减按１５％的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。根据国家对高新技术企业认定的相关规定，富顺光电前次经复审认定后的高新技术企业资格有效期为２０１１年至２０１３年，并须在２０１４年重新申请认定高新技术企业。２０１４年８月，福建省科学技术厅对包含富顺光电在内的福建省２０１４年第一批拟认定高新技术企业名单进行了公示。截至本重组报告签署日，富顺光电已通过２０１４年高新技术企业专家评审公示。本次对富顺光电股东全部权益价值的评估假设该公司未来可持续享受减按１５％税率缴纳企业所得税，并以此为基础进行收益法资产评估。若未来不能继续享受高新技术企业税收优惠政策，富顺光电的利润水平及本次标的资产的评估价值将会受到影响。

（六）抵押资产的处置风险

２０１３年８月１６日，富顺光电与中国建设银行股份有限公司漳州龙文支行签订编号“２０１３年建漳龙高抵字４号”的《最高额抵押合同》，约定将富顺光电现有的五处生产经营所用房产及其所在的“漳国用（２０１３）字第０２３２号”土地使用权，为富顺光电在２０１３年８月１５日至２０１５年８月１５日期间（下称“债权确定期间”）与该支行发生的债务提供抵押担保。截至２０１４年６月３０日，２０１３年建漳龙高抵字４号《最高额抵押合同》担保范围之内的贷款合同共四项，合计借款金额为３，３５０万元。若富顺光电生产在资产抵押期限内经营出现重大问题，严重违反前述贷款合同及抵押担保合同，则存在借款银行主张实现抵押权、处置抵押房屋与土地的风险。

（七）收购整合风险

雪莱特是我国照明领域的综合型上市企业，主要产品包括ＬＥＤ照明灯、节能荧光灯、汽车氙气灯、紫外线杀菌灯、空气净化及水处理系列产品等照明与光应用产品。标的公司富顺光电所从事的ＬＥＤ照明业务，是雪莱特近些年重点培养、快速成长的明星业务。

本次交易完成以后，富顺光电将成为雪莱特全资子公司，双方可以通过优势互补提升上市公司整体实力。但上市公司需要在企业文化、市场、人员、技术、管理等多个维度对富顺光电进行整合，本次交易完成后是否能够通过整合充分发挥双方的优势，实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，本公司提醒投资者注意本次交易存在一定的收购整合风险。

（八）商誉减值风险

雪莱特本次收购富顺光电１００％的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。

如果未来富顺光电自身业务下降或者其他因素导致富顺光电未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意相应风险。

本次交易完成后，公司将通过和标的公司在企业文化、市场、人员、技术、管理等方面的整合，充分发挥标的资产的优势，进一步增强标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

（九）交易终止风险

本次交易尚需获得上市公司股东大会、中国证监会的核准及其他可能涉及的批准程序，上述核准或批准均为本次交易的前提条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（十）产业政策风险

近些年来，我国各级政府正逐步加大对ＬＥＤ照明产品的财政补贴与应用推广力度。２０１２年，财政部、国家发展改革委、科技部组织开展“２０１２／２０１３年度半导体照明产品财政补贴推广项目”，推动ＬＥＤ产品在各个领域的广泛应用。２０１３年２月，国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、财政部等六部委联合编制了《半导体照明节能产业规划》。这些政策为行业内企业的发展提供了良好的外部环境，在国家政策的支持下，我国ＬＥＤ应用企业将迎来一段高速发展的黄金时期。

富顺光电作为国内领先的ＬＥＤ照明与显示应用产品及系统解决方案提供商，广泛受益于各级政府对于ＬＥＤ照明等应用产品的推广与普及政策，若行业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。标的公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。

（十一）行业竞争风险

随着国内ＬＥＤ产业链产品技术的持续进步、应用市场的逐步拓展，ＬＥＤ照明与显示应用行业的参与者日趋增多，行业企业的优势分化也日趋明显。富顺光电经过多年发展，凭借技术研发、产品品质、客户资源、管理团队等方面的综合优势，在国内ＬＥＤ照明与显示应用行业形成了一定的业务先发优势。同时，作为ＬＥＤ技术的下游应用行业，ＬＥＤ照明与显示产品是配光散热、软件开发、集成电路、信息传输与信号图像等多重技术的综合应用。为保持产品与服务的持续竞争力，富顺光电需在上述多个领域进行持续的研发投入。因此，在行业竞争日趋激烈的情况下，如果富顺光电产品技术的提升滞后于因行业竞争所推动的技术进步，将可能面临产品竞争力减弱、市场份额下降甚至销售收入下滑的风险。

第一节 交易概述

一、本次交易的基本情况

本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买陈建顺等２０名股东所持有的富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”）１００％股权并募集配套资金。其中：

１、向陈建顺等２０名交易对方合计支付４３，２４２，５４８股上市公司股份（折合对价４２，０７５万元，占本次交易总对价的８５％）和７，４２５万元现金对价（占本次交易总对价的１５％）以收购其持有的富顺光电１００％的股权，具体如下：

２、向柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者共７名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为１２，６４９万元，募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的２５％。具体情况如下：

配套募集资金中的７，４２５万元将用于支付购买标的资产的现金对价，剩余部分在扣除相关发行费用、中介机构费用后，将用作标的资产富顺光电的运营资金，以提高并购重组的整合绩效。

本次交易发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金不互为前提条件，如配套融资未实施成功，本次交易中的现金对价７，４２５万元将由上市公司以自筹现金支付。本次交易完成后，雪莱特将持有富顺光电１００％股权，陈建顺等２０名交易对方及王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者将成为上市公司股东。

二、本次交易的背景

（一）本次交易的行业背景

雪莱特是我国照明领域的综合型上市企业，主要产品包括ＬＥＤ照明、节能荧光灯及配套电子镇流器、汽车氙气灯及配套电子镇流器、空气净化及水处理系列产品、紫外线光源及配套电子镇流器、台灯等照明与光应用产品。其中，ＬＥＤ照明是公司重点培养、快速发展的明星业务，２０１３年销售收入同比增长３．８６倍。

富顺光电是国内领先的ＬＥＤ照明与显示应用产品及系统解决方案提供商，坚持高端化发展路线，立足自主研发的客户定制化平台，面向市政工程、金融电信、公路隧道、广告传媒、体育场馆等中高端行业用户，拥有城市及道路照明工程、电子工程、建筑智能化工程以及钢结构工程专业施工资质。

利用上市公司资本运作平台，通过发行股份及支付现金的形式并购国内领先的ＬＥＤ照明与显示应用领域解决方案提供商富顺光电，将有助于雪莱特积极把握ＬＥＤ应用领域高速发展的重大行业机遇。

１、ＬＥＤ照明应用市场发展前景广阔

ＬＥＤ光源具有节能环保、响应迅速、色彩纯正、轻便耐用等特点，已成为继白炽灯、荧光灯与ＨＩＤ灯之后的第四代照明光源及绿色光源，是照明行业重要的发展方向，具有广阔的发展前景与市场空间。

根据中国电子元件行业协会的统计，全球ＬＥＤ照明市场将保持２０％以上的快速增长，２００７年全球ＬＥＤ照明市场规模为９３．８２亿美元，到２０１３年全球ＬＥＤ照明市场规模达到３５０．７０亿美元。我国ＬＥＤ照明市场也呈现出快速增长的趋势，２００７年我国ＬＥＤ照明市场规模为１０３．９５亿元，２０１３年我国ＬＥＤ照明市场规模达到７３０．１４亿元，年均复合增长率高达３８．３８％。预估至２０１５年，中国的ＬＥＤ通用照明实际需求达６７８亿元；而随着经济持续成长与ＬＥＤ普及率提升，至２０２０年该需求将可达１，３８６亿元，２０１３年至２０２０年期间复合增长率将达到２３．０９％。

２、行业支持政策加速产品推广应用

作为传统照明的绿色替代技术，ＬＥＤ照明应用的推广及其对传统照明的替代，正在国家与行业政策的支撑下加速推进。２０１２年，财政部、国家发展改革委、科技部组织开展“２０１２／２０１３年度半导体照明产品财政补贴推广项目”，推动ＬＥＤ产品在各个领域的广泛应用。２０１３年２月，国家发展改革委等六部委联合发布《半导体照明节能产业规划》，计划到２０１５年，６０Ｗ以上普通照明用白炽灯将全部淘汰，ＬＥＤ功能性照明产品在照明市场的占有率达２０％以上，ＬＥＤ照明应用产品年产值将达１８００亿元。２０１４年５月，国务院颁布《２０１４－２０１５年节能减排低碳发展行动方案》，提出“推广应用半导体照明等先进技术装备。实施能效领跑者制度，对能效领跑者给予政策扶持，引导生产、购买、使用高效节能产品。适时将能效领跑者指标纳入强制性国家标准”。

３、快速发展下行业整合趋势明显

ＬＥＤ照明凭借在节能环保上的技术优势与产业政策的积极推动，加之发光效率的提升和生产成本的下降，产品市场规模正在快速扩大，行业企业的数量和规模也在不断发展壮大，市场竞争日趋激烈。在行业集中度较低的情况下，随着市场竞争的加剧，ＬＥＤ照明应用行业的整合趋势愈加明显。以技术、资金与渠道资源为基础，从横向与纵向两方面整合行业资源，已成为优势企业的重要竞争策略，行业已进入并购整合的高峰期。 (下转B50版)