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证券代码：００２０７７ 证券简称：大港股份 公告代码：２０１４－０４７

江苏大港股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议以通讯方式召开，会议通知以及会议资料于２０１４年９月５日前以电子邮件及专人送达等方式送达公司全体董事及监事和高管。本次会议表决截止时间为２０１４年９月１０日上午１０：００，会议应参加表决的董事为９人，实际参加表决的董事为８人，董事张静明因公出差未能参加表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于控股子公司镇江新区固废处置有限公司启动改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌的议案》。

具体内容详见刊载于２０１４年９月１１日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于控股子公司镇江新区固废处置有限公司启动改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌的公告》。

公司独立董事吴秋璟、陈留平、张学军、王晓瑞对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事关于控股子公司镇江新区固废处置有限公司启动改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌的独立意见》。

  特此公告。

江苏大港股份有限公司董事会

二〇一四年九月十日

证券代码：００２０７７    证券简称：大港股份    公告代码：２０１４－０４８

江苏大港股份有限公司关于

控股子公司镇江新区固废处置有限公司

启动改制设立股份有限公司及

拟申请在新三板挂牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１４ 年９月１０日，江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于控股子公司镇江新区固废处置有限公司启动改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌的议案》，公司控股子公司镇江新区固废处置有限公司（以下简称“新区固废”）拟改制设立股份有限公司，并在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，拟申请在全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）挂牌。现将相关事项公告如下：

一、新区固废基本情况介绍

公司名称：镇江新区固废处置有限公司

成立日期：２０１１年１０月１３日

注册地点：镇江新区大港荞麦山路６号

法定代表人：刘骊

注册资本：人民币３０００万元

经营范围：许可经营项目：危险废物经营（按《危险废物经营许可证》核准的经营范围经营）。一般经营项目：工业固体废弃物的处置技术咨询服务，资源化利用技术咨询服务；工业建材销售。

公司于２０１１年１０月与镇江新宇固体废物处置有限公司共同出资组建新区固废。截至目前，新区固废股权结构如下：

二、新区固废一年一期财务数据介绍

三、核心业务及同业竞争介绍

新区固废主要从事危险废物填埋，上市公司及新区固废以外的其他下属公司不从事上述业务，不存在同业竞争的情形。也不属于上市公司核心业务。新区固废与公司子公司镇江港和新型建材有限公司、镇江港润物业有限公司存在关联交易情况。２０１３年度和２０１４年１－７月新区固废与上述关联公司发生的采购额（或接受劳务）占新区固废同期营业成本的比例及实现的销售收入（或其他收入）占新区固废同期营业收入的比例均低于１％。由于关联交易占比较低，且关联交易价格公允，因此新区固废对关联方的销售及采购等均不构成重要依赖。

新区固废新三板挂牌，不影响上市公司业务的正常开展，不影响上市公司的地位和持续盈利能力，符合公司长远发展战略。

四、改制、挂牌方案介绍

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止２０１４年７月３１日，新区固废经审计的净资产值为人民币３８，０７３，２９５．１８ 元。根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告书》，截至评估基准日２０１４年７月３１日，新区固废的净资产评估值为４，１１８．０８万元。新区固废拟以其拥有的截至２０１４年７月３１日新区固废经审计净资产３８，０７３，２９５．１８元扣除专项储备８３７，４７８．９５元后，按１：０．８０５６７６折合股份，折合股本３０，０００，０００股，剩余未折部分净资产７，２３５，８１６．２３元全部计入资本公积，由全体股东享有。

变更完毕后，新区固废的股东成为新设立股份有限公司的股东，股权比例不变。同时，原来新区固废的一切债权债务和一切权益义务均由股份公司承继。新区固废改制为股份有限公司完成后，在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，拟申请在新三板挂牌。

五、新区固废拟申请在新三板挂牌的原因及对上市公司的影响

１、申请挂牌的原因

新区固废改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌有利于新区固废进一步完善法人治理结构，提高经营管理水平，提升品牌影响力，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力。

２、对上市公司的影响

（１）不影响公司独立上市地位。

鉴于新区固废与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，且新区固废的业务、资产规模相对公司业务、资产规模偏小，新区固废股票挂牌后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，不影响公司维持独立上市地位。

（２）不影响上市公司持续盈利能力。

鉴于公司的各项业务目前均保持良好的发展趋势，新区固废与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，且新区固废的业务、资产规模相对公司偏小，新区固废股票挂牌转让不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响；同时新区固废股票挂牌后，有利于树立企业品牌，促进市场开拓。因此，新区固废股票挂牌转让后，公司能够继续保持良好的持续盈利能力。

（３）新区固废在新三板挂牌，有利于增加上市公司资产的流动性，提升上市公司持有资产的价值，实现上市公司股东利益的最大化。

六、其他事项

１、独立性、完整性说明

新区固废在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于股东单位，具有独立完整的业务体系及自主经营能力。

（１）新区固废与股东单位在业务方面分开的情况：新区固废与股东及其关联公司不存在同业竞争情况；新区固废有独立的生产、供应、销售系统，具体独立面对市场的能力，不存在依赖股东的情况。

（２）新区固废与股东单位在人员方面分开的情况：新区固废在人员、劳动、人事及工资方面完全独立。新区固废总经理、财务负责人等高级管理人员均在新区固废工作并领取薪酬，未在股东及其控制的企业担任任何职务和领取报酬。上市公司董事、监事、高级管理人员未在新区固废担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬。

（３）新区固废与股东单位在资产方面分开的情况：新区固废拥有独立的生产经营场所，拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。新区固废的资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。因此，新区固废与公司资产独立。

（４）新区固废与股东单位在机构方面分开的情况：新区固废的生产经营和办公机构与股东完全分开，不存在混合经营情况。新区固废建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动。

（５）新区固废与股东单位在财务方面分开的情况：新区固废设立独立的财务部，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，并根据国家有关法律法规制定了会计系统控制制度；新区固废在银行开设了独立的账户，不存在与股东共用账户的情况；新区固废依法独立进行纳税申报及履行纳税义务，不存在与股东混合纳税的情况。因而新区固废与公司财务独立。

２、上市公司未来三年持股规划

公司未来三年将根据新区固废经营成长需求，遵循有利于公司长远发展和股东利益的原则，继续保持对新区固废的控股权。

３、是否涉及上市公司募集资金使用的情况

在新区固废设立之前，公司募集资金已全部使用完毕，不存在未使用的募集资金，也不存在未完成的募集资金投资项目。因而也不涉及将募集资金直接或间接投入新区固废的情形。

七、独立董事的独立意见

控股子公司新区固废改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌有利于新区固废进一步完善法人治理结构，促进规范发展，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力，提高经营管理水平，有利于上市公司总体经营战略的实施，不存在损害股东和公司利益的情形。

八、风险提示

新区固废申请新三板挂牌时间尚未确定，能否顺利完成具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

１、江苏大港股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议；

２、独立董事的独立意见。

特此公告。

江苏大港股份有限公司董事会

二○一四年九月十日