中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”、“公司”）于２０１４年８月１９日取得证监会《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【２０１４】８５８号）的核准文件。截至本公告披露日，本次重大资产重组相关标的资产已完成交割过户，向交易对方非公开发行的４３６，５６８，８４２股股份的股份登记和上市手续已办理完毕。

  本次重大资产重组涉及的相关方包括重组中的交易对方、深天马的控股股东及实际控制人、深天马实际控制人的控股股东。本次重组的交易对方包括中航国际控股股份有限公司（以下简称“中航国际控股”）、上海张江（集团）有限公司（以下简称“张江集团”）、上海国有资产经营有限公司（以下简称“上海国资公司”）、上海光通信公司（以下简称“上海光通信”）、湖北省科技投资集团有限公司（以下简称“湖北科投”）、成都工业投资集团有限公司（以下简称“成都工投”）、成都高新投资集团有限公司（以下简称“成都高投”）、中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）、中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航国际深圳”）。深天马的控股股东为中航国际控股，实际控制人为中航国际。深天马实际控制人中航国际的控股股东为中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）。

  前述重组相关方在本次重大资产重组过程中所做承诺及目前履行情况如下：

  一、交易对方所做的承诺

  （一）关于标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续情况的承诺

  中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信承诺：“上海天马为依法设立且合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，主要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。

  本公司合法拥有所持上海天马的股份的完整权利，不存在股权被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司所持有上海天马的股权存在争议或潜在争议的情况。”

  成都工投、成都高投承诺：“成都天马为依法设立且合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，主要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。

  本公司合法拥有所持成都天马的股份的完整权利，不存在股权被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司所持有成都天马的股权存在争议或潜在争议的情况。”

  湖北科投承诺：“武汉天马为依法设立且合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，主要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。

  本公司合法拥有所持武汉天马的股份的完整权利，不存在股权被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司所持有武汉天马的股权存在争议或潜在争议的情况。”

  中航国际、中航国际深圳承诺：“上海光电子、深圳光电子均为依法设立且合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，主要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。

  本公司合法拥有所持上海光电子、深圳光电子股份的完整权利，不存在股权被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司所持有上海光电子、深圳光电子的股权存在争议或潜在争议的情况。”

  截至本公告披露日，承诺人未出现违背该承诺的情形。

  （二）关于股份锁定的承诺

  中航国际控股、中航国际、中航国际深圳承诺：“本公司在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日起三十六个月内，本公司不转让或委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份。本次发行结束后，本公司基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。”

  张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投承诺：“本公司在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日起十二个月内，本公司不转让或委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份。本次发行结束后，本公司基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。”

  截至本公告披露日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人未出现违背该承诺的情形。

  （三）关于提供材料真实、准确、完整的承诺

  中航国际控股、中航国际、中航国际深圳、张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投承诺：“本公司保证在本次重组过程中向深天马及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

  截至本公告披露日，承诺人未出现违背该承诺的情形。

  （四）关于最近五年未受处罚的承诺

  中航国际控股、中航国际、中航国际深圳、张江集团、上海国资、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投承诺：“最近五年之内，本公司不存在下列情形：（１）受到行政处罚、刑事处罚；（２）作为一方当事人的重大经济纠纷、重大诉讼或仲裁事项；（３）受到中国证监会行政处罚，或者受到证券交易所公开谴责；（４）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（５）损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他任何重大违法行为。”

  截至本公告披露日，承诺人未出现违背该承诺的情形。

  （五）关于上海光电子瑕疵资产的承诺

  针对上海光电子厂房存在超规划建设的历史遗留问题（证载建筑面积比实际的建筑面积小２４８．８７平方米），为保护上市公司及其中小股东的合法权益，中航国际及中航国际深圳分别做出如下承诺：该瑕疵资产面积较小，不会影响拟置入上市公司资产的整体性、完整性和正常经营，不会影响重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司股东利益。如该项瑕疵资产出现第三方主张权利和政府处罚等任何导致上市公司无法正常占有、使用、收益、处分该项瑕疵资产的情形，中航国际及中航国际深圳同意按原持有上海光电子股权的比例赔偿上市公司因此所遭受的损失。

  截至本公告披露日，承诺人未出现违背该承诺的情形。

  （六）关于ＮＬＴ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ， Ｌｔｄ．（以下简称“ＮＬＴ公司”）业绩的承诺

  ２０１４年７月２日，深天马与中航国际、中航国际深圳签署了《盈利预测补偿协议》，该协议与本次重大资产重组同时生效。根据该协议，中航国际、中航国际深圳保证ＮＬＴ公司在２０１４年度、２０１５年度及２０１６年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于３，２５２．６６万元、４，８８６．２８万元、９，５６３．２９万元，若低于承诺数，中航国际、中航国际深圳按照所持深圳光电子的股权比例对上市公司进行逐年补偿，补偿方式为股份补偿；在盈利补偿期间届满时，中航国际、中航国际深圳应对ＮＬＴ公司做减值测试，若发生减值则相应履行补偿。

  截至本公告披露日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人未出现违背该承诺的情形。

  二、控股股东、实际控制人及实际控制人的控股股东所做的承诺

  （一）关于避免同业竞争的承诺

  １、中航工业

  为避免中航工业及中航工业控制的其他企业未来可能与深天马发生的同业竞争事宜，中航工业作出承诺如下：

  “（１）除本公司控制的上海中航光电子有限公司（以下简称“上海光电子”）、深圳中航光电子有限公司（以下简称“深圳光电子”）以及厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）外，本公司及本公司控制的其他企业目前与上市公司主营业务不存在同业竞争的情况。

  为避免同业竞争的影响，前述３家企业均已实际委托深天马或其子公司进行管理。深天马本次重组完成后，上海光电子及深圳光电子将成为深天马全资子公司，从而有效消除同业竞争。厦门天马因暂不符合上市条件仍将继续委托深天马或其子公司进行管理。本公司及本公司控制的其他企业同意自厦门天马正式投产后５年内将所持有的厦门天马股权注入深天马，对价的支付方式包括但不限于现金、非公开发行股份以及其他法律法规规定的合法方式。

  （２）本公司具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务同业竞争及利益冲突的业务或活动。

  （３）按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生本公司及本公司控制的其他企业新增与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。”

  ２、中航国际

  为避免中航国际及中航国际控制的其他企业未来可能与深天马发生的同业竞争事宜，中航国际作出承诺如下：

  “（１）除本公司控制的上海中航光电子有限公司（以下简称“上海光电子”）、深圳中航光电子有限公司（以下简称“深圳光电子”）以及厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）外，本公司及本公司控制的其他企业目前没有，将来也不从事与深天马及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动，本公司及本公司控制的其他企业也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和深天马及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。

  为避免同业竞争的影响，前述３家企业涉及同业竞争的业务均已实际委托深天马或其子公司进行管理。本次重组完成后，上海光电子及深圳光电子将成为深天马全资子公司，将有效消除同业竞争。厦门天马仍将继续委托深天马或其子公司进行管理。本公司及本公司控制的其他企业同意自厦门天马正式投产后５年内将所控制的厦门天马股权注入深天马，并积极促使及推动厦门市金财投资有限公司（厦门天马持股比例最大股东）亦将其所持厦门天马股权注入深天马，以解决因厦门天马产生的同业竞争事宜，具体的注入的方式包括但不限于接受深天马支付的现金、认购深天马非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式。

  （２）如果因本公司业务或深天马业务发展，而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企业同意在届时明确的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。”

  ３、中航国际控股

  为避免中航国际控股及中航国际控股控制的其他企业未来可能与深天马发生的同业竞争事宜，中航国际控股作出承诺如下：

  “（１）除本公司间接持有厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）６％股权外，本公司及本公司控制的其他企业目前没有，将来也不从事与深天马及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动，本公司及本公司控制的其他企业也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和深天马及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。

  为避免同业竞争的影响，厦门天马目前已实际委托深天马或其子公司进行管理，并将继续委托深天马或其子公司进行管理。本公司及本公司控制的其他企业同意自厦门天马正式投产后５年内将所控制的厦门天马股权注入深天马，并积极促使及推动厦门市金财投资有限公司（厦门天马持股比例最大股东）亦将其所持厦门天马股权注入深天马，以解决因厦门天马产生的同业竞争事宜，具体的注入的方式包括但不限于接受深天马支付的现金、认购深天马非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式。

  （２）如果因本公司业务或深天马业务发展，而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企业同意在届时明确的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。”

  截至本公告披露日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人未出现违背该承诺的情形。

  （二）规范和减少关联交易的相关承诺

  为减少和规范将来可能发生的关联交易，中航工业、中航国际和中航国际控股均出具了关于减少及规范关联交易的承诺。

  １、中航工业

  中航工业承诺如下：

  “（１）在本公司掌握上市公司控制权期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。

  （２）在本公司掌握上市公司控制权期间，不会利用公司的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。”

  ２、中航国际、中航国际控股

  中航国际与中航国际控股承诺如下：

  “（１）本公司将尽最大的努力减少与深天马及其控制的其他企业之间的关联交易。若与深天马及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本公司将与深天马依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及深天马公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律法规及深天马公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移深天马的资金、利润，不利用关联交易损害深天马及股东的利益。

  （２）本公司将不会要求深天马给予本公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。

  （３）本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

  截至本公告披露日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人未出现违背该承诺的情形。

  （三）保证上市公司独立性的相关承诺

  为了保持交易完成后上市公司的独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，中航工业、中航国际、中航国际控股均作出关于保证深天马独立性的承诺。

  １、中航工业

  中航工业的承诺如下：

  “本公司将保证深天马在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立完整，切实保障深天马的独立性，使深天马具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。为保证深天马的独立性，本公司特作出以下承诺及保证：

  （１）保证上市公司人员独立

  ①保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪。

  ②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

  （２）保证上市公司资产独立完整

  ①保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。

  ②保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。

  ③保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。

  （３）保证上市公司的财务独立

  ①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

  ②保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

  ③保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

  ④保证上市公司依法独立纳税。

  ⑤保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。

  （４）保证上市公司机构独立

  ①保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  ②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  （５）保证上市公司业务独立

  ①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  ②保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间关联交易公平、公允。”

  ２、中航国际、中航国际控股

  中航国际、中航国际控股的承诺如下：

  “在本次深天马发行股份购买资产完成后，保证深天马的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于‘有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定’的要求，具体如下：

  （１）保证深天马业务独立

  ①保证深天马的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。

  ②保证深天马拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  ③保证本公司除通过行使股东权利之外，不对深天马的业务活动进行干预，本公司不超越董事会、股东大会直接或间接干预深天马的决策和经营。

  ④保证本公司及控制的其他企业避免从事与深天马具有实质性竞争的业务。

  ⑤保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与深天马的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，依法签订协议，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行程序及信息披露义务。

  （２）保证深天马的资产独立、完整

  ①保证深天马及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

  ②除正常经营性往来外，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用深天马的资金、资产及其他资源；不以深天马的资产为公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。

  （３）保证深天马的财务独立

  ①保证深天马建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

  ②保证深天马独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。

  ③保证深天马的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼职。

  ④保证不干涉深天马依法独立纳税。

  ⑤保证深天马能够独立做出财务决策，本公司不违法干预深天马的资金使用。

  （４）保证深天马的人员独立

  ①保证深天马的高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。

  ②保证深天马的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

  ③保证本公司推荐出任深天马董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预深天马董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

  （５）保证深天马机构独立

  ①保证深天马构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；深天马与本公司及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

  ②保证深天马的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。”

  截至本公告披露日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人未出现违背该承诺的情形。

  综上，截至２０１４年９月４日，公司及重组相关方关于本次重大资产重组的相关承诺不存在不符合《上市公司监管指引第４号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的情况，不存在超期未履行承诺的情况。

  特此公告。

  天马微电子股份有限公司

  董事会

  二○一四年九月十一日