中国基金报多媒体数字报

（上接B5版）

贝特瑞员工股东之一贺德华为公司高级管理人员，其因本次交易取得的中国宝安股份还应遵守《公司法》等法律法规对上市公司高级管理人员转让上市公司股份的限制。

自本次发行的股份上市之日起十二个月之内，在取得监管机构同意后，贝特瑞员工股东根据本次交易取得的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。自本次发行的股份上市之日满十二个月之日起，贝特瑞员工股东根据本次交易取得的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。解除锁定的中国宝安股份仅能基于承担利润补偿义务之目的由公司回购注销或无偿划转给其他股东。贝特瑞员工股东不得在上述解除锁定的公司股份之上设置任何有碍公司回购注销或无偿划转的权利负担。在未取得公司书面同意前，贝特瑞员工股东不能以任何方式处置上述解除锁定的公司股份。

贝特瑞员工股东通过本次交易所取得的中国宝安股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。

③贝特瑞经营管理层股东

贝特瑞经营管理层股东在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易发行的股份上市之日起十二个月内不得转让。同时，为保证业绩承诺补偿的可行性，自本次交易发行的股份上市之日起十二个月后，贝特瑞经营管理层股东因本次交易所获得股份在其已履行当期业绩承诺和利润补偿义务的前提下（即当期未触发利润补偿义务或虽触发利润补偿义务但该贝特瑞管理层股东已完全履行利润补偿义务）按比例分次解锁。

贝特瑞经营管理层股东各自持有的解除锁定的中国宝安股份数量 = （贝特瑞经营管理层股东各自在本次交易及配套安排中取得的中国宝安股份数）×（1－贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和 ÷ 贝特瑞承诺期各年承诺利润数总和）。

自本次发行的股份上市之日起十二个月之内，在取得监管机构同意后，贝特瑞管理层股东根据本次交易及配套安排取得的用于向公司履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。自本次发行的股份上市之日满十二个月之日起，贝特瑞管理层股东根据本次交易及配套安排取得的用于向公司履行利润补偿义务的公司股份可提前解除锁定。解除锁定的公司股份仅能基于承担利润补偿义务之目的由公司回购注销或无偿划转给其他股东。贝特瑞管理层股东不得在上述解除锁定的公司股份之上设置任何有碍公司回购注销或无偿划转的权利负担。在未取得公司书面同意前，贝特瑞管理层股东不能以任何方式处置上述解除锁定的公司股份。

贝特瑞经营管理层股东在本次交易及配套安排中取得的中国宝安股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（9）配套安排及利润补偿

①配套安排及利润补偿义务主体

外部财务投资股东将其各自因本次交易获取的中国宝安股份的4.2643%以0元的价格转让给贝特瑞经营管理层股东，并在转让后不承担本次交易的业绩承诺和利润补偿义务，其对应的业绩承诺和利润补偿义务由贝特瑞经营管理层股东予以承担（以下简称“配套安排”）。

贝特瑞经营管理层股东、贝特瑞员工股东需承担本次交易的业绩承诺和利润补偿义务。

外部财务投资股东、贝特瑞经营管理层股东、贝特瑞员工股东通过本次交易获取的中国宝安股份对价数额以及在配套安排中转出、受让的公司股份数额，及配套安排后各自持有的公司股份数额如下：

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项相应调整，上述表格中外部财务投资股东、贝特瑞经营管理层股东、贝特瑞员工股东通过本次交易获取的中国宝安股份数额以及在配套安排中转出、受让的公司股份数额，及配套安排后各自持有的公司股份数额亦将相应调整。

②补偿义务

本次交易，贝特瑞员工股东、贝特瑞经营管理层股东对贝特瑞净利润的承诺期间为2014年、2015年及2016年（以下简称“承诺期”）。

本次交易标的资产的评估值以收益法评估结果确定，按照北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告所依据的贝特瑞在承诺期各年的预计净利润为基础，贝特瑞员工股东、贝特瑞经营管理层股东承诺贝特瑞在承诺期内的净利润（扣除非经常性损益后归属于贝特瑞母公司股东的净利润，以下同）金额依次为不低于10,269.09万元、13,652.42万元和16,639.36万元。

在承诺期内，贝特瑞的实际净利润数（指经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于贝特瑞母公司股东的净利润，以下同）不足承诺净利润数的，将由贝特瑞管理层股东、贝特瑞员工股东根据《中国宝安集团股份有限公司与岳敏等49名特定对象之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）的约定进行补偿。

贝特瑞员工股东及贝特瑞管理层股东当期应补偿总金额 = （贝特瑞截至当期累计承诺的净利润数－贝特瑞截至当期累计实现的净利润数） × 中国宝安在本次交易中向所有交易对方收购的贝特瑞股份合计数 ÷ 评估基准日（2014年5月31日）贝特瑞的股本总额 － 以前各期累计应补偿金额。

按上述公式计算的补偿金额小于0时，则补偿金额取值为0。即贝特瑞实际净利润数超出承诺净利润数的部分，贝特瑞管理层股东、贝特瑞员工股东不能要求返还或抵免以前年度已经或应当支付的补偿金额。

③贝特瑞员工股东利润补偿金额

贝特瑞员工股东中的一方当期应补偿金额 = 当期应补偿总金额 × 该贝特瑞员工股东中的一方在本次交易取得的中国宝安股份数 ÷ 中国宝安在本次交易中向所有交易对方发行的股份总数。

贝特瑞员工股东各自以其在本次交易中的交易金额为限承担补偿责任。

贝特瑞员工股东中的一方在本次交易中的交易金额 = 该贝特瑞员工股东中一方持有的标的资产的作价金额 = 该贝特瑞员工股东中的一方通过本次交易获得的中国宝安股份数量 × 本次股份的发行价格

④贝特瑞经营管理层股东利润补偿金额

对于贝特瑞员工股东应承担的利润补偿之外的贝特瑞未实现净利润，由贝特瑞经营管理层股东承担。

贝特瑞经营管理层股东中的一方当期应补偿金额=（当期应补偿总金额－贝特瑞员工股东当期应补偿金额） × 该贝特瑞经营管理层股东中的一方在本次交易及配套安排中取得的中国宝安股份数 ÷ 贝特瑞经营管理层股东在本次交易及配套安排中取得的中国宝安股份总数

⑤补偿方式

承诺期内，因贝特瑞未完成承诺净利润而触发利润补偿义务时。公司将在贝特瑞的《专项审核报告》披露后十个工作日内书面通知贝特瑞员工股东、贝特瑞经营管理层股东。贝特瑞员工股东、贝特瑞经营管理层股东应在接到公司通知后九十日内以现金形式向中国宝安补偿应予补偿的金额。

如贝特瑞员工股东、贝特瑞管理层股东未能履行上述现金补偿义务的，中国宝安有权选择股份补偿方式，当期应补偿股份数量（中国宝安的股份）=（该交易对方当期应补偿金额-该交易对方当期已现金补偿的金额）÷ 本次发行股份价格。

在现金补偿期限届满之日起，中国宝安有权选择：召开董事局会议，确定以1.00元总价回购并注销贝特瑞员工股东、贝特瑞管理层股东当期应补偿的股份数量（简称“回购注销”）；或书面通知贝特瑞员工股东、贝特瑞管理层股东后，将其当期应补偿的股份数量无偿划转给公司董事局会议确定的股权登记日登记在册的未参与本次交易的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日中国宝安扣除参与本次交易的贝特瑞股东持有的股份数后的公司总股本的比例获赠股份（简称“无偿划转”）。

无论任何原因（包括但不限于：中国宝安董事局否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，中国宝安有权终止回购注销方案，书面通知贝特瑞员工股东、贝特瑞管理层股东，要求履行无偿划转义务。

为确保股份补偿义务的实施，贝特瑞员工股东、贝特瑞管理层股东应确保其在以中国宝安股份实施利润补偿义务时，上述中国宝安股份之上不存在任何有碍利润补偿义务实施的情形。

⑥贝特瑞经营管理层股东持有的贝特瑞股份作为利润补偿的补充安排

贝特瑞经营管理层股东根据上述第⑤方式未能足以补偿当期应补偿的金额，应以其持有的贝特瑞股份进行补偿。贝特瑞经营管理层股东中的一方当期应补偿的贝特瑞股份数量 = （该贝特瑞经营管理层股东中的一方当期应补偿金额 － 该贝特瑞经营管理层中的一方当期已补偿金额）÷（本次交易贝特瑞100%股份的评估值 ÷ 评估基准日（2014年5月31日）贝特瑞的股本总额）。

贝特瑞经营管理层股东应以总价1元的价格将各自当期应补偿的贝特瑞股份出售给中国宝安。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（10）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

自本次交易的评估基准日（不含当日）2014年5月31日起至标的资产交割日（含当日）为过渡期。贝特瑞在过渡期内产生的收益、亏损由贝特瑞股东按其持有贝特瑞的股份比例享有或承担，其中，交易对方根据持有的标的资产享有的收益归公司享有，交易对方根据持有的标的资产应承担的亏损由交易对方以现金方式向公司补足。交割日后，公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就贝特瑞过渡期的损益进行过渡期专项审计。上述现金补偿应在专项审计报告出具后的十个工作日内由交易对方支付到位。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（11）公司滚存未分配利润安排

中国宝安在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后的公司全体股东共享。

标的资产对应的贝特瑞截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归中国宝安所有。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（12）相关资产办理合同权属转移的合同义务和违约责任

自本次交易获得中国证监会核准且公司取得中国证监会的核准文件之日起，交易对方应开始办理相关交割手续，并在一个月内将标的资产过户至中国宝安名下。否则，交易对方应根据《发行股份购买资产协议》的约定承担违约责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（13）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需逐项提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《关于<中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，具体内容请参见公司于同日在巨潮资讯网披露的相关文件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于<关于中国宝安集团股份有限公司与岳敏等49名特定对象之发行股份购买资产协议>的议案》，具体内容请参见公司于同日在巨潮资讯网披露的相关协议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

中国宝安集团股份有限公司监事会

二○一四年九月十一日

证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2014-063

中国宝安集团股份有限公司

关于下属子公司取得“超级电容器”

发明专利证书的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2014年9月10日，本公司控股子公司深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司之全资子公司深圳市贝特瑞纳米科技有限公司收到“超级电容器”的发明专利证书，该专利具体情况如下：

发明名称：超级电容器

发明人：粱奇；梅佳；时浩；吕雪；孔东亮

专利号：ZL 2011 1 0384137.8

专利申请日：2011年11月28日

专利权人：深圳市贝特瑞纳米科技有限公司

授权公告日：2014年09月03日

专利权期限：二十年（自申请日起算）

专利摘要：本发明公开了一种超级电容器，要解决的技术问题是提高超级电容器的功率密度。本发明采用以下技术方案：一种超级电容器，设有正极和负极，负极由负极集流体与涂布于集流体上的负极混合材料组成，负极混合材料由负极活性物质、导电剂和粘结剂组成，所述负极活性物质是石墨烯，负极混合材料由85-96wt％的石墨烯、2-10wt％的导电剂和2-10wt％的粘结剂组成。本发明与现有技术相比，采用具有高比表面积、高导电性的石墨烯材料作为电极活性物质，由此制得的超级电容器具有高能量、比容量≥150F g-1、大于30000次的长循环寿命的特点。

该专利的取得对公司生产经营及收益影响近期无法判断，但未来有利于保护公司的自主知识产权，促进技术创新，提升公司的核心竞争力。敬请投资者注意投资风险。

特此公告

中国宝安集团股份有限公司董事局

二○一四年九月十一日

证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2014-062

中国宝安集团股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会是公司2014年第一次临时股东大会。

2、召集人：中国宝安集团股份有限公司董事局。

3、会议召开的合法合规性：本公司第十二届董事局第二十次会议研究决定，由公司董事局召集召开公司2014年第一次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

4、会议召开的时间

（1）现场会议召开时间：2014年9月26日（星期五）下午2:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月26日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年9月25日下午15:00至2014年9月26日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2014年9月19日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议地点：深圳市笋岗东路1002号宝安广场A座29楼会议室

二、会议审议事项

以上议案均已获本公司第十二届董事局第十七次会议和第二十次会议审议通过，各议案的具体内容详见公司于2014年8月15日和2014年9月11日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关要求，上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式

（1）凡出席会议的个人股东应出示本人身份证和有效持股凭证，委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和有效持股凭证。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人代表证明、加盖公章的营业执照复印件和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，还应出示代理人本人身份证和授权委托书。

2、登记时间：2014年9月26日9:30-14:30；

3、登记地点：深圳市笋岗东路1002号宝安广场A座29楼会议室。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统进行网络投票的程序

1、投票代码：360009

2、投票简称：宝安投票

3、投票时间：2014年9月26日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

4、在投票当日，“宝安投票”“昨天收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会需表决的议案事项及对应委托价格如下表所示：

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表：

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年9月25日下午15:00至2014年9月26日下午15:00期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令在上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令在上午11:30后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据服务密码或数字证书，可登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算，对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：王阳 电话：(0755)25170382 传真：(0755)25170300

2、与会股东食宿及交通等费用自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

4、另附：授权委托书

特此公告

中国宝安集团股份有限公司

董事局

二○一四年九月十一日

附件：

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席中国宝安集团股份有限公司于2014年9月26日召开的2014年第一次临时股东大会。

表决指示：

注：委托人应该对授权书的每一表决事项选择同意、反对、弃权，并在相应的空格内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。

如果委托人不做出指示，受托人可否按照自己的意思表决：____ 是 ____ 否

委托人签名： 委托人身份证件号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托日期：

受托人签名： 受托人身份

证号码：证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2014-061

中国宝安集团股份有限公司董事局关于发行股份购买资产暨关联交易事项的

一般风险提示公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国宝安拟向其控股子公司深圳市贝特瑞新能源股份有限公司（简称“贝特瑞”）少数股东中的金华瑞投资等13名贝特瑞外部财务投资者股东和岳敏等36名贝特瑞员工股东发行股份购买其持有的贝特瑞32.1457%的股份。

本次交易已经公司第十二届董事局第十七次会议、第二十次会议审议通过，具体方案详见2014年8月15日、2014年9月11日披露的本次发行股份购买资产暨关联交易的相关公告。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次发行股份购买资产暨关联交易事项被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告

中国宝安集团股份有限公司

董事局

二〇一四年九月十一日