中国基金报多媒体数字报

  公司声明

  本摘要的目的仅为向公众提供有关中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。本次重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于上海证券交易所网站，文本文件存放于中国石化仪征化纤股份有限公司。

  本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。

  本次重大资产重组的交易对方石化集团和中国石化已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次重组方案概述

  本次交易由资产出售、定向回购股份、发行股份购买资产及募集配套资金四个部分组成。资产出售、定向回购股份、发行股份购买资产三者之间互为条件，同步实施，若其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的完成与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次交易完成后，本公司的主营业务将变更为油气勘探开发的工程与技术服务。

  1、资产出售

  仪征化纤向中国石化出售其全部资产与负债。

  根据中联评估出具的中联评报字(2014)第742号《资产评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，本次拟出售资产的评估值为649,142.61万元，该评估结果已经国务院国资委备案。经交易双方协商确定本次拟出售资产的交易价格为649,142.61万元。

  公司以应向中国石化收取的资产出售的价款与公司应向中国石化支付的回购目标股份的对价相冲抵，差额部分中国石化以现金补足。

  2、定向回购股份

  仪征化纤定向回购中国石化持有的全部24.15亿股仪征化纤A股股份并注销。

  回购目标股份的定价基准日为本公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。经交易双方协商一致确定，目标股份的价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即2.61元/股。定向回购股份的合计价款为630,315.00万元。

  3、发行股份购买资产

  仪征化纤向石化集团发行A股股份收购石化集团持有的石油工程公司100%股权。

  根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV2028号《资产评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，拟购买资产石油工程公司100%股权的评估值为2,407,549.52万元，该评估结果已经国务院国资委备案。经交易双方协商确定本次拟购买资产的交易价格为2,407,549.52万元。

  本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。经交易双方协商一致确定，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即2.61元/股。按发行价格2.61元/股计算，本公司向石化集团发行股份购买资产的发行股份数量为9,224,327,662股。

  公司向石化集团非公开发行的股份，自本次发行完成之日起36个月内不得转让。

  4、募集配套资金

  仪征化纤向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过60亿元，不超过本次交易总金额的25%。

  本次配套融资的发行价格不低于本次重组定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即2.61元/股，最终价格由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据市场询价情况，遵循有关交易原则确定。根据配套融资金额上限和发行底价计算，配套融资的发行数量上限为2,298,850,574股。

  参与配套融资的特定投资者所认购的股份，自本次配套融资完成之日起12个月内不得转让。

  本次配套融资的募集资金将用于采购与石油工程公司主营业务相关的专业设备（包括海外业务高端设备、海洋工程业务设备、页岩气业务设备和管道施工设备）及补充流动资金。

  二、标的资产的评估作价情况

  （一）资产出售

  本次交易中公司拟出售资产为公司的全部资产和负债。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第742号《资产评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，本次拟出售资产的净资产账面价值为534,628.51万元，资产基础法的评估值为649,142.61万元，评估增值114,514.10万元，增值率21.42%。上述拟出售资产的评估结果已经国务院国资委备案。本次重组拟出售资产的交易作价依据上述评估值确定为649,142.61万元。

  （二）发行股份购买资产

  本次交易中公司拟购买资产为石油工程公司100%股权。根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV2028号《资产评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，石油工程公司合并报表口径归属于母公司所有者权益账面价值为1,909,642.36万元，采用资产基础法评估的评估价值为2,407,549.52万元，增值额497,907.16万元，增值率为26.07%。；采用收益法评估的股东全部权益价值为2,340,629.47万元，增值额为430,987.11万元，增值率为22.57%。

  鉴于石油工程公司主要为国内外原油生产商提供服务钻井、测录井等服务，其业务规模与原油生产商勘探开发投资额紧密相连，而原油生产商的勘探开发投资额同时受国际政治、军事、经济等多种因素的影响，目前影响原油勘探开发投资的多种因素缺乏稳定性，导致收益预测数据具有不确定性；而石油工程公司资产及负债结构清晰，各项资产及负债可以单独评估，资产基础法评估所选用的参数更加可靠，因此本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论。

  上述拟购买资产的评估结果已经国务院国资委备案。本次重组拟购买资产的交易作价依据上述资产基础法的评估值确定为2,407,549.52万元。

  三、本次交易的决策程序

  （一）本次交易已经履行的决策过程

  1、交易对方的决策过程

  2014年9月12日，石化集团召开董事会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。

  2014年9月12日，中国石化召开董事会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。

  2、仪征化纤的决策过程

  2014年9月12日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。

  本公司与各交易对方分别签署了如下协议：

  （1）与石化集团签署了《发行股份购买资产协议》；

  （2）与中国石化签署了《资产出售协议》和《股份回购协议》。

  3、本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案

  （1）本次交易已获得国务院国资委的预审核批准；

  （2）本次交易已获得国务院国资委对本次交易标的资产的评估结果的备案；

  （3）资产出售的职工安置方案已经仪征化纤职工代表大会审议通过；

  （4）仪征化纤参股子公司的其他股东已同意放弃行使优先受让权。

  （二）本次交易尚需履行的决策过程

  本次交易尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

  1、联交所的同意、许可或批准（如适用）；

  2、香港证监会批准清洗豁免；

  3、国务院国资委对本次交易方案的批准；

  4、本公司股东大会（含类别股东大会）审议通过交易方案；

  5、本公司股东大会（含类别股东大会）同意石化集团免于以要约方式收购本公司的股份；

  6、中国证监会核准本次交易事项。

  四、本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方分别为石化集团和中国石化，其中石化集团为本公司实际控制人，中国石化是本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

  本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；本公司独立董事也就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

  五、本次交易构成重大资产重组

  根据《重组办法》的相关规定计算，本次交易拟购买的资产总额和资产净额分别占上市公司2013年度经审计的财务会计报告期末的资产总额和净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；拟购买的资产在2013年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的营业收入的比例达到50%以上。此外，本次交易涉及上市公司出售全部资产及负债，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  六、本次交易的交易对方触发要约收购义务

  石化集团直接持有中国石化73.39%股权。本次重大资产重组完成前，中国石化持有仪征化纤40.25%的股权；本次重大资产重组完成后，预计石化集团将持有仪征化纤总股本61%以上的股权。石化集团触发了向本公司所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，由于本次发行股份前石化集团已经拥有本公司的控制权，且石化集团承诺本次以资产认购的股份自该等股份发行完成之日起36个月内不转让，若经上市公司股东大会非关联股东批准并同意石化集团免于发出要约，则石化集团可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。

  七、公司股利分配政策说明

  本次交易前，本公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策。本次交易完成后，本公司盈利能力将得到显著提高，未来公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。

  八、主要风险因素

  （一）本次交易可能取消的风险

  1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。

  2、本次拟购买资产为石油工程公司100%的股权，拟购买资产具有较强的盈利能力，但不排除整体经济下行导致拟购买资产盈利能力大幅下降，本次交易存在因拟购买资产业绩大幅下滑而被交易双方终止的风险。

  （二）本次交易无法获得批准的风险

  本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：联交所的同意、许可或批准（如适用）、香港证监会批准清洗豁免、国务院国资委对本次交易方案的批准、本公司股东大会（含类别股东大会）审议通过交易方案并同意石化集团免于以要约方式收购本公司的股份、中国证监会核准本次交易等。

  上述批准或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否顺利取得相关批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，从而导致本次交易的实施存在不确定性。若本次交易无法获得上述批准，本次交易可能暂停、中止或取消，请投资者注意相关风险。

  （三）A股股票退市风险

  因本公司2012年度和2013年度经审计的净利润为负，公司A股股票自2014年3月31日起实施退市风险警示。

  2014年上半年，本公司亏损17.50亿元。根据《上交所上市规则》的规定，若公司2014年度经审计的净利润仍为负数，本公司A股股票将自2014年年度报告公告之日起暂停上市；若公司A 股股票被暂停上市后，2015年年度报告扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，本公司A股股票将面临终止上市的风险。

  （四）重组后上市公司可能无法分红的风险

  截至2014年6月30日，本公司的未分配利润为-20.02亿元。本次交易完成后，根据《公司法》、《发行管理办法》等法律法规的规定，本公司将面临由于可能存在未弥补亏损而无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险。

  （五）市场竞争风险

  本次重组完成后，本公司的主营业务变更为油气勘探开发的工程与技术服务，将在所处市场面临较大的市场竞争风险。

  在国内市场上，尽管石油工程公司在石油工程综合一体化服务方面具备一定的领先优势，但在国外先进企业不断加大中国市场开拓力度以及本土企业技术不断发展进步的背景下，重组后上市公司仍面临一定的市场竞争压力。

  在国际市场上，石油工程公司的竞争对手大部分是大型跨国公司，他们占据了石油技术服务市场的大部分市场份额，尤其在高端市场占据垄断地位。而石油工程公司在这些市场属于新的进入者，需要投入较多的资金、技术、人力等资源才能取得一定的市场占有率。石油工程公司存在开拓这些新市场的相关投入是否能取得预期成效的风险。

  （六）行业波动的风险

  石油工程公司的经营业绩及盈利能力主要取决于油气公司对勘探开发和生产的投资，在经营过程中会面临行业波动带来的风险。

  市场对油田服务的需求直接受到油气勘探开发和生产投资的影响。如果油气价格持续低迷，可能会压制油气公司的勘探开发和生产投资，从而可能会减少对油田服务的需求，并导致服务价格的降低。因此，重组完成后本公司的盈利能力与国际油价密切相关。从历史上看，国际市场油气价格曾经历过大幅度的波动，这种波动是由于多种因素造成的，如全球及产油区的地区经济和政治形势的变化、全球和地区性原油和炼制产品的供求关系等。上述因素的变化可能对油服企业的经营构成不利影响，请投资者注意相关风险。

  （七）应收账款回收的风险

  石油工程公司最近三年及一期期末的应收账款余额分别为126.83亿元、144.25亿元、255.41亿元和163.16亿元，占当期营业收入的比例分别为17.08%、16.52%、28.46%、47.73%。石油工程公司应收账款金额较大，与所处行业特点及经营模式有关。石油工程公司根据企业会计准则规定，对在提供劳务交易和建造合同的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按照完工百分比法确认收入，按已完工产值确认应收账款。随着石油工程公司业务规模的发展，营业收入增长，应收账款保持增长趋势。尽管石油工程公司大部分客户信用较好，但如宏观经济的波动可能影响客户还款能力，会加大公司应收账款的回收难度，如果出现大额应收账款无法回收发生坏账的情况或应收账款坏账准备计提不足，将对石油工程公司业绩和生产经营产生较大的影响，请投资者注意相关风险。

  （八）客户集中度相对较高的风险

  石油工程公司的收入大部分来自向石化集团及其下属公司等客户提供的服务和产品销售。最近三年及一期，石油工程公司来自前五大客户的收入占营业收入的比重分别为76.58%、80.96%、79.74%和72.70%。如果这些客户由于国家政策调整、宏观经济形式变化或自身经营状况波动等原因而导致对石油工程公司服务和产品的需求或付款能力降低，而石油工程公司也无法物色其他可替代的客户，则可能对石油工程公司的生产经营产生不利影响，请投资者注意相关风险。

  （九）海外业务风险

  石油工程公司的海外业务受到经济周期、政治不确定因素、安全风险和其他风险的影响，这些风险可能对公司的雇员、海外业务扩张、整体财务状况和盈利能力产生重大不利影响。

  公司的海外业务存在众多风险，包括但不限于：公司所在司法管辖区的没收性赋税和其他不利的税收政策；在海外国家的资产被没收及国有化；内乱、恐怖活动、战争和其他武装冲突；部分国家对与公司经营所在其他国家进行的交易实施制裁措施；通货膨胀；公司业务所在司法管辖区当地货币和任何其他外币（如美元、欧元等）的汇率波动、贬值和兑换限制；限制或干扰市场、限制付款或资金流动的政府行为；剥夺合同权利的政府行为；由于缺乏完善的法律体系以致我们难以行使合同权利；由于政府行为以致我们无法取得或保留我们经营所需的许可。上述因素均可能对石油工程公司的生产经营产生不利影响，请投资者注意相关风险。

  （十）关联交易占比相对较高的风险

  石油工程公司与石化集团及其下属公司存在较多的关联交易，主要体现在为关联方提供油田服务获得收入和向关联方采购物资两个方面。最近三年及一期，石油工程公司的关联交易收入占其营业收入的比重分别为65.91%、68.36%、66.49%和58.68%，石油工程公司关联采购占其总采购成本的比重分别为47.96%、50.59%、42.62%和44.58%。石油工程公司的关联方石化集团及其下属公司在中国油气勘探开发和生产活动中占据主导地位，石油工程公司作为石化集团的子公司又是中国最大的油田服务公司之一，因此石油工程公司与石化集团较多的关联交易在一定程度上是双方特殊的行业地位的反映。同时，关联方的物资装备部收到石油工程公司的采购通知后通过招标采购相应物资并销售给石油工程公司，集中化采购方式有利于保证质量、降低成本。石油工程公司与关联方发生交易的价格是按照市场化且对双方公平合理的原则确定的。仪征化纤董事会已审议通过本次交易后新增关联交易的议案。重组完成后，如石油工程公司的关联交易未能履行相关决策和批准程序或不能严格按照公允价格执行，将可能影响本公司未来的正常生产经营活动，从而损害本公司和股东的利益。请投资者注意相关风险。

  （十一）拟购买资产的生产经营证照办理续期及更名的风险

  石油工程公司及下属公司的部分生产经营证照已到期，或因企业更名、改制等原因造成证照记载单位名称与公司现有名称不一致，相关公司正在办理续期、更名手续，办理该等事项不存在实质性障碍。截至报告书签署之日，该等续期及更名工作正在有序进行，如未能及时完成续期、更名，将对重组后公司的业务经营产生一定影响，请投资者注意相关风险。

  （十二）拟购买资产的知识产权办理权属变更风险

  石油工程公司及下属公司的部分知识产权系由石化集团将其及下属公司拥有的知识产权无偿划转取得，相关公司正在办理权属变更手续，办理该等事项不存在实质性障碍。截至报告书签署之日，该等权属变更正在有序进行，如未能及时完成变更，将对重组后公司的生产经营产生一定影响，请投资者注意相关风险。

  （十三）大股东控制风险

  本次重组完成前，中国石化持有本公司40.25%的股份，是本公司的控股股东；本次交易完成后，预计石化集团将持有本公司61%以上的股份。作为控股股东及实际控制人，石化集团可以通过董事会、股东大会对本公司的方针政策、管理及其他事务施加重大影响，石化集团的利益可能与部分或全部少数股东的利益不完全一致，因此存在大股东控制风险。

  （十四）股票价格波动风险

  本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生较大的影响，进而影响上市公司股票价格。另外市场供求关系、行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。因此，本公司提醒投资者，需关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

  释 义

  在本摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

  本摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一章 交易概述

  一、本次交易的背景

  （一）上市公司现有资产及业务状况

  1、上市公司主营业务长期处于亏损状态

  受聚酯市场需求不足、聚酯产能过剩以及产品盈利空间严重萎缩等因素的影响，本公司近年来经营长期处于亏损状态。最近两年，世界经济增长乏力，中国经济结构转型，化工化纤市场需求持续疲软，导致境内聚酯产品价格持续下跌，境内聚酯产品盈利空间大幅萎缩；而由于原料PX、MEG产能增长相对滞后，聚酯产业链利润继续向上游转移。与此同时，由于境内聚酯产能快速释放，聚酯产能过剩矛盾更加突出，聚酯行业竞争形势进一步加剧。本公司2012年和2013年产量虽然有所增长，但受到上述不利因素影响，公司持续出现净亏损，预计短期内难以摆脱主营业务盈利能力较弱的困局。

  2、上市公司面临暂停上市及退市风险

  由于本公司2012年和2013年分别亏损3.61亿元和14.54亿元，根据《上交所上市规则》有关规定，本公司A股股票自2014年3月31日起实施退市风险警示。2014年1-6月，本公司净亏损17.50亿元，虽然本公司采取了各种措施摆脱困境，但按照目前的经营状况，短期内通过经营很难实现扭亏。

  根据《上交所上市规则》，若本公司2014年持续亏损将暂停上市，若公司披露的2015年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值则将被上交所终止股票上市。

  （二）现行政策鼓励优质国有企业上市

  国务院《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发[2006]97号）中明确表示：“大力推进改制上市，提高上市公司质量，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。

  根据国务院及国务院国资委的有关指导精神，将加快股份制改革，积极鼓励中央企业根据自身实际，在业务整合基础上按板块类型分别实现整体上市。本次交易也是石化集团贯彻国务院国资委指导精神，进一步加快股份制改革、推动石化集团资产整体上市的重要举措。

  （三）石化集团石油工程业务发展迅速，可借助资本市场平台推动公司进一步发展

  石油工程板块经过多年发展已成为石化集团的重要业务板块。为进一步增强综合竞争力，石化集团整合了集团内石油工程技术服务相关资产并成立了石油工程公司。石油工程公司具有较强盈利能力和市场竞争能力，并计划持续优化业务结构和市场布局，着力实施“专业化、高端化、国际化、市场化、差异化”五大战略，加快实现由陆地向海上、由国内向国外、由常规向非常规、由工程施工向油藏综合服务拓展，在全球石油工程技术市场占有率保持增长态势。

  随着业务规模稳步提升、业务领域不断开拓以及新的业务模式探索，特别是随着公司国际市场业务的持续拓展，石油工程公司亟需创新体制机制、建立资本运作平台，以推动公司稳健、快速发展。

  二、本次交易的目的

  （一）有效改善上市公司资产质量，恢复盈利能力，降低退市风险

  本次重组将上市公司的全部资产和负债出售，相关人员随资产、业务剥离，同时将石化集团持有的石油工程公司100%股权注入上市公司，上市公司的主营业务将从目前处于亏损的聚酯切片和涤纶纤维的生产、销售业务变成盈利能力较强的油气勘探开发工程施工与技术服务业务，上市公司的财务状况、资产质量及持续经营能力将得到极大改善，从根本上保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益，同时有利于降低上市公司A股股票的退市风险。

  （二）石化集团可进一步优化资源配置和专业化经营

  本次重组对石化集团持有的专业板块进行整合，有助于石化集团实现资源的优化配置，增强各板块的市场竞争力，提升协同效应。上市公司成为石化集团石油工程板块整体上市的平台后，将可充分利用资本市场的资源配置功能，扩展资金获取渠道，解决资金瓶颈问题，深化调整改革，创新体制机制，建立现代企业治理结构，在石油工程领域不断做大做强，让投资者分享国有企业改革与发展的红利。

  （三）推动石油工程公司利用资本市场做大做强

  石油工程公司是石化集团唯一对外从事石油工程业务、参与全球竞争的综合一体化承包商和技术服务商，也是目前国内产业链最完整、专业门类最齐全、规模最大的石油工程综合一体化服务公司之一。2012年组建以来，石油工程公司业务发展速度较快，需要抓住有利时机实现与资本市场的对接，拓宽融资渠道，为提高核心竞争力及加快业务发展提供充沛资金，实现“打造成为涵盖油气勘探开发生命周期全产业链的一流石油工程与技术服务公司”的发展目标。

  三、本次交易的决策程序

  （一）本次交易已经履行的决策过程

  1、交易对方的决策过程

  2014年9月12日，石化集团召开董事会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。

  2014年9月12日，中国石化召开董事会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。

  2、仪征化纤的决策过程

  2014年9月12日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。

  本公司与各交易对方分别签署了如下协议：

  （1）与石化集团签署了《发行股份购买资产协议》；

  （2）与中国石化签署了《资产出售协议》和《股份回购协议》。

  3、本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案

  （1）本次交易已获得国务院国资委的预审核批准；

  （2）本次交易已获得国务院国资委对本次交易标的资产的评估结果的备案；

  （3）资产出售的职工安置方案已经仪征化纤职工代表大会审议通过；

  （4）仪征化纤参股子公司的其他股东已同意放弃行使优先受让权。

  （二）本次交易尚需履行的决策过程

  本次交易尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

  1、联交所的同意、许可或批准（如适用）；

  2、香港证监会批准清洗豁免；

  3、国务院国资委对本次交易方案的批准；

  4、本公司股东大会（含类别股东大会）审议通过交易方案；

  5、本公司股东大会（含类别股东大会）同意石化集团免于以要约方式收购本公司的股份；

  6、中国证监会核准本次交易事项。

  四、本次交易的基本情况

  本次重组由资产出售、定向回购股份、发行股份购买资产和募集配套资金四个部分组成。资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产三者之间互为条件，同步实施，若其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的完成与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。具体内容为：

  （一）资产出售

  1、交易对方

  本公司资产出售的交易对方为中国石化。

  2、拟出售资产

  本公司的全部资产及负债。

  3、拟出售资产的交易价格

  根据中联评估出具的中联评报字[2014]第742号《资产评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，本次拟出售资产的评估值为649,142.61万元。该评估结果已经国务院国资委备案。经交易双方协商确定本次拟出售资产的交易价格为649,142.61万元。

  4、期间损益归属

  根据《资产出售协议》，在评估基准日与交割日之间，如果因期间损益或其他资产变动导致拟出售资产的净资产值有所增加，则中国石化以现金支付差额；如果净资产值有所减少，则仪征化纤以现金予以补足。

  5、支付方式

  根据《资产出售协议》和《股份回购协议》，公司以应向中国石化收取的资产出售的价款与公司应向中国石化支付的回购目标股份的对价相冲抵，差额部分中国石化以现金补足。

  6、职工安置方案

  根据“人随资产走”的原则，仪征化纤的员工由中国石化依照法律规定接收、安置和管理，其劳动关系和养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金关系自交割日起均由中国石化或其指定的第三方承继。

  上述拟出售资产涉及的员工安置方案已经本公司于2014年9月12日召开的职工代表大会表决通过。

  7、债务的转移

  本次资产出售涉及本公司债务的转移，需要取得债权人同意方可进行。截至报告书签署之日，本公司已经取得债权人书面同意转移及已偿还的债务共计254,450.80万元，占本次资产出售截至审计、评估基准日拟出售负债总额的72.84%。

  根据《资产出售协议》，于资产交割日，公司将其经营的一切业务转移至中国石化，由中国石化自行经营，附着于拟出售资产上的全部权利和义务亦由中国石化依法享有和承担。如任何未向公司出具债务转移同意函的债权人在交割日后向公司主张权利的，公司应在收到权利主张通知后5个工作日内向债权人和中国石化或其指定的第三方发出书面通知将上述权利主张交由中国石化或其指定的第三方负责处理，由中国石化或其指定的第三方直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交中国石化或其指定的第三方处理，则公司将在5个工作日内书面通知中国石化或其指定的第三方参与协同处理，在中国石化或其指定的第三方将相应款项支付给公司后，由公司向债权人清偿。交易完成后，上市公司对拟出售资产涉及的债务不存在偿债风险和其他或有风险。

  8、交割的安排

  仅为方便办理拟出售资产交割手续之目的，若经中国石化事先书面同意并按照中国石化的要求，仪征化纤可以拟出售资产出资成立一家全资子公司，作为载体承接相关业务、资质、合同等，并于交割日将所持该子公司股权交付予中国石化。

  （二）定向回购股份

  1、交易对方

  定向回购股份的交易对方为中国石化。

  2、定向回购股份的数量

  定向回购股份的数量为中国石化持有的全部仪征化纤股份，即24.15亿股A股。

  若在定价基准日至本次定向回购股份完成前，公司出现送红股、资本公积转增股本等除权事项，本次交易中回购目标股份的数量将根据有关交易规则进行相应调整。

  3、目标股份的定价依据

  回购目标股份的定价基准日为本公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。经交易双方协商一致确定，目标股份的价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即2.61元/股。定向回购股份的合计价款为630,315.00万元。

  上述目标股份价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。若在本次定向回购股份完成前，公司出现派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易中目标股份的价格将根据有关交易规则进行相应调整。

  4、支付方式

  根据《资产出售协议》和《股份回购协议》，公司以应向中国石化支付的回购目标股份的对价与公司应向中国石化收取的资产出售的价款相冲抵，差额部分中国石化以现金补足。

  5、减少注册资本

  公司取得目标股份后，将依据法律法规的规定，在办理完成目标股份过户手续后十日内将股份注销，并相应减少注册资本。

  6、滚存未分配利润安排

  公司本次股份回购完成前的滚存未分配利润由本次股份回购完成后公司的新老股东共同享有。

  （三）发行股份购买资产

  1、交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方为石化集团。

  2、拟购买资产

  石化集团持有的石油工程公司100%股权。

  3、拟购买资产的交易价格

  根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV2028号《资产评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，石油工程公司100%股权评估值为2,407,549.52万元。该评估结果已经国务院国资委备案。经交易双方协商确定本次拟出售资产的交易价格为2,407,549.52万元。

  4、发行股份的种类和面值

  本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

  5、发行方式

  发行的方式为向特定对象非公开发行。

  6、发行价格及定价依据

  发行股份购买资产发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。经交易双方协商一致确定，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即2.61元/股。

  上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。若在本次发行股份购买资产完成前，公司出现派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份的价格将根据有关交易规则进行相应调整。

  7、发行数量

  发行数量将按照下述公式确定（若依据下述公式确定的发行数量不是整数，则应向下调整为整数，其中不足一股的余额纳入仪征化纤的资本公积）：

  股份数量＝拟购买资产的对价÷发行价格

  根据拟购买资产的交易价格2,407,549.52万元和2.61元/股的发行价格计算，本公司向石化集团发行股份购买资产的发行股份数量为9,224,327,662股。

  发行股份购买资产的最终发行股份数量将由公司股东大会审议批准后确定。若在本次发行股份购买资产完成前，公司出现派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行股份数量随之相应调整。

  8、上市地点

  本次非公开发行的股份拟在上交所上市。

  9、股份锁定期

  公司向石化集团非公开发行的股份，自本次发行完成之日起36个月内不得转让。

  若发行股份购买资产交易对方的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。锁定期满以后的股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

  10、期间损益的归属

  根据《发行股份购买资产协议》，在评估基准日与交割日之间，如果因期间损益或其他资产变动导致拟购买资产的净资产值（指合并报表口径归属于母公司股东权益）有所增加，则仪征化纤以现金支付差额；如果净资产值（指合并报表口径归属于母公司股东权益）有所减少，则石化集团以现金予以补足。

  11、滚存未分配利润安排

  公司本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后公司的新老股东共同享有。

  （四）募集配套资金

  1、发行种类和面值

  本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

  2、发行方式和发行对象

  本次配套融资的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者。

  3、发行价格及定价依据

  本次配套融资的发行价格不低于本次重组定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即2.61元/股，最终价格将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

  若在配套融资完成前，公司出现派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。

  4、配套融资金额

  本次重组拟募集配套资金不超过60亿元，不超过本次交易总额的25%。

  5、发行数量

  本次配套融资的最终发行数量将根据配套融资的最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。根据配套融资金额上限和发行底价计算，配套融资的发行数量上限为2,298,850,574股。

  6、锁定期

  参与配套融资的特定投资者所认购的股份，自本次配套融资完成之日起12个月内不得转让。

  若配套融资认购方的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。锁定期满以后的股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

  7、上市地点

  本次配套融资发行的股份拟在上交所上市。

  8、滚存未分配利润安排

  公司本次配套融资完成前的滚存未分配利润由本次配套融资完成后公司的新老股东共同享有。

  9、募集配套资金的用途

  本次配套融资的募集资金将用于采购与石油工程公司主营业务相关的专业设备（包括海外业务高端设备、海洋工程业务设备、页岩气业务设备和管道施工设备）及补充流动资金。

  五、聘请独立财务顾问

  公司已按照《重组办法》、《财务顾问办法》等相关规定聘请国泰君安和瑞银证券作为本次交易的独立财务顾问，国泰君安和瑞银证券具有保荐人资格。

  六、本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方分别为石化集团和中国石化，因石化集团为本公司实际控制人，中国石化是本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

  本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；本公司独立董事也就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

  七、本次交易不会导致上市公司控制权变化

  本次交易完成前，中国石化直接持有本公司24.15亿股A股股份，占重组前公司总股本的40.25%，公司的实际控制人为石化集团；交易完成后，预计石化集团将直接持有本公司约922,432.77万股A股股份，在考虑实施完成配套融资的情形下石化集团直接持有本公司的股权将占发行后公司总股本的61%以上，为本公司的控股股东及实际控制人。

  本次交易前后，石化集团均为本公司实际控制人，因此本次交易不会导致本公司控制权变化。

  八、本次交易构成重大资产重组

  根据上市公司2013年度经审计的财务数据和石油工程公司2013年度经审计的财务数据及拟购买资产的交易价格情况，有关重组指标计算结果如下：

  单位：万元

  注：根据《重组办法》的相关规定计算的石油工程公司资产净额以石油工程公司2013年末的净资产额（2,366,974.51万元）和成交金额（2,407,549.52万元）二者中的较高者为准

  根据《重组办法》的相关规定计算，本次交易拟购买的资产总额和资产净额分别占上市公司2013年度经审计的财务会计报告期末的资产总额和净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；拟购买的资产在2013年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的营业收入的比例达到50%以上。此外，本次交易涉及上市公司出售全部资产及负债，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  第二章 上市公司基本情况

  一、上市公司概况

  二、历史沿革及股本变动情况

  （一）公司发起人出资情况

  本公司经国家体改委“国家体改委体改生[1993]213号”文批准，由仪征化纤工业联合公司（以下简称“仪化公司”）为唯一发起人，以发起设立方式进行改组而设立。经国家国有资产管理局批准（国资企函发[1993]136号），对仪化公司的产权进行分割后，本公司的股权结构为：纺织总会持股20%，为国家股；仪化公司持股50%，为法人股；中国中信集团公司（以下简称“中信集团”）持股30%，为法人股。经国家体改委、财政部、国资局三家共同签发的“体改生[1994]9号”文批准，在重组后未发售H股和A股之前，本公司的总股本为24.00亿股，其中仪化公司持有16.80亿股，占总股本的70%，为法人股；中信集团持有7.20亿股，占总股本的30%，为法人股。

  （二）1994年海外首次公开发行H股并上市

  经国务院证券委员会证委发[1994]2号文批复，本公司于1994年3月17日至1994年3月25日采取配售及发售新股的方式公开发行H股10亿股（每股面值1元），每股以2.38港元溢价发售。上述股份于1994年3月29日起在香港联合交易所挂牌交易。本次发行募集资金23.8亿港元，发行完成后公司的总股本变更为34亿股。

  （三）1995年境内首次公开发行A股并上市

  本公司于1995年1月18日至1月26日以上海证券交易所全国交易系统内上网定价发售与承销团成员公开发售相结合的方式公开发行了流通A股

  （下转B58版）