中国基金报多媒体数字报

  证券代码：600871 证券简称：*ST仪化 公告编号：临2014-038

  中国石化仪征化纤股份有限公司

  重大资产重组复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因中国石化仪征化纤股份有限公司（“本公司”）实际控制人中国石油化工集团公司（“中国石化集团”）拟对本公司进行重大资产重组。经本公司申请，本公司股票自2014年6月12日至2014年7月11日连续停牌，详细内容请见本公司于2014年6月12日刊发的《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2014-018）。

  因相关尽职调查、审计及评估等工作耗时较多，经本公司申请，本公司股票自2014年7月14日至8月12日、自2014年8月13日至9月12日连续停牌，详细内容请见本公司于2014年7月14日、8月13日刊发的《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》（临2014-024、029）。

  停牌期间，本公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，详细内容请见本公司分别于2014年6月19日、6月26日、7月3日、7月10日、7月19日、7月26日、8月2日、8月9日、8月20日、8月27日、9月3日及9月10日刊发的《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产重组进展情况公告》（临2014-020、021、022、023、025、026、027、028、032、035、036、037）。

  2014年9月12日，本公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》、《关于<中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等事项，详细内容请见本公司于2014年9月13日披露的相关公告文件。

  根据相关规定，经本公司申请，本公司股票于2014年9月15日起复牌交易。本次重大资产重组尚需提交公司股东大会及类别股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准及其他监管部门审核批准后方可实施。本公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  承董事会命

  吴朝阳

  董事会秘书

  中国，南京，2014年9月12日

  股票代码：600871 股票简称：*ST仪化 公告编号：临2014-039

  中国石化仪征化纤股份有限公司

  关于建议修订公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，并结合本公司实际情况，本公司董事会建议对公司章程作出修订，具体修订情况如下：

  原第213条第三款：

  公司当年实现的母公司净利润为正，及公司累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，公司应进行现金分红，公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

  现建议修改为如下：

  公司年度报告期内盈利，及公司累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，公司应进行现金分红，公司每年现金分红不低于当期实现的归属于母公司股东的净利润的40%。公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司章程的修订须待本公司股东于2014年第一次临时股东大会上以特别决议案方式批准后方可作实。本公司2014年第一次临时股东大会通知将于同日发布。

  承董事会命

  吴朝阳

  董事会秘书

  中国，南京，2014年9月12日

  证券简称：*ST仪化 证券代码：600871 编号：临2014-040

  中国石化仪征化纤股份有限公司

  第七届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 董事会会议召开情况

  中国石化仪征化纤股份有限公司(以下简称“仪征化纤”或“公司”) 于2014年9月2日以传真或送达方式发出召开公司第七届董事会第十七次会议的通知，于2014年9月12日以书面议案方式召开。公司现有12名董事，全体董事出席了本次会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、 董事会会议审议情况

  与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：

  （一） 审议通过了《关于公司符合重大资产重组基本条件的决议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会认为公司符合重大资产重组的各项条件。

  经审议，董事会决议，通过关于公司符合重大资产重组基本条件的决议案。

  本决议案内容涉及关联交易，根据有关规定，关联董事卢立勇先生、官调生先生、孙玉国先生回避表决。

  公司独立董事同意该项决议案，并发表了独立董事意见。

  本决议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二） 审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的决议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  公司董事会就本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析和判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  经审议，董事会决议，通过关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的决议案。

  本决议案内容涉及关联交易，根据有关规定，关联董事卢立勇先生、官调生先生、孙玉国先生回避表决。

  公司独立董事同意该项决议案，并发表了独立董事意见。

  本决议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三） 审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的决议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  本次重大资产重组的交易对方分别为中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”）和中国石油化工集团公司（以下简称“石化集团”）。截至本次董事会召开之日，中国石化直接持有公司40.25%股份，为公司控股股东；石化集团为本公司的实际控制人，根据法律、法规和规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国石化和石化集团均为公司的关联方，本次重大资产重组对公司构成关联交易。

  经审议，董事会决议，通过关于本次重大资产重组构成关联交易的决议案。

  本决议案内容涉及关联交易，根据有关规定，关联董事卢立勇先生、官调生先生、孙玉国先生回避表决。

  公司独立董事同意该项决议案，并发表了独立董事意见。

  本决议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四） 审议通过了《关于公司本次重大资产重组具体方案的决议案》（该项议案每一项子议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  公司本次重大资产重组主要由重大资产出售、定向回购股份、发行股份购买资产和募集配套资金四个部分组成。其中，重大资产出售、定向回购股份与发行股份购买资产互为条件，同步实施，若任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和有权监管机构的同意、批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。募集配套资金的实施以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金的完成与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  经审议，董事会决议，逐项通过关于公司本次重大资产重组具体方案的决议案。

  上述重大资产重组具体方案的决议案内容涉及关联交易，根据有关规定，关联董事卢立勇先生、官调生先生、孙玉国先生回避表决。

  公司独立董事同意该项决议案，并发表了独立董事意见。

  上述决议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议及逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施。

  （五） 审议通过了《关于<中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的决议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  经审议，董事会决议，通过关于《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要的决议案。

  本决议案内容涉及关联交易，根据有关规定，关联董事卢立勇先生、官调生先生、孙玉国先生回避表决。

  公司独立董事同意该项决议案，并发表了独立董事意见。

  详见公司于2014年9月13日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》，及同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

  上述决议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。

  （六） 审议通过了《关于本次重大资产重组涉及资产评估有关事项意见的决议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  经审议，公司董事会认为：

  （一）关于评估机构的独立性

  本次重大资产重组负责置出资产的评估机构中联资产评估集团有限公司与负责置入资产的评估机构中和资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）均具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  （二）关于评估假设前提的合理性

  置出资产与置入资产评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （三）评估方法选取与评估目的的相关性

  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  （四）评估定价的公允性

  本次重大资产重组以经国务院国资委备案的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性。独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。

  经审议，董事会决议，通过上述关于本次重大资产重组涉及资产评估有关事项意见的决议案。

  本决议案内容涉及关联交易，根据有关规定，关联董事卢立勇先生、官调生先生、孙玉国先生回避表决。

  公司独立董事同意该项决议案，并发表了独立董事意见。

  （七） 审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关财务报告、盈利预测报告和资产评估报告的决议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  经审议，董事会决议，通过公司根据上市公司重大资产重组有关规定编制的本次重大资产重组相关的财务报告、盈利预测报告和资产评估报告，并予以公告。

  本决议案内容涉及关联交易，根据有关规定，关联董事卢立勇先生、官调生先生、孙玉国先生回避表决。

  详见公司于2014年9月13日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《中国石化仪征化纤股份有限公司拟出售业务2011年度、2012年度、2013年度及截至2014年6月30日止6个月期间财务报表及审计报告》、《中国石化仪征化纤股份有限公司2013年、2014年1-6月备考合并财务报表审计报告》、《中国石化仪征化纤股份有限公司全部资产及负债置出项目资产评估报告》、《中石化石油工程技术服务有限公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月审计报告》、《中国石化仪征化纤股份有限公司拟向中国石油化工集团公司发行股份购买其持有的中石化石油工程技术服务有限公司股权项目资产评估报告书》、《中国石化仪征化纤股份有限公司2014年度、2015年度备考合并盈利预测审核报告》、《中石化石油工程技术服务有限公司2014年度、2015年度合并盈利预测审核报告》。

  本决议案尚需提交公司股东大会审议。

  （八） 审议通过了《关于签署附生效条件的<中国石化仪征化纤股份有限公司与中国石油化工股份有限公司之资产出售协议>的决议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  公司董事会同意公司就本次重大资产出售与中国石化签署附生效条件的《中国石化仪征化纤股份有限公司与中国石油化工股份有限公司之资产出售协议》，并同意授权公司董事长卢立勇先生签署该协议。

  经审议，董事会决议，通过关于签署附生效条件的《中国石化仪征化纤股份有限公司与中国石油化工股份有限公司之资产出售协议》的决议案。

  本决议案内容涉及关联交易，根据有关规定，关联董事卢立勇先生官调生先生、孙玉国先生回避表决。

  公司独立董事同意该项决议案，并发表了独立董事意见。

  本决议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。

  （九） 审议通过了《关于签署附生效条件的<中国石化仪征化纤股份有限公司与中国石油化工股份有限公司之股份回购协议>的决议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  公司董事会同意公司就本次定向回购股份与中国石化签署附生效条件的《中国石化仪征化纤股份有限公司与中国石油化工股份有限公司之股份回购协议》，并同意授权公司董事长卢立勇先生签署该协议。

  经审议，董事会决议，通过关于签署附生效条件的《中国石化仪征化纤股份有限公司与中国石油化工股份有限公司之股份回购协议》的决议案。

  本决议案内容涉及关联交易，根据有关规定，关联董事卢立勇先生、官调生先生、孙玉国先生回避表决。

  公司独立董事同意该项决议案，并发表了独立董事意见。

  本决议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。

  （十） 审议通过了《关于签署附生效条件的<中国石化仪征化纤股份有限公司与中国石油化工集团公司之发行股份购买资产协议>的决议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  公司董事会同意公司就本次发行股份购买资产事宜与石化集团签署附生效条件的《中国石化仪征化纤股份有限公司与中国石油化工集团公司之发行股份购买资产协议》，并同意授权董事长卢立勇先生签署该协议。

  经审议，董事会决议，通过关于签署附生效条件的《中国石化仪征化纤股份有限公司与中国石油化工集团公司之发行股份购买资产协议》的决议案。

  本决议案内容涉及关联交易，根据有关规定，关联董事卢立勇先生、官调生先生、孙玉国先生回避表决。

  公司独立董事同意该项决议案，并发表了独立董事意见。

  本决议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。

  （十一）审议通过了《关于提请股东大会同意收购人中国石油化工集团公司免于根据境内外监管要求发出要约的决议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  经审议，董事会决议，通过关于提请股东大会同意收购人中国石油化工集团公司免于发出要约的决议案。

  本决议案内容涉及关联交易，根据有关规定，关联董事卢立勇先生、官调生先生、孙玉国先生回避表决。

  公司独立董事同意该项决议案，并发表了独立董事意见。

  本决议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。

  （十二）审议通过了《关于本次重大资产重组完成后新增相关日常关联交易事宜的决议案》（该项议案每一项子议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  经逐项审议，董事会同意，确认以下关联交易框架协议/文件及其项下交易的安排及其后续修订（如有）以及相关日常关联交易2014年度、2015年度的最高限额：

  （1） 《产品互供框架协议》；

  （2） 《综合服务框架协议》；

  （3） 《工程服务框架协议》；

  （4） 《金融服务框架协议》；

  （5） 《科技研发框架协议》；

  （6） 《土地使用权及房产租赁框架协议》；

  （7） 《商标许可使用协议》；

  （8） 安保基金文件。

  经逐项审议，董事会决议，通过关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易事宜的决议案。

  本决议案内容涉及关联交易，根据有关规定，关联董事卢立勇先生、官调生先生、孙玉国先生回避表决。

  公司独立董事同意该项决议案，并发表了独立董事意见。

  详见公司于2014年9月13日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《中国石化仪征化纤股份有限公司潜在日常关联交易公告》（临2014-042）。

  本决议案除第七项《商标许可使用协议》和第八项安保基金文件外，尚需提交公司股东大会逐项审议表决。

  （十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的决议案》（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）

  为保证公司重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，或在适当的情形下由董事会授权董事长，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，全权办理本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、根据有关监管部门对本次重大资产重组的审核情况及公司实际情况，在不超出公司股东大会决议范围的原则下，对本次重大资产重组的具体方案进行必要的修订和调整（涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

  2、处理有关本次配套融资发行方案的一切事宜，包括但不限于具体决定发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行起止日期、发行时机、具体认购办法等；

  3、在不超出公司股东大会决议范围的原则下，起草、调整、签署并向有关监管部门提交本次重大资产重组有关的所有文件，包括但不限于相关交易文件、协议及补充文件，并根据国家法律法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组的新规定或者有关监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整（包括但不限于交易价格、发行数量）；

  4、办理本次重大资产重组所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；

  5、办理本次重大资产重组所涉及的增/减公司注册资本、修改公司章程相应条款及工商变更登记、资产、资质过户、转移、变更等手续，以及本次重大资产重组新增股份的登记、限售以及上市事宜；

  6、办理募集资金专项存储账户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内办理本次配套融资募集资金使用有关的事宜。

  7、办理与本次重大资产重组有关的其他具体事项。

  本授权的有效期自公司股东大会审议通过本次重大资产重组具体方案之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

  经审议，董事会决议，通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的决议案。

  本决议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十四）审议通过了《关于设立独立董事委员会的决议案》（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）

  根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.39（6）条之规定，公司进行本次重大资产重组须设立独立董事委员会。经审议，董事会决议，通过设立独立董事委员会的决议案。

  （十五）审议通过了《关于聘请本次重大资产重组独立财务顾问等中介机构的决议案》（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）

  经审议，董事会决议，就本次重大资产重组聘请国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司为公司境内独立财务顾问，英高财务顾问有限公司为公司境外独立财务顾问等中介机构，并签署相关服务协议。

  （十六）审议通过了《关于修订公司章程的决议案》（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）

  为落实中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，公司董事会建议修订《中国石化仪征化纤股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）中相关条款，并授权公司董事会秘书负责处理因公司章程修订所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续（包括依据有关审批部门的要求进行文字性修改）。

  经审议，董事会决议，通过关于修订公司章程的决议案。

  详见公司于2014年9月13日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《中国石化仪征化纤股份有限公司关于建议修订公司章程的公告》（临2014-039）。

  本决议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十七）审议批准了《关于<中国石化仪征化纤股份有限公司募集资金管理办法>的决议案》（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）

  经审议，董事会决议，批准公司根据中国证监会和上交所关于募集资金管理的相关政策制定的《中国石化仪征化纤股份有限公司募集资金管理办法》。

  详见公司于2014年9月13日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《中国石化仪征化纤股份有限公司募集资金管理办法》。

  （十八）审议批准了《关于修订<防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法>的决议案》（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）

  经审议，董事会决议，批准公司对《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》进行修订，修订后的制度为《中国石化仪征化纤股份有限公司规范与控股股东及其他关联方资金往来的管理办法》。

  详见公司于2014年9月13日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《中国石化仪征化纤股份有限公司规范与控股股东及其他关联方资金往来的管理办法》。

  （十九）审议批准了《关于<本次重大资产重组后特定国际业务的相关安排>的决议案》（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）

  经审议，董事会决议，批准公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及相关境外监管要求制定的《本次重大资产重组后特定国际业务的相关安排》，同意公司在本次重大资产重组后根据该安排实施执行。

  （二十）审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会及2014年第一次H股类别股东大会的决议案》（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）

  经审议，董事会决议，同意召开公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会及2014年第一次H股类别股东大会的决议案。

  详见公司于2014年9月13日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《关于召开2014年第一次临时股东大会及2014年第一次A股类别股东大会的通知》（临2014-043）。

  特此公告。

  承董事会命

  吴朝阳

  董事会秘书

  2014年9月12日

  证券简称：*ST仪化 证券代码：600871 编号：临2014-041

  中国石化仪征化纤股份有限公司

  第七届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  中国石化仪征化纤股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“仪征化纤”）于2014年9月2日以传真或送达方式发出召开公司第七届监事会第八次会议的通知，于2014年9月12日以书面议案方式召开。会议应到五名监事，实际五名监事出席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、 监事会会议审议情况

  与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

  （一）审议通过了《关于公司符合重大资产重组基本条件的决议案》（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司监事会认为公司符合重大资产重组的各项条件。

  本决议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的决议案》（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告[2008]14号）第四条的相关规定，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  本决议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的决议案》（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）

  本次重大资产重组的交易对方分别为中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”）和中国石油化工集团公司（以下简称“石化集团”）。截至本次董事会召开之日，中国石化直接持有公司40.25%股份，为公司控股股东；石化集团为本公司的实际控制人，根据法律、法规和规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国石化和石化集团均为公司的关联方，本次重大资产重组对公司构成关联交易。

  全体监事审议通过了关于本次重大资产重组构成关联交易的决议案。

  本决议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组具体方案的决议案》（该项议案每一项子议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）

  公司本次重大资产重组主要由重大资产出售、定向回购股份、发行股份购买资产和募集配套资金四个部分组成。其中，重大资产出售、定向回购股份与发行股份购买资产互为条件，同步实施，若任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和有权监管机构的同意、批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。募集配套资金的实施以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金的完成与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  全体监事审议通过了关于公司本次重大资产重组具体方案的决议案。

  上述决议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议及逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施。

  （五）审议通过了《关于<中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的决议案》（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）

  详见公司于2014年9月13日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》，及同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

  全体监事审议通过了关于《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要的决议案。

  上述决议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。

  （六）审议通过了《关于本次重大资产重组涉及资产评估有关事项意见的决议案》（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）

  经审议，公司监事会认为：

  （一）关于评估机构的独立性

  本次重大资产重组负责置出资产的评估机构中联资产评估集团有限公司与负责置入资产的评估机构中和资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）均具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  （二）关于评估假设前提的合理性

  置出资产与置入资产评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （三）评估方法选取与评估目的的相关性

  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  （四）评估定价的公允性

  本次重大资产重组以经国务院国资委备案的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性。独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。

  经审议，监事会决议，通过上述关于本次重大资产重组涉及资产评估有关事项意见的决议案。

  （七）审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关财务报告、盈利预测报告和资产评估报告的决议案》（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）

  经审议，监事会决议，通过公司根据上市公司重大资产重组有关规定编制的本次重大资产重组相关的财务报告、盈利预测报告和评估报告，并予以公告。

  详见公司于2014年9月13日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《中国石化仪征化纤股份有限公司拟出售业务2011年度、2012年度、2013年度及截至2014年6月30日止6个月期间财务报表及审计报告》、《中国石化仪征化纤股份有限公司2013年、2014年1-6月备考合并财务报表审计报告》、《中国石化仪征化纤股份有限公司全部资产及负债置出项目资产评估报告》、《中石化石油工程技术服务有限公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月审计报告》、《中国石化仪征化纤股份有限公司拟向中国石油化工集团公司发行股份购买其持有的中石化石油工程技术服务有限公司股权项目资产评估报告书》、《中国石化仪征化纤股份有限公司2014年度、2015年度备考合并盈利预测审核报告》、《中石化石油工程技术服务有限公司2014年度、2015年度合并盈利预测审核报告》。

  本决议案尚需提交公司股东大会审议。

  （八）审议通过了《关于签署附生效条件的<中国石化仪征化纤股份有限公司与中国石油化工股份有限公司之资产出售协议>的决议案》（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）

  经审议，监事会决议，通过关于签署附生效条件的《中国石化仪征化纤股份有限公司与中国石油化工股份有限公司之资产出售协议》的决议案。

  本决议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。

  （九）审议通过了《关于签署附生效条件的<中国石化仪征化纤股份有限公司与中国石油化工股份有限公司之股份回购协议>的决议案》（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）

  经审议，监事会决议，通过关于签署附生效条件的《中国石化仪征化纤股份有限公司与中国石油化工股份有限公司之股份回购协议》的决议案。

  本决议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。

  （十）审议通过了《关于签署附生效条件的<中国石化仪征化纤股份有限公司与中国石油化工集团公司之发行股份购买资产协议>的决议案》（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）

  经审议，监事会决议，通过关于签署附生效条件的《中国石化仪征化纤股份有限公司与中国石油化工股份有限公司之发行股份购买资产协议》的决议案。

  本决议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。

  （十一）逐项审议通过了《关于本次重大资产重组完成后新增相关日常关联交易事宜的决议案》（该项议案每一项子议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）

  经逐项审议，监事会同意，确认以下关联交易框架协议/文件及其项下交易的安排及其后续修订（如有）以及相关日常关联交易2014年度、2015年度的最高限额：

  （1） 《产品互供框架协议》；

  （2） 《综合服务框架协议》；

  （3） 《工程服务框架协议》；

  （4） 《金融服务框架协议》；

  （5） 《科技研发框架协议》；

  （6） 《土地使用权及房产租赁框架协议》；

  （7） 《商标许可使用协议》；

  （8） 安保基金文件。

  经逐项审议，监事会决议，通过关于本次重大资产重组完成后新增相关日常关联交易事宜的决议案。

  详见公司于2014年9月13日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《中国石化仪征化纤股份有限公司潜在日常关联交易公告》（临2014-042）。

  本决议案除第七项《商标许可使用协议》和第八项安保基金文件外，尚需提交公司股东大会逐项审议表决。

  特此公告。

  中国石化仪征化纤股份有限公司监事会

  2014年9月12日

  证券代码：600871 证券简称：*ST仪化 公告编号：临2014-042

  中国石化仪征化纤股份有限公司

  潜在日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ■

  一、 日常关联交易概述

  谨此提述本公司于2014年9月13日发布的《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与本次重组相关的石化集团与本公司于2014年9月12日就石化集团将石油工程公司100%股权转给本公司达成的《发行股份购买资产协议》。

  石油工程公司已于2014年8月22日与石化集团签署了《产品互供框架协议》、《综合服务框架协议》、《工程服务框架协议》、《金融服务框架协议》、《科技研发框架协议》、《土地使用权及房产租赁框架协议》和《商标许可使用协议》。前述协议有效期为三年，自协议签署之日起生效。

  对本公司而言，本次重组完成后，按照《上市规则》和《香港上市规则》的规定，上述相关日常关联交易将纳入本公司的日常关联交易范围。

  二、 关联方介绍和关联关系

  （下转B62版）