中国基金报多媒体数字报

  （上接B5版）

  经营范围：对国家法律法规和国务院决定规定允许企业自主经营的项目（不含融资性担保项目）进行投资。

  截至本预案签署之日，塑管厂无实际经营业务，除持有科达商贸99.97%股权外不存在其他对外投资。

  第二节交易对方基本情况

  一、交易对方概况

  （一）本次交易涉及的交易对方

  1、本次交易涉及的交易对方所持交易标的的股权结构如下：

  ■

  2、本次募集配套资金涉及的认购对象如下：

  本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。具体募集资金金额上限将结合最终的标的资产评估值和重组后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次资产重组正式方案的董事会召开之前确定。

  根据标的资产预计交易价格计算，本次募集配套资金总额将不超过人民币28,666.67万元，向科达商贸、久银投资、陈清、金娅发行股票的数量合计不超过4,060.44万股。

  本次募集配套资金涉及的认购对象的认购意向如下：

  ■

  （二）交易对方之间的关联关系

  交易对方卓凡投资和上海新一卓投资实际控制人均为刘俊明。除上述情况外，本次重组交易对方之间不存在其他关联关系。

  （三）交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

  根据交易对方出具的承诺，本次交易对方最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

  二、交易对方之一：上海卓凡投资有限公司

  （一）公司基本情况

  ■

  经营范围：投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划。

  （二）简要历史沿革

  卓凡投资成立于2012年5月10日，公司住所为上海市浦东新区历城路70号甲2028B室，注册资本为人民币1,000,000.00元，刘俊明出资人民币610,000.00元，占注册资本的61%；黄富坤出资人民币61,000.00元，占注册资本的6.1%；张庆占出资人民币61,000.00元，占注册资本的6.1%；宋立新出资人民币61,000.00元，占注册资本的6.1%；陈敬诚出资人民币61,000.00元，占注册资本的6.1%；周少斌出资人民币61,000.00元，占注册资本的6.1%；石磊出资人民币46,000.00元，占注册资本的4.6%；陈君林出资人民币39,000.00元，占注册资本的3.9%。

  （三）最近三年主要业务发展情况

  卓凡投资为上海凡卓中高层管理人员、骨干员工的持股企业，不从事具体经营业务。

  （四）股东情况及产权控制关系

  卓凡投资的控股股东及实际控制人为刘俊明先生。

  截至本预案签署之日，卓凡投资的股权结构为：

  ■

  （五）下属企业基本情况

  截至本预案签署之日，除持有上海凡卓49.53%股权外，卓凡投资无其他下属企业。

  （六）最近两年主要财务指标

  卓凡投资近两年的简要财务数据如下：

  1、资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  2、利润表主要数据

  单位：元

  ■

  注：2012年度财务数据已经上海事诚会计师事务所有限公司审计。

  （七）卓凡投资的声明和承诺

  卓凡投资作为本次资产重组的交易对方，刘俊明先生作为上海凡卓的实际控制人，在本次资产重组的交易中已出具承诺函如下：

  “1、本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  2、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  4、本公司/本人承诺，对上述三条项下所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。”

  三、交易对方之二：上海新一卓投资有限公司

  （一）公司基本情况

  ■

  经营范围：投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划。

  （二）简要历史沿革

  新一卓投资成立于2012年5月10日，注册资本为人民币500,000.00元，刘俊明出资人民币465,500.00元，占注册资本的93.1%；石磊出资人民币34,500.00元，占注册资本的6.9%。

  （三）最近三年主要业务发展情况

  新一卓投资为持股型企业，不从事具体经营业务。

  （四）控股股东情况及产权控制关系

  新一卓投资控股股东及实际控制人为刘俊明先生。

  截至本预案签署之日，新一卓投资的产权控制关系如下：

  ■

  （五）下属企业基本情况

  截至本预案签署之日，除持有上海凡卓12.04%股权外，新一卓投资无其他下属企业。

  （六）最近两年的主要财务指标

  新一卓投资近两年的简要财务数据如下

  1、资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  2、利润表主要数据

  单位：元

  ■

  注：2013年度财务数据已经上海事诚会计师事务所有限公司审计。

  （七）新一卓投资的声明和承诺

  新一卓投资作为本次资产重组的交易对方，在本次资产重组的交易中已出具承诺函如下：

  “1、本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  2、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  4、本公司/本人承诺，对上述三条项下所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。”

  四、交易对方之三：深圳市博泰雅信息咨询有限公司

  （一）公司基本情况

  ■

  经营范围：在网上从事经济信息咨询、展览展示策划（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；在网上从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。

  （二）简要历史沿革

  博泰雅咨询成立于2012年5月16日，注册资本为人民币500,000.00元，黄春娜出资人民币350,000.00元，占注册资本的70%；江素贤出资人民币150,000.00元，占注册资本的30%。

  （三）最近三年主要业务发展情况

  博泰雅咨询为持股型企业，不从事具体经营业务。

  （四）控股股东情况及产权控制关系

  博泰雅咨询控股股东及实际控制人为黄春娜女士。

  截至本预案签署之日，博泰雅咨询的产权控制关系如下：

  ■

  （五）下属企业基本情况

  截至本预案签署之日，除持有上海凡卓8.31%股权外，博泰雅咨询无其他下属企业。

  （六）最近两年的主要财务指标

  博泰雅咨询近两年的简要财务数据如下：

  1、资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  2、利润表主要数据

  单位：元

  ■

  注：2012年度、2013年度财务数据已经深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）审计。

  （七）博泰雅咨询的声明和承诺

  博泰雅咨询作为本次资产重组的交易对方，在本次重组的交易中已出具承诺函如下：

  “1、本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  2、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  4、本公司/本人承诺，对上述三条项下所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。”

  五、交易对方之四：杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）

  （一）公司基本情况

  ■

  经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  （二）简要历史沿革

  灵琰投资成立于2013年6月3日，注册资本为人民币16,000,000.00元，杭州葆光投资管理有限公司认缴出资人民币800,000.00元，占合伙企业出资比例的5%，首期出资人民币160,000.00万元，已于2013年5月29日前出资到位；任为民认缴出资人民币8,200,000.00元，占注册资本的51.25%，首期出资人民币1,640,000.00万元，已于2013年5月29日前出资到位；孙国祥认缴出资人民币7,000,000.00万元，占注册资本的43.75%，首期出资人民币1,400,000.00万元，已于2013年5月29日前出资到位。

  （三）最近三年主要业务发展情况

  灵琰投资为持股型投资企业，不从事具体经营业务。

  （四）控股股东情况及产权控制关系

  灵琰投资执行事务合伙人为杭州葆光投资管理有限公司。

  截至本预案签署之日，杭州灵琰的产权控制关系如下：

  ■

  （五）下属企业基本情况

  截至本预案签署之日，除上海凡卓外，灵琰投资无其他下属企业。

  （六）最近一年的主要财务指标

  灵琰投资近一年的简要财务数据如下：

  1、资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  2、利润表主要数据

  单位：元

  ■

  注：报表数未经审计。

  （七）灵琰投资的声明和承诺

  灵琰投资作为本次资产重组的交易对方，在本次资产重组的交易中已出具承诺函如下：

  “1、本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  2、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  4、本公司/本人承诺，对上述三条项下所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。”

  六、交易对方之五：上海海汇润和投资有限公司

  （一）公司基本情况

  ■

  经营范围：实业投资、投资管理（除股权投资和股权投资管理）；企业管理；计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。

  （二）简要历史沿革

  海汇润和成立于2009年4月15日，注册资本为人民币10,000,000.00元，由方涛出资人民币4,000,000.00元，占注册资本的40%；胡旭旦出资人民币3,000,000.00元，占注册资本的30%；孙小明出资人民币3,000,000.00元，占注册资本的30%。2013年11月1日，胡旭旦、孙小明与方涛签署股权转让协议，将各自所持有的海汇润和股权均以人民币3,000,000.00元的价格转让给方涛，本次股权转让完成后，海汇润和由方涛出资人民币10,000,000.00元，占注册资本的100%。2014年4月22日，方涛与钱敏娣签署股权转让协议，方涛将其持有的海汇润和股权以人民币10,000,000.00元的价格转让给钱敏娣，本次股权转让完成后，海汇润和由钱敏娣出资人民币10,000,000.00元，占注册资本的100%。

  （三）最近三年主要业务发展情况

  海汇润和主要从事实业投资和投资管理。

  （四）控股股东情况及产权控制关系

  海汇润和控股股东及实际控制人为钱敏娣女士。

  截至本预案签署之日，海汇润和的产权控制关系如下：

  ■

  （五）下属企业基本情况

  截至本预案签署之日，除持有上海凡卓股权外，海汇润和无其他对外投资。

  （六）最近三年的主要财务指标

  海汇润和近三年的简要财务数据如下：

  1、资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  2、利润表主要数据

  单位：元

  ■

  注：报表数未经审计。

  （七）海汇润和的声明和承诺

  海汇润和作为本次资产重组的交易对方，在本次资产重组的交易中已出具承诺函如下：

  “1、本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  2、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  4、本公司/本人承诺，对上述三条项下所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。”

  七、交易对方之六：Blue Gold Limited（蓝金有限公司）

  （一）公司基本情况

  ■

  （二）简要历史沿革

  2010年10月15日，蓝金公司由Company Kit Seretarial Services Limited出资1港元认购蓝金公司发行的1股份，该公司持有蓝金公司100%股权。2010年10月28日，Company Kit Seretarial Services Limited将持有的蓝金公司股权转让给SCAH2 LTD.。2012年2月1日，SCAH2 LTD.将持有的蓝金公司股权转让给Pointe Group Limited。

  （三）最近三年主要业务发展情况

  蓝金公司为持股型投资企业，不从事具体经营业务。

  （四）控股股东情况及产权控制关系

  蓝金公司控股股东为Pointe Group Limited。

  截至本预案签署之日，蓝金公司的产权控制关系如下：

  ■

  注1：*Spring capital Asia Fund GP,Ltd.（普通合伙人最终股东中有两名中国自然人（YixiaoChuan及JiaWenZhong），但Spring capital Asia Fund GP,LTD（普通合伙人）由非中国籍自然人控股。同时，Spring capital Asia Fund GP,Ltd.（普通合伙人）的最终股东Vincent Chan Chun Hung为Pointe Group Ltd.及Blue Gold Linited董事；股东Jia Wen Zhong为Blue Gold Limited董事。

  注2：Spring Capital Asia Fund L.P.由55位有限合伙人组成，除其中一名有限合伙人（Spring Capital Asia Holdings Ltd.）中存在两名中国籍自然人股东外（实际持股量分别少于0.02%及0.01%），其余有限合伙人中没有中国籍自然人或机构，均为中国境外投资者，不存在中国企业或中国籍自然人，其中来自母基金，欧洲政府基金和家族基金及其他投资基金的出资合计为77%。其他外国自然人出资合计23%。此外，一名有限合伙人（Vincent Chan Chun Hung）为Pointe Group Ltd.及Blue Gold Limited董事。

  （五）下属企业基本情况

  截至本预案签署之日，除持有上海凡卓股权外，蓝金有限公司无其他下属企业。

  （六）最近三年的主要财务指标

  1、资产负债表主要数据

  单位：美元

  ■

  2、利润表主要数据

  单位：美元

  ■

  注：报表数未经审计。

  （七）蓝金公司的声明和承诺

  蓝金公司作为本次资产重组的交易对方，在本次资产重组的交易中已出具承诺函如下：

  “1、本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  2、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  4、本公司/本人承诺，对上述三条项下所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。”

  八、交易对方之七：众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  （一）公司基本情况

  ■

  经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关资讯服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

  （二）简要历史沿革

  1、合伙企业设立

  2010年10月11日，众享石天（天津）股权投资基金管理有限公司、北京万丰创新投资有限公司、北京众享泰和投资顾问有限公司、应绍虞、牛勇军、单志勇、马振华签署合伙企业协议，出资设立有限合伙企业，认缴出资额为人民币11,000.00万元，实缴出资额为人民币3,270.00万元。众享石天（天津）股权投资基金管理有限公司和北京万丰创新投资有限公司任合伙企业执行事务合伙人。文波作为众享石天（天津）股权投资基金管理有限公司委派代表，傅庆作为北京万丰创新投资有限公司委派代表。

  2、众享石天第一次合伙人变更

  2010年12月25日，众享石天全体合伙人签署变更决定书，同意增加张毅、王玉芬、何燕、黄勇4人入伙，合伙人由原7人变更为11人，认缴出资由原人民币11,000.00万元变更为人民币10,000.00万元；实缴出资由原来的人民币3,270.00万元变更为人民币4,550.00万元；合伙企业于工商变更之日起启用新的合伙协议；同意将北京众享泰和投资顾问有限公司原认缴人民币6,430.00万元的出资金额减少至认缴出资人民币1,500.00万元。众享石天于2011年2月10日办理了工商变更登记。

  3、众享石天第二次合伙人变更

  2012年11月1日，众享石天全体合伙人签署变更决定书及新的有限合伙协议，同意减少合伙人北京众享泰和投资顾问有限公司；增加有限合伙人张天民、梁新凤、山西太重兴业投资发展有限公司；同意将认缴期限调整为合伙企业存续期内缴足；实缴出资变更为人民币8,500.00万元。2012年11月1日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2012]第A1020号验资报告，对众享石天的实缴出资情况进行审验。众享石天于2012年11月1日办理了工商变更登记。

  4、众享石天第三次合伙人变更

  2013年8月22日，众享石天全体合伙人签署变更决定书及新的有限合伙协议，同意宁波萌恒投资有限公司受让原有限合伙人王玉芬人民币500万元认缴出资；同意执行事务合伙人北京万丰创新投资有限公司委派代表由傅庆变更为梁春秋。

  （三）最近三年主要业务发展情况

  众享石天为股权投资企业，主要从事股权投资业务。

  （四）控股股东情况及产权控制关系

  截至本预案签署之日，众享石天各合伙人基本情况如下：

  ■

  众享石天控股股东为北京众享石天投资顾问有限公司，实际控制人为文波。

  北京万丰创新投资有限公司控股股东为上海万丰锦源投资有限公司，实际控制人为陈爱莲。

  （五）下属企业基本情况

  截至本预案签署之日，除上海凡卓外众享石天对外投资情况如下：

  ■

  （六）最近三年的主要财务指标

  1、资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  2、利润表主要数据

  单位：元

  ■

  注：报表数未经审计。

  （七）众享石天的声明和承诺

  众享石天作为本次资产重组的交易对方，在本次资产重组的交易中已出具承诺函如下：

  “1、本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  2、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  4、本公司/本人承诺，对上述三条项下所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。”

  九、配套资金认购对象之一：荆州市科达商贸投资有限公司

  （一）公司情况

  科达商贸作为上市公司控股股东，公司基本情况、历史沿革、最近三年的主要业务发展情况和财务指标、控股股东情况及产权控制关系、下属企业的基本情况等信息详见本预案“第一节上市公司基本情况之五上市公司控股股东和实际控制人概况”。

  （二）科达商贸的声明和承诺

  科达商贸作为本次资产重组的配套资金认购对象，在本次资产重组的交易中已出具承诺函如下：

  “1、本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  2、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  4、本公司/本人承诺，对上述三条项下所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。”

  十、配套资金认购对象之二：久银投资基金管理（北京）有限公司

  （一）公司基本情况

  ■

  经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）

  （二）简要历史沿革

  1、公司设立

  公司成立于2010年9月25日，注册资本为人民币3,500.00万元，实收资本人民币3,500.00万元，出资情况如下：

  ■

  2、第一次增资

  2012年久银投资增资人民币3,500.00万元，此次增资后公司注册资本变更为人民币7,000.00万元，实收资本7,000.00万元。本次增资完成后，久银投资出资人及出资情况如下：

  ■

  3、第二次增资

  2013年10月21日，海瑞丰投资管理有限公司作为新股东向公司增资。公司注册资金由人民币7,000.00万元变更为人民币8,312.50万元。变更后公司注册资本人民币8,312.50万元，实收资本人民币8,312.50万元。

  ■

  4、第三次增资

  2013年12月20日，特华投资控股有限公司、北京国华荣网络科技有限公司作为新股东向公司增资，公司注册资金由人民币8,312.50万元变更为10,937.50万元。变更后公司注册资本10,937.50万元，实收资本10,937.50万元。

  ■

  （三）最近三年主要业务发展情况

  久银投资基金为股权投资企业，主要从事股权和证券投资业务。

  1、证券投资

  久银投资产品金沙一号于2013年6月21日完成募集并开始投资，2014年6月11日顺利结束。金沙二号于2014年1月28日完成募集并开始投资，目前该基金处于存续期，计划于2015年1月28日结束。金沙三号于2014年5月30日完成募集并开始投资，目前该基金处于存续期，计划于2015年5月30日结束。

  2、股权投资

  公司目前已经投资过20多家企业，部分企业已经IPO或被上市公司并购重组。

  （四）控股股东情况及产权控制关系

  久银投资控股股东及实际控制人为李安民。

  截至本预案签署之日，久银投资股东持股比例如下：

  ■

  股权结构关系图如下：

  ■

  （五）主要对外投资企业名录

  ■

  （六）最近三年的主要财务指标

  1、资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  2、利润表主要数据

  单位：元

  ■

  注：报表数未经审计。

  （七）久银投资的声明和承诺

  久银投资作为本次资产重组的配套资金认购对象，在本次资产重组的交易中已出具承诺函如下：

  “1、本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  2、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  4、本公司/本人承诺，对上述三条项下所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。”

  十一、配套资金认购对象之三：陈清

  （一）基本情况

  ■

  截至本预案签署之日，陈清未持有凯乐科技和上海凡卓股权。

  （二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，陈清无其他对外投资。

  （三）陈清的声明与承诺

  陈清作为本次资产重组的配套资金认购对象，在本次资产重组的交易中已出具承诺函如下：

  “1、本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  2、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  4、本公司/本人承诺，对上述三条项下所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。”

  十二、配套资金认购对象之四：金娅

  （一）基本情况

  ■

  截至本预案签署之日，金娅未持有凯乐科技和上海凡卓股权。

  （二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，金娅对外投资情况如下：

  ■

  （三）金娅的声明与承诺

  金娅作为本次资产重组的配套资金认购对象，在本次资产重组的交易中已出具承诺函如下：

  “1、本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  2、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  4、本公司/本人承诺，对上述三条项下所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。”

  第三节本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）智能手机行业具有广阔的发展前景

  物联网、移动互联网、电子商务等新兴产业的发展浪潮无不与智能手机的技术和应用创新息息相关，随着我国4G牌照的颁发以及宽带中国战略强力推动，中国三大电信营运商投资力度的进一步加大，以智能手机为代表的中国通信产业迎来了新一波快速发展的浪潮。

  电子信息制造业是国民经济的战略性、基础性、先导性产业，是加快工业转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑与物质基础，智能手机制造是电子信息制造业的重要组成部分，未来随着国内外智能手机市场的持续发展，相关技术的不断进步，智能手机将成为满足消费者信息交流、商务娱乐、健康生活等多方面需求的终端，由此产生的消费需求将为智能手机行业提供广阔的市场空间。

  （二）政策环境支持智能手机行业的发展

  通信设备制造业作为我国电子信息产业的重要组成部分，包括《电子信息制造业“十二五”发展规划》等产业发展规划文件对智能手机的制造业务提出了相关扶持政策，具体如下：

  2008年5月，《国家重点支持的高新技术领域》发布，指出电子信息技术领域中的通信技术属于国家重点支持的高新技术领域。

  2009年4月，《电子信息产业调整与振兴规划》发布，提出：“要在通信设备、信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点。”

  2010年9月，国务院审议通过《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将智能终端设备列入国家重点培育和发展的战略性新兴产业。

  2011年6月，《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）》发布，确定了当前应优先发展的十大产业中的137项高技术产业化重点领域，其中包括，3G增强/长期演进型技术产品，新一代移动通信系统（含移动互联网）的网络设备、智能终端、专用芯片、操作系统、业务平台及应用软件。

  2012年2月，《电子信息制造业“十二五”发展规划》发布，将通信设备列入该规划的十一个发展重点之一，提出“要加速推动移动互联网相关技术产品和业务应用的研发与产业化过程，重点支持新兴移动互联网终端、终端核心芯片等关键技术和产品。”

  2012年7月，《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》出台，将新一代信息技术产业列为国家“十二五”发展的二十项重点工程之一，提出“加强TD－SCDMA、TD－LTE及第四代移动通信（4G）设备和终端研发，加快高性能计算机、高端服务器、智能终端、网络存储、信息安全等信息化关键设备的研发和产业化。”

  2013年2月，国家发改委公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》中指出，智能手机、手持平板电脑等新一代移动终端设备属于国家战略新兴产业重点产品和服务。

  （三）上市公司须进一步优化产业结构

  2013年以来，公司现有三大产业不同程度地受到市场环境变化的影响。随着"三公"消费禁令的不断加严，白酒市场形势严峻，光缆制造业竞争也日益加剧，房地产调控时紧时松，方向不明，给判断、决策带来一定难度。面对市场环境的变化，公司除了不断调整和优化产品结构，深入开展技术创新、营销创新，同时也在积极筹划通过收购重组，注入优质资产，进一步优化产业结构，培育新的利润增长点。

  若公司能从骨干网络产品供应商转型升级为提供智能手机设计、智能穿戴式产品、4G通讯产品与解决方案的高科技公司，产品将覆盖通信骨干网络产品、4G公网及专网智能终端、数据终端产品、物联网终端产品等领域，为下一步提供大数据、移动互联网、电子商务等增值服务奠定基础。

  二、本次交易的目的

  （一）上市公司资源整合，实现多产业布局

  上市公司作为目前亚洲生产能力最大的通信硅管供应商，目前已具备1000万芯公里光纤、1000万芯公里光缆、4万公里馈线、50万箱数据电缆生产能力。公司是目前中国电信营运商建立网络基础工程国内唯一纤、缆、管三者具全通讯产品生产企业，是中国移动、电信、联通三大电信运营商主流供应商。长期以来，公司与三大电信运营商保持良好合作关系。

  上海凡卓作为智能手机等移动终端设备及其部件的研发、设计与生产（委外加工）企业，在智能手机生产行业的知名度和美誉度都位于行业前列。未来借助资本市场之力将实现上海凡卓智能手机设计软件平台的进一步转型升级，探索4G公网、专网网络通讯设备设计，进而进入公网、专网基站通讯设备及大数据领域。通过业务整合，开拓集成电路项目研发，形成一定集成电路自主知识产权，最终成为同时拥有芯片设计和先进通讯产业公司。通过上市公司与上海凡卓的资源整合，未来上市公司的业务可以逐步向互联网、智能穿戴、大数据、集成电路产品的研发领域拓展。

  上海凡卓与上市公司业务的相关性，有利于上市公司整合资源，实现业务拓展，进一步优化产业结构，培植新的利润增长点。

  （二）收购优质资产，进一步有利于提高公司盈利能力，改善公司资产结构

  随着近年来智能手机业务的的快速发展，上海凡卓预计在未来几年收入规模将持续增长，后续年度的盈利能力将稳步提升，上海凡卓具有较强的盈利能力。本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。

  截至2014年6月末，上市公司合并报表资产负债率超过50%。截至评估基准日，本次交易标的预计交易价格为86,000万元。根据交易标的预计交易价格以及标的资产的负债情况，本次交易完成后，有利于降低上市公司资产负债率，改善上市公司的资产结构。

  三、本次交易的原则

  1、提升上市公司综合竞争力和盈利能力，保护全体股东的利益；

  2、完善公司治理，避免同业竞争的影响；

  3、坚持公开、公平、公正的原则；

  4、诚实信用、协商一致原则。

  第四节本次交易的具体方案

  一、本次交易方案概述

  本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和持有的上海凡卓100%股权，同时向科达商贸、久银投资、陈清和金娅发行股份募集不超过本次交易总金额（交易总金额=标的资产交易价格+配套融资金额上限）25%的配套资金。

  本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。

  二、本次交易方案的具体内容

  （一）交易方案具体内容

  本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金，具体内容如下：

  1、本公司拟通过发行股份方式向上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和购买其持有的上海凡卓85%股权；各交易对方同意按照其持有的标的公司的股权比例取得股份。

  2、本公司拟通过支付现金方式向上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和购买其持有的上海凡卓15%股权；各交易对方同意按照其持有的标的公司的股权比例取得现金。

  （下转B7版）