中国基金报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别重要提示：

  1、本次《股权收购意向书》的签署，旨在表达意向双方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。本次股权收购具体事宜尚需根据尽职调查、审计或评估结果等作进一步协商谈判，并提交公司董事会通过，签署正式股权收购协议。

  2、双方最终合作情况目前仍存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  一、对外投资概述

  港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年9月12日与陈幼龙、黄友忠、蒋雪娟、王伟、杨红林（以下简称"出让方"）签署了《股权收购意向书》，拟通过公司或公司下属企业（以下简称"受让方"）收购出让方持有的上海德祥国际货运代理有限公司、上海德祥物流有限公司、上海德祥船务有限公司和上海德祥集装箱运输有限公司的控股权。

  本次股权收购具体事宜尚需根据尽职调查、审计或评估结果等作进一步协商谈判，签署正式的股权收购协议，并履行公司内部决策审批程序后方可生效实施。

  本次对外投资将不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  二、交易对方介绍

  陈幼龙，男，汉族，身份证号码:31010319520817289X，1952年8月生，住所:上海市卢湾区成都南路108弄11号。

  黄友忠，男，汉族，身份证号码：3101019620704365X，1962年7月生，住所为：上海市黄浦区马当路588弄6号1603室。

  蒋雪娟，女，汉族，身份证号码：310110196303303868，1963年3月生，住所为：上海市杨浦区锦西路100弄5号22室。

  王 伟，男，汉族，身份证号码：310109195906304819，1959年6月生，住所为：上海市普陀区光新路177弄3号210-211室。

  杨红林，男，汉族，身份证号码：310109195704224810，1957年4月生，住所为：上海市普陀区镇坪路176弄10号1304室，其为上海德祥国际货运代理有限公司职工持股会理事长，并代职工持股会的成员持有上海德祥物流有限公司、上海德祥船务有限公司、上海德祥集装箱运输有限公司股权。

  三、主要交易标的基本情况

  公司拟收购股权的目标公司由四家公司以及两家全资附属公司组成，分别为上海德祥国际货运代理有限公司、上海德祥物流有限公司、上海德祥船务有限公司和上海德祥集装箱运输有限公司，两家全资附属公司为上海德祥物流营销有限公司和上海德祥国际航空货运代理有限公司（以下统称"目标公司"），实际控制人均为陈幼龙。

  目标公司主营进口仓储分拨业务，为上海市拥有进口分拨海关监管仓储资质的6家公司之一，持续多年在细分市场上排名领先。 2013年度模拟合并的营业收入2.56亿元、经营净利润2,335万元；期末总资产2.05亿元、净资产1.64亿元。上述财务会计数据未经审计，具体以经审计后的数据为准。

  本公司拟收购目标公司65%的股份。各公司的基本情况如下：

  目标公司一

  名 称：上海德祥国际货运代理有限公司（下称"德祥货代"）

  注册日期：1997年3月6日

  注册资本：人民币1,000万元

  注册地址：上海市嘉定工业区叶成路925号1幢205室

  法定代表人：陈幼龙

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，报关，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。

  德祥货代2013年度主要财务数据：

  截至2013年末，总资产2,166万元，净资产1,371万元，2013年度实现营业收入1.55亿元，实现净利润68万元。以上数据未经审计，具体以经审计后的数据为准。

  出让方持有德祥货代100%的股权。经初步协商，公司本次收购目标公司一为出让方持有德祥货代的控股权65%（其中：收购陈幼龙持有35%、收购黄友忠持有9.5%、收购蒋雪娟持有11%、收购王伟持有2.852%、收购杨红林持有6.648%），最终比例在收购方完成尽职调查后由双方进一步协商确定。

  目标公司二

  名 称：上海德祥物流有限公司（下称"德祥物流"）

  注册日期：1997年2月21日

  注册资本：人民币580万元

  注册地址：上海市宝山区顾村一号工业园区富联路1181号

  法定代表人：陈幼龙

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：仓储（除危险品及专项规定）；商务咨询服务；五金交电、宝货、建筑装潢材料、金属材料（除贵金属）、化工原料（有毒及危险品除外）、机械设备、办公用品的批售；海上、公路、水路、航空国际货运代理业务；从事货物及技术的进出口业务。

  德祥物流2013年度主要财务数据：

  截至2013年末，总资产1.45亿元，净资产1.28亿元，2013年度实现营业收入4,198万元，实现净利润2,922万元。以上数据未经审计，具体以经审计后的数据为准。

  出让方持有德祥物流100%的股权。经初步协商，公司本次收购目标公司一为出让方持有德祥货代的控股权65%（其中：收购陈幼龙持有36%、收购黄友忠持有9.5%、收购蒋雪娟持有10%、收购王伟持有2.852%、收购杨红林持有6.648%），最终比例在收购方完成尽职调查后由双方进一步协商确定。

  目标公司三

  名 称：上海德祥船务有限公司（下称"德祥船务"）

  注册日期：2002年8月9日

  注册资本：人民币50万元

  注册地址：上海市宝山区顾村一号工业园区潘泾路788号

  法定代表人：陈幼龙

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：集装箱装箱、拆箱；仓储（除易燃易爆危险品）；无船承运业务。

  德祥船务2013年度主要财务数据：

  截至2013年末，总资产2,496万元，净资产986万元，2013年度实现营业收入5,972万元，实现净利润51万元。以上数据未经审计，具体以经审计后的数据为准。

  出让方持有德祥船务100%的股权。经初步协商，公司本次收购目标公司一为出让方持有德祥货代的控股权65%（其中：收购陈幼龙持有36%、收购黄友忠持有9.5%、收购蒋雪娟持有10%、收购王伟持有2.852%、收购杨红林持有6.648%），最终比例在收购方完成尽职调查后由双方进一步协商确定。

  目标公司四

  名 称：上海德祥集装箱运输有限公司（下称"德祥运输"）

  注册日期：1999年6月23日

  注册资本：人民币720万元

  注册地址：上海市嘉定工业区叶城路925号1幢205室

  法定代表人：陈幼龙

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：普通货运，货物专用运输（集装箱A），从事国际海上货物运输代理，从事国际公路货物运输代理，从事国际航空货物运输代理。

  德祥运输2013年度主要财务数据：

  截至2013年末，总资产1,271万元，净资产1,215万元，2013年度实现营业收入1,398万元，实现净利润48万元。以上数据未经审计，具体以经审计后的数据为准。

  出让方持有德祥运输100%的股权。经初步协商，公司本次收购目标公司一为出让方持有德祥货代的控股权65%（其中：收购陈幼龙持有35%、收购黄友忠持有9.5%、收购蒋雪娟持有11%、收购王伟持有2.852%、收购杨红林持有6.648%），最终比例在收购方完成尽职调查后由双方进一步协商确定。

  目标公司五

  名称：上海德祥国际航空货运代理有限公司（下称"德祥空运"）

  注册日期：2004年8月26日

  注册资本：人民币300万元

  注册地址：上海市嘉定工业区叶城路925号

  法定代表人：陈幼龙

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：货运代理，快递服务，国际航线或香港、澳门、台湾航线的航空货运销售代理业务（危险品除外），国际公路货物运输代理业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  德祥空运2013年度主要财务数据：

  截至2013年末，总资产160万元，净资产101万元，2013年度实现营业收入458万元，实现净利润17万元。以上数据未经审计，具体以经审计后的数据为准。

  出让方通过目标公司一和三分别间接持有德祥空运51%和49%的股权，本公司收购目标公司一65%的股权及目标公司三65%的股权实现控股德祥空运。

  目标公司六

  名称：上海德祥物流营销有限公司（下称"德祥营销"）

  注册日期：2005年8月26日

  注册资本：人民币500万元

  注册地址：上海市嘉定工业区叶城路1630号2幢1051室

  法定代表人：陈幼龙

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：物流营销策划，物流咨询，从事国际航空货物运输代理，从事国际海上货物运输代理，从事国际公路货物运输代理。

  德祥营销2013年度主要财务数据：

  截至2013年末，总资产975万元，净资产676万元，2013年度实现营业收入2,500万元，实现净利润22万元。以上数据未经审计，具体以经审计后的数据为准。

  出让方通过目标公司二和四分别间接持有德祥营销80%和20%的股权。本公司收购目标二65%的股权及目标公司四65%的股权实现控股德祥营销。

  四、收购意向书的主要内容

  收购方：港中旅华贸国际物流股份有限公司或下属企业

  出让方：自然人陈幼龙、黄友忠、蒋雪娟、王伟、杨红林

  （一）收购标的

  自然人陈幼龙、黄友忠、蒋雪娟、王伟、杨红林持有目标公司65%的控股权，目标公司的范围及股权转让的比例在前述原则下在收购方尽职调查后由双方进一步协商确定。

  （二）收购方式

  1、目标公司股权转让价值具体根据审计、评估结果另行协商确定，股权转让价款的支付方式等未尽事宜由双方另行协商。

  2、在本意向书签署后，出让方同意由收购方聘请的第三方审计、资产评估、法律服务机构开展相关审计、评估及尽职调查工作，同时，收购方同出让方协商股权收购事宜。出让方同意及时、全面地向收购方提供收购方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，并积极配合收购方完成尽职调查工作。

  （三）保障条款

  1、出让方承诺，在本意向书签署生效后至双方另行签订股权转让协议的两个月期间，未经收购方同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。

  2、出让方保证目标公司为依照相关法律设立并有效存续的公司，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。

  3、出让方承诺目标公司在《股权转让协议》签订前所负的一切未在《审计报告》中披露的债务或或然负债，包括有关行政和司法部门对目标公司在此次收购之前涉及存在的行为作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定、处罚所确定需要承担的义务，均由出让方兜底并承担。

  （四）其他

  1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。

  2、出让方和收购方拟在二个月内就股权收购事项达成实质性股权转让协议并完成交易，如在超过二个月期间内未能达成实质性的协议，则本意向书自动终止。

  3、在上述期间届满前，若收购方对尽职调查结果不满意或出让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，收购方有权单方面终止本意向书。

  五、股权收购意向对公司的影响

  目标公司主营进口仓储分拨业务，为上海经海关批准具有进口分拨仓储资质的仅有六家专业公司之一，且连续多年保持了上海口岸进口分拨排名领先的行业地位，在该业态中具有较强的核心竞争优势。

  进口分拨是通过完善的海外物流网络和集货能力，将多批次的散货拼装后集运到上海口岸，由具备标的公司资质的物流公司负责按客户和货物的分类，接受海关对货物的监管，通过仓储、拆箱、提单、清关、转关、派送等业务模式，向客户提供完善的综合服务。

  公司至今尚未获得该项业务的海关批准仓储资质，如这次收购最终获得成功，意味着公司以跨境物流为核心，将进入这一新的市场领域，在完善服务链条和综合服务能力的同时，将与公司的相关业务资源开展整合，进一步增强这项业务的核心竞争力和市场占有率。

  公司判断认为并相信，随着跨境电子商务的迅猛发展和上海自由贸易规模的逐步扩大，从海外将小散货拼装集运到我国的进口仓储分拨物流需求，具有广阔的市场前景。因此，该收购意向符合公司的战略发展目标。

  六、其他相关说明

  本次签署的协议为意向性协议，是基于双方合作意愿的约定，投资活动具体实施过程中存在变动的可能性。公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  《收购意向书》

  港中旅华贸国际物流股份有限公司

  2014年9月13日