中国基金报多媒体数字报

  证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2014-053

  中山大洋电机股份有限公司

  第三届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  中山大洋电机股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年9月12日上午9：30时在公司会议室召开第三届董事会第二十次会议。本次会议通知于2014年9月5日以邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用通讯表决的方式召开，经与会董事认真审议，一致通过如下决议:

  一、审议通过了《关于公司与北京佩特来境内法人股东签署股权转让协议之补充协议的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

  2013年10月11日，公司分别与北京佩特来电器有限公司（以下简称"北京佩特来"）的境内法人股东沧州帝威投资股份有限公司（以下简称"沧州帝威"）和北京京瑞竹科技有限公司（以下简称"京瑞竹"）签署了《关于北京佩特来电器有限公司之股权转让协议》（以下统称"股权转让协议"）。

  鉴于《股权转让协议》中的部分约定事项目前已经完成，经与沧州帝威、京瑞竹等多方沟通协商，公司将与沧州帝威、京瑞竹分别签署《股权转让协议之补充协议》（以下统称"补充协议"），对股权转让协议部分条款进行相应调整及修改，主要是基于现状将股权转让协议中约定的生效条件及转让价款支付先决条件中已完成的部分进行了删除，并对个别条款的表达进行了修改，使其更贴合目前的实际。股权转让协议中的目标股权、转让价款及支付方式、双方的保证与承诺等条款未做实质性调整。股权转让协议中未被调整或修改的其他条款将继续有效。以上调整及修改不构成对本次股权转让事项的任何实质性重大变化。

  二、审议通过了《关于仓库租赁的关联交易议案》。（该项议案经表决：同意票6票，反对票0票，弃权票0票）。

  鉴于本议案表决中鲁楚平先生、徐海明先生、彭惠女士为关联董事，需回避表决，因此该项议案有效表决票为6票，其中同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  独立董事发表独立意见认为：公司与关联方中山惠洋电器制造有限公司（以下简称"中山惠洋"）的关联交易，遵守了公平、公正、公开的原则。本次仓库租赁符合公司生产经营实际需要，仓库租赁价格根据所租仓库所在地的市场价格，经双方协商确定，价格公允合理，未发现通过此项交易输送利益的情况。上述关联交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。在审议该议案时关联董事均回避表决，关联交易决策程序合法合规，我们同意公司与中山惠洋的上述关联交易。

  《关于仓库租赁的关联交易公告》刊载于2014年9月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上，保荐机构中国银河证券股份有限公司出具的《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司关联交易的核查意见》刊载于2014年9月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  特此公告。

  中山大洋电机股份有限公司

  董 事 会

  2014年9月13日

  证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2014-054

  中山大洋电机股份有限公司

  关于仓库租赁的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  基于中山大洋电机股份有限公司（以下简称 "公司"）经营的需要，公司将租赁中山惠洋电器制造有限公司（以下简称"中山惠洋"）位于中山市西区广丰工业园内仓库用于仓储及物流周转。

  鉴于公司控股股东、董事长鲁楚平先生为中山惠洋的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。

  2014年9月12日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于仓库租赁的关联交易议案》（6票同意、0票反对、0票弃权），根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，鲁楚平先生、徐海明先生、彭惠女士作为关联董事在董事会会议上回避表决，独立董事予以事前认可并发表了独立意见。

  本次关联交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%（1.31亿元），按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  公司名称：中山惠洋电器制造有限公司

  成立时间：2002年1月16日

  注册地址：广东省中山市西区沙朗隆昌崇章社厂房五楼

  企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  法定代表人：鲁楚平

  注册资本：壹百玖拾万美元

  经营范围：生产经营五金电子产品及其配件(电镀工序发外加工)。

  股东情况：大洋电机有限公司（以下简称"BOM"）持有中山惠洋100%的股权，公司控股股东及董事长鲁楚平先生持有BOM90%的股份，公司总裁徐海明先生持有BOM10%的股份，鲁楚平先生为中山惠洋的实际控制人。

  截至2013年12月31日，中山惠洋资产总额12,548.51万元，净资产1,897.03万元，2013年营业务收入0元，净利润为-98,047.48元。

  公司与中山惠洋构成深交所《上市规则》第10.1.3中第（三）款所述关联关系。

  三、定价政策及定价依据

  公司租赁中山惠洋仓库的价格根据所租仓库所在地的市场价格，经双方协商确定，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。

  四、关联交易合同的主要内容

  1、租赁物：中山惠洋持有的位于中山市西区广丰工业园内的仓库

  2、租赁期：自2014年10月15日起至2017年10月14日止，共3年。

  3、租金及收费标准：租赁面积为19,550平方米，月租金为234,600元（每月租金12元/平方米）。租金按每年3.5%的幅度递增调整，合同期内租金累计8,744,645元。仓库承租期内发生的水电费由公司直接与供水、供电公司结算。

  4、租金支付方式：按月支付，每月15日前支付上月租金。押金为两个月租金。

  5、违约责任：合同签订后，未经双方同意，一方不得单方面终止合同，否则应向另一方支付违约金，违约金按照六个月租金计算。

  6、协议生效条件：仓库租赁合同由双方签字盖章并经公司董事会审议通过后生效。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、交易目的：公司业务量逐年增加，自有仓库的存储量无法满足公司业务的增长，上述仓库位于中山市西区广丰工业园内，毗邻公司广丰厂区，交通便利，可以满足公司生产经营所必需的仓库需求，有利于公司业务的开展。

  2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生显著影响。

  六、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  2014年1月1日至本公告披露日，公司与中山惠洋发生的关联交易金额为0元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对公司与中山惠洋发生的关联租赁事项予以了事前认可，同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：

  我们一致认为，公司与关联方中山惠洋电器制造有限公司（以下简称"中山惠洋"）的关联交易，遵守了公平、公正、公开的原则。本次该仓库租赁符合公司生产经营实际需要，仓库租赁价格根据所租仓库所在地的市场价格，经双方协商确定，价格公允合理，未发现通过此项交易输送利益的情况。上述关联交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。在审议该议案时关联董事均回避表决，关联交易决策程序合法合规，我们同意公司与中山惠洋的上述关联交易。

  八、保荐机构审核意见

  保荐机构中国银河证券股份有限公司对上述关联交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表核查意见如下：

  1、公司上述关联交易已经公司第三届董事会第二十会议审议通过，关联董事鲁楚平先生、徐海明先生及彭惠女士均回避表决。

  2、公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意公司与中山惠洋的上述关联交易。

  3、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效。

  4、上述关联交易的定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

  5、上述关联交易金额较小，关联交易对公司的经营独立性不构成影响，也不会对关联方形成依赖。

  综上所述，本保荐机构对大洋电机的上述关联交易无异议。

  九、备查文件

  1、第三届董事会第二十次会议决议；

  2、独立董事关于关联交易事项的事前认可及独立意见；

  3、保荐机构核查意见；

  4、《仓库租赁合同》。

  特此公告。

  中山大洋电机股份有限公司

  董 事 会

  2014年9月13日