中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、重要提示

  1、本次会议召开期间无增加、否决或变更提案情况。

  2、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

  二、会议召开情况

  1、会议召开时间：

  现场会议召开时间：2014年9月12日下午14：00

  网络投票时间：2014年9月11日至2014年9月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月12日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年9月11日下午15：00至2014年9月12日下午15：00期间的任意时间。

  2、股权登记日：2014年9月9日

  3、召开地点：青岛市郑州路43号，研发中心会议室第十五会议室

  4、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式

  5、召集人：公司董事会

  6、主持人：公司董事长袁仲雪先生

  会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  三、会议的出席情况

  出席本次会议的股东及股东代表26人，代表有表决权的股份205,821,413股，占公司总股本的27.7251％；其中：出席现场投票的股东及股东代表4人，代表有表决权的股份186,602,744股，占公司总股本的25.1363％；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东22人，代表有表决权的股份19,218,669股，占公司总股本的2.5888％。

  出席现场投票及网络投票的股东及股东代表中，中小投资者（指除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东）25人，代表有表决权的股份61,095,927股，占公司总股本的8.2299％。

  公司独立董事就关于股权激励计划的议案向所有股东征集委托投票权后，截至本次股东大会召开之日，公司独立董事未收到股东的授权委托书。

  公司董事长袁仲雪先生主持会议，公司部分董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师山东琴岛律师事务所律师出席或列席了本次会议。

  四、会议提案审议和表决情况

  1、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  表决结果为：同意票205,806,813股，占出席会议有表决权股份总数的99.9929%；反对票14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0071%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者的表决情况如下：

  同意票61,081,327股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9761%；反对票14,600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0239%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  2、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

  表决结果为：同意票205,804,836股，占出席会议有表决权股份总数的99.9919%；反对票14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0071%；弃权票1977股，占出席会议有表决权股份总数的0.0010%。

  其中中小投资者的表决情况如下：

  同意票61,079,350股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9729%；反对票14,600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0239%；弃权票1,977股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0032%。

  3、审议通过《关于向农业银行青岛分行申请增加20,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

  表决结果为：同意票205,684,936股，占出席会议有表决权股份总数的99.9337%；反对票136,477股，占出席会议有表决权股份总数的0.0663%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者的表决情况如下：

  同意票60,959,450股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7766%；反对票136,477股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.2234%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  4、审议通过《关于向浦发银行青岛分行申请增加9,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

  表决结果为：同意票205,684,936股，占出席会议有表决权股份总数的99.9337%；反对票136,477股，占出席会议有表决权股份总数的0.0663%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者的表决情况如下：

  同意票60,959,450股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7766%；反对票136,477股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.2234%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  5、审议通过《关于向光大银行青岛分行申请增加40,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

  表决结果为：同意票205,684,936股，占出席会议有表决权股份总数的99.9337%；反对票136,477股，占出席会议有表决权股份总数的0.0663%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者的表决情况如下：

  同意票60,959,450股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7766%；反对票136,477股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.2234%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  6、审议通过《关于向工商银行青岛分行申请增加50,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

  表决结果为：同意票205,684,936股，占出席会议有表决权股份总数的99.9337%；反对票136,477股，占出席会议有表决权股份总数的0.0663%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者的表决情况如下：

  同意票60,959,450股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7766%；反对票136,477股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.2234%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  7、审议通过《关于向交通银行青岛分行申请不超过60,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

  表决结果为：同意票205,684,936股，占出席会议有表决权股份总数的99.9337%；反对票136,477股，占出席会议有表决权股份总数的0.0663%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者的表决情况如下：

  同意票60,959,450股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7766%；反对票136,477股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.2234%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  8、审议通过《关于向兴业银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

  表决结果为：同意票205,684,936股，占出席会议有表决权股份总数的99.9337%；反对票136,477股，占出席会议有表决权股份总数的0.0663%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者的表决情况如下：

  同意票60,959,450股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7766%；反对票136,477股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.2234%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  9、审议通过《关于向青岛农商银行申请不超过30,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

  表决结果为：同意票205,684,936股，占出席会议有表决权股份总数的99.9337%；反对票136,477股，占出席会议有表决权股份总数的0.0663%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者的表决情况如下：

  同意票60,959,450股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7766%；反对票136,477股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.2234%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  10、审议通过《关于向青岛银行申请不超过30,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

  表决结果为：同意票205,684,936股，占出席会议有表决权股份总数的99.9337%；反对票136,477股，占出席会议有表决权股份总数的0.0663%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者的表决情况如下：

  同意票60,959,450股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7766%；反对票136,477股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.2234%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  11、审议《软控股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。

  逐项审议各子议案：

  11.1审议通过激励对象的确定依据和范围；

  表决结果为：同意票205,806,813股，占出席会议有表决权股份总数的99.9929%；反对票14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0071%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者的表决情况如下：

  同意票61,081,327股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9761%；反对票 14,600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0239%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  11.2审议通过股票期权激励计划的股票来源、标的股票数量；

  表决结果为：同意票205,806,813股，占出席会议有表决权股份总数的99.9929%；反对票14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0071%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者的表决情况如下：

  同意票61,081,327股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9761%；反对票 14,600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0239%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  11.3审议通过股票期权激励计划的分配；

  表决结果为：同意票205,806,813股，占出席会议有表决权股份总数的99.9929%；反对票14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0071%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者的表决情况如下：

  同意票61,081,327股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9761%；反对票 14,600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0239%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  11.4审议通过股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期；

  表决结果为：同意票205,806,813股，占出席会议有表决权股份总数的99.9929%；反对票14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0071%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者的表决情况如下：

  同意票61,081,327股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9761%；反对票 14,600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0239%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  11.5审议通过股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；

  表决结果为：同意票205,806,813股，占出席会议有表决权股份总数的99.9929%；反对票14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0071%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者的表决情况如下：

  同意票61,081,327股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9761%；反对票 14,600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0239%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  11.6审议通过股票期权激励计划激励对象获授权益、行权的条件；

  表决结果为：同意票205,806,813股，占出席会议有表决权股份总数的99.9929%；反对票14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0071%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者的表决情况如下：

  同意票61,081,327股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9761%；反对票 14,600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0239%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  11.7审议通过股票期权激励计划的调整方法和程序；

  表决结果为：同意票205,806,813股，占出席会议有表决权股份总数的99.9929%；反对票14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0071%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者的表决情况如下：

  同意票61,081,327股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9761%；反对票 14,600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0239%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  11.8审议通过股票期权会计处理；

  表决结果为：同意票205,806,813股，占出席会议有表决权股份总数的99.9929%；反对票14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0071%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者的表决情况如下：

  同意票61,081,327股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9761%；反对票 14,600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0239%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  11.9审议通过限制性股票激励计划的股票来源、标的股票数量；

  表决结果为：同意票205,806,813股，占出席会议有表决权股份总数的99.9929%；反对票14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0071%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者的表决情况如下：

  同意票61,081,327股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9761%；反对票 14,600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0239%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  11.10审议通过激励对象获授的限制性股票分配情况；

  表决结果为：同意票205,806,813股，占出席会议有表决权股份总数的99.9929%；反对票14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0071%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者的表决情况如下：

  同意票61,081,327股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9761%；反对票 14,600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0239%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  11.11审议通过限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期；

  表决结果为：同意票205,806,813股，占出席会议有表决权股份总数的99.9929%；反对票14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0071%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者的表决情况如下：

  同意票61,081,327股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9761%；反对票 14,600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0239%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  11.12审议通过限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；

  表决结果为：同意票205,806,813股，占出席会议有表决权股份总数的99.9929%；反对票14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0071%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者的表决情况如下：

  同意票61,081,327股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9761%；反对票 14,600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0239%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  11.13审议通过限制性股票的授予与解锁条件；

  表决结果为：同意票205,806,813股，占出席会议有表决权股份总数的99.9929%；反对票14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0071%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者的表决情况如下：

  同意票61,081,327股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9761%；反对票 14,600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0239%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  11.14审议通过限制性股票激励计划的调整方法和程序；

  表决结果为：同意票205,806,813股，占出席会议有表决权股份总数的99.9929%；反对票14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0071%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者的表决情况如下：

  同意票61,081,327股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9761%；反对票 14,600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0239%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  11.15审议通过限制性股票会计处理；

  表决结果为：同意票205,806,813股，占出席会议有表决权股份总数的99.9929%；反对票14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0071%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者的表决情况如下：

  同意票61,081,327股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9761%；反对票 14,600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0239%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  11.16审议通过限制性股票回购注销的原则；

  表决结果为：同意票205,806,813股，占出席会议有表决权股份总数的99.9929%；反对票14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0071%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者的表决情况如下：

  同意票61,081,327股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9761%；反对票 14,600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0239%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  11.17审议通过公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序；

  表决结果为：同意票205,806,813股，占出席会议有表决权股份总数的99.9929%；反对票14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0071%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者的表决情况如下：

  同意票61,081,327股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9761%；反对票 14,600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0239%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  11.18审议通过公司与激励对象各自的权利义务；

  表决结果为：同意票205,806,813股，占出席会议有表决权股份总数的99.9929%；反对票14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0071%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者的表决情况如下：

  同意票61,081,327股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9761%；反对票 14,600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0239%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  11.19审议通过公司、激励对象发生异动的处理。

  表决结果为：同意票205,806,813股，占出席会议有表决权股份总数的99.9929%；反对票14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0071%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者的表决情况如下：

  同意票61,081,327股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9761%；反对票 14,600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0239%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  12、审议通过《软控股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》。

  表决结果为：同意票205,806,813股，占出席会议有表决权股份总数的99.9929%；反对票14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0071%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者的表决情况如下：

  同意票61,081,327股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9761%；反对票 14,600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0239%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  表决结果为：同意票205,806,813股，占出席会议有表决权股份总数的99.9929%；反对票14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0071%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者的表决情况如下：

  同意票61,081,327股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9761%；反对票 14,600股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0239%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  上述议案1、议案3至议案13经股东大会以特别决议的方式进行审议，即由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的2/3 以上通过。

  五、律师出具的法律意见

  山东琴岛律师事务所律师进行现场见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格，会议表决程序和表决结果均符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

  《法律意见书全文》详见2014年9月13日的"巨潮资讯网"（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、备查文件

  1、2014年第三次临时股东大会会议决议；

  2、律师对本次股东大会出具的法律意见书。

  特此公告。

  软控股份有限公司

  董 事 会

  2014年9月12日