中国基金报多媒体数字报

（上接B20版）

10、股东全部权益价值的确定

（1）经营性资产价值预测

环境公司的经营性资产价值见下表：

单位：万元

（2）溢余性及非经营性资产价值确定

经评估人员采用成本法评估，溢余及非经营性资产（扣除负债）评估值合计为17,164.70万元，详见资产基础法说明。

（3）股东全部权益价值的确定

将所得到的经营性资产价值34,488.45万元、基准日存在的溢余性及非经营性资产（扣除负债）的价值17,164.70万元，得到股东全部权益价值为51,653.15万元。

三、评估结果

（一）资产基础法评估结论

采用资产基础法，得出的评估基准日2014年3月31日的评估结论：

资产账面值45,055.59万元，评估值46,211.02万元，评估增值1,155.43万元，增值率2.56%。

负债账面值16,742.49万元，评估值16,742.49万元，无评估增减值。

净资产账面值28,313.10万元，评估值29,468.53万元，评估增值1,155.43万元，增值率4.08%。详见下表：

单位：万元

（二）收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。环境公司在评估基准日2014年3月31日的净资产账面值为28,313.10万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为51,653.15万元，评估增值23,340.05万元，增值率82.44%。

（三）评估结果分析及最终评估结论

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为51,653.15万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值29,468.53万元高22,184.62万元，高75.28%。两种评估方法差异的原因主要是：

本项目资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产负债为评估范围，将被评估单位账面记录的各项资产评估值加总后，减去负债评估值作为其股东全部权益的评估价值。反映的是企业账面现有资产的重置价值，未考虑账面未反映的资产价值，以及各项资产合理和充分利用、组合在一起时所产生的协同效应对企业价值的影响。

本项目收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为其股东全部权益的评估价值。因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的其他无形资产的价值以及各项资产的综合获利能力对企业价值的影响。

环境公司为合肥院的全资子公司，人力资源丰富，研发能力较强，拥有多项专利技术，软件著作权，掌握先进的生产技术，已形成完善的生产、供应和营销系统，产品具有较强的市场竞争力，占有一定的市场份额，有一定的品牌优势，未来可形成较为稳定的销售收入，而稳定的收入对其股权价值影响相对较大，采用收益法评估结果更能合理反映环境公司股东全部权益价值。

通过以上分析，国信评估选用收益法作为本次环境公司股东全部权益价值参考依据。由此得到该公司股东全部权益在基准日时点的价值为51,653.15万元。

本报告评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。

第七节 本次交易发行股份的情况

一、本次发行股份的基本情况

公司拟非公开发行股份购买合肥院持有的环境公司100%股权。根据资产评估结果及《发行股份购买资产协议》的约定，环境公司100%股权按照51,653.15万元作价。根据该作价，以本次股份发行价格12.47元/股计算，拟合计发行股份41,421,932股。

（一）发行股份的价格及定价原则

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易股份发行价格为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价，即12.47元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

（二）上市公司拟发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（三）上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例

依据拟购买资产环境公司100%股权的对应评估值计算，公司拟发行41,421,932股人民币普通股股份，发行后公司总股本为146,421,932股，本次拟发行股份占发行后总股本的28.29%。

（四）发行对象关于股份锁定期的承诺

合肥院承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。限售期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦将遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

二、本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比

根据大华为上市公司出具的大华审字[2014]006115号《审计报告》，上市公司2013年及2014年一季度财务数据与假设本次交易2012年12月31日已经完成情况下的财务数据对比如下：

单位：元

三、本次发行前后公司股权结构比较

截至本报告书签署日，合肥院持有公司11.89%的股权，为公司控股股东，以本次发行41,421,932股计算，完成前后公司股权结构比较如下：

第八节 财务会计信息

一、标的公司最近三年及一期合并财务报表

本部分披露或引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经大华出具的大华审字[2014]006114号《审计报告》。本部分的财务会计数据反映了标的公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日、2014年4月30日的财务状况以及2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-3月的经营成果和现金流量。请投资者关注与本报告书同时披露的相关审计报告全文，以获取全部的财务资料。

（一）财务报表

1、资产负债表

单位：元

2、利润表

单位：元

3、现金流量表

单位：元

（二）审计意见

标的公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了标的公司2014年3月31日、2013年12月31日、2012年12月31日、2011年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年1月-3月、2013年度、2012年度、2011年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

（三）重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法

1、财务报表的编制基础

标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

2、遵循企业会计准则的声明

标的公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了标的公司2014年3月31日、2013年12月31日、2012年12月31日、2011年12月31日的财务状况、2014年1月-3月、2013年度、2012年度、2011年度的经营成果和现金流量等有关信息。

3、会计期间

自公历1月1日至12月31日为一个会计年度。

4、记账本位币

采用人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

（2）同一控制下的企业合并

1）个别财务报表

标的公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。

2）合并财务报表

合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与环境公司不一致的，标的公司在合并日按照标的公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。

（3）非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为标的公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

标的公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；标的公司作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

标的公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。标的公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。

2）在合并财务报表中，分别就每一单项交易的成本与该交易发生时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额进行比较，确定每一单项交易中产生的商誉；在合并财务报表中确认的商誉为每一单项交易中应确认的商誉之和。

对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。

6、合并财务报表的编制方法

标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与环境公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与标的公司不一致的，在编制合并财务报表时，按标的公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表以标的公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由标的公司编制。

合并财务报表时抵销标的公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内，标的公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

（如有对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的，应披露相关的会计处理方法。）

7、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将标的公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

8、外币业务和外币报表折算

（1）外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

（2）外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。

处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的应收款项的确认标准：

单项金额重大的具体标准为：单笔金额在100万元以上的应收账款；单笔金额在30万以上的其他应收款。

单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：

单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

（2）按组合计提坏账准备应收款项：

1）信用风险特征组合的确定依据：

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。

2）根据信用风险特征组合确定的计提方法：

①采用账龄分析法计提坏账准备的：

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，应披露单项计提的理由、计提方法等。

10、存货

（1）存货的分类

存货是指标的公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在建设过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、在产品、产成品（库存商品）等。

（2）存货的计价方法

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按加权平均法计价。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（4）存货的盘存制度

采用定期盘存制。

11、固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）固定资产折旧

除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。

标的公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

标的公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。

固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。

固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

当标的公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：

1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给标的公司。

2）标的公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定标的公司将会行使这种选择权。

3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

4）标的公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。

5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有标的公司才能使用。

融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。

标的公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

12、在建工程

（1）在建工程的类别

标的公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。标的公司的在建工程以项目分类核算。

（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按标的公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

（3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

标的公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。

在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。

在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

13、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

标的公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

2）借款费用已经发生；

3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

（3）暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

（4）借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

14、无形资产与开发支出

无形资产是指标的公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括软件使用权、土地使用权和专利权。

（1）无形资产的计价方法

1）标的公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

（3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据：

每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。

经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。

（5）无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。

对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。

无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。

无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，标的公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。标的公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。

（5）划分标的公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

（6）开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

15、商誉

商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。

与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。

在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊至受益的资产组或资产组组合。

16、长期待摊费用

长期待摊费用指应在本期和以后各期负担分摊期限在一年以上的各项费用；

长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，开办费在发生时计入当期损益；经营性租赁固定资产的装修费用在自生产经营之日起5年内平均摊销，其他长期待摊费用按项目的收益期平均摊销。对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，标的公司应对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。

17、预计负债

（1）预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，标的公司确认为预计负债：

该义务是标的公司承担的现时义务；

履行该义务很可能导致经济利益流出标的公司；

该义务的金额能够可靠地计量。

（2）预计负债的计量方法

标的公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

标的公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

标的公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

18、收入

（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

具体：根据合同规定，工程承包类以取得验收单确认销售收入实现、技术咨询类收入以咨询服务实际完成并获得委托单位认可时确认销售收入实现、产品类按发货并取得对方签收确认销售收入实现。

（2）确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。

19、政府补助

（1）类型

政府补助，是标的公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指标的公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

（2）政府补助的确认

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

（3）会计处理方法

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

20、递延所得税资产和递延所得税负债

（1）确认递延所得税资产的依据

标的公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

（2）确认递延所得税负债的依据

标的公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。

（四）税项

1、主要税种及税率

（1）流转税及附加税费

（2）企业所得税

（3）房产税

房产税按照房产原值的70%为纳税基准，税率为1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率为12%。

（4）个人所得税

员工个人所得税由标的公司代扣代缴。

2、税收优惠及批文

环境公司应税服务为技术开发转让收入的，符合财税字【1999】273号文件、财税【2011】111号文件、财税【2013】37号文件规定，环境公司已按照《国家税务总局关于印发<税收减免管理办法（试行）>的通知》（国税发【2005】129号）等文件的规定填报备案。

环境公司2011年10月14日获得安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局颁发的高新技术企业证书，证书编号：GF201134000037，优惠期间：2011年1月1日至2013年12月31日，企业所得税率为15%。2014年正在进行高新技术企业认定，2014年1-3月企业所得税暂按15%申报并缴纳。

（五）或有事项及期后事项

1、或有事项

截至2014年3月31日，环境公司原高新技术企业税收优惠期为2011年1月1日至2013年12月31日，现正在进行高新技术企业认定，环境公司2014年1月1日至3月31日所得税暂按15%的所得税率计提并向税务局申报。

截至2014年3月31日，除上述事项外，环境公司无应披露未披露的重大或有事项。

2、期后事项

经环境公司2014年6月9日股东决定，将截止2013年12月31日根据股东通知提前收取资本收益及资金占用费12,084,000.00元于2014年9月3日归还给环境公司。

合肥院的欠款1,650,536.95元已于2014年9月3日归还；合肥通用机电产品检测院有限公司的欠款10,245,000.00元已于2014年9月3日归还。

除存在上述资产负债表日后事项外，截至财务报告日，环境公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项。

二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表

（一）上市公司最近一年及一期备考合并财务报表的编制基础

备考合并财务报表编制基础为国通管业和环境公司2014年1-3月和2013年度财务报表。因备考财务报表是在假定本次交易于2012年12月31日已经完成，公司的业务架构于2012年12月31日已经形成并独立存在的基础上编制的，备考报告的数据即为国通管业公司合并环境公司后的数据，以公司历史财务报表及购并日环境公司账面价值为基础，对公司与环境公司之间的交易、往来抵消后编制（如有）。但难以正确取得和确定编制备考股东权益变动表的数据，备考财务报表并未编制备考股东权益变动表。

（二）上市公司最近一年及一期备考合并财务报表的编制假设

备考合并财务报表系根据公司拟收购环境公司100%股权相关协议或约定的内容，在以下假设基础上编制：

1、假设本次重大资产重组方案可以获得公司股东大会的批准，并获得中国证监会的核准。

2、假设本次重大资产重组于2012年12月31日已经完成，环境公司自2012年12月31日起即已成为公司的控股子公司。由于本次重组完成前后，合肥院都是国通管业、环境公司的实际控制人，将环境公司置入国通管业，形成了同一控制下的企业合并。

3、鉴于本次重大资产重组尚未实施，公司尚未实质控制环境公司，2013年1月1日至2014年3月31日，环境公司对原股东的利润分配，视同公司对少数股东的利润分配。

4、假设本备考财务报表2014年1-3月份、2013年度,均不考虑环境公司评估增减值，仅以经审计的有关期间国通管业和环境公司经审计的资产负债表、利润表为基础，并对两者之间的往来余额和交易予以抵销后编制。

（三）上市公司最近一年一期备考合并财务报表的审计意见

国通管业备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注三披露的编制基础编制，公允反映了国通管业2013年12月31日、2014年12月31日的备考合并财务状况以及2013年度、2014年1-3月份的备考合并经营成果。

（四）上市公司最近一年一期备考合并财务报表

1、备考资产负债表

单位：元

2、备考合并利润表

单位：元

3、备考合并现金流量表

单位：元

三、标的公司盈利预测

（一）标的公司盈利预测报告的编制基础

标的公司以持续经营为基础，根据2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-3月份经大华审计的财务报表，以及标的公司2014年度、2015年度生产经营计划、投资计划及营销计划等资料，编制了标的公司2014年度、2015年度已扣除企业所得税但未计非经常性项目的盈利预测表。编制该盈利预测表系按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。所依据的会计政策在重要方面均与标的公司实际采用的会计政策一致。

（二）标的公司盈利预测报告的审核情况

大华审核了环境公司编制的2014年度、2015年度的盈利预测，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。环境公司管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。大华的审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。”

（三）标的公司盈利预测编制的基本假设

1、标的公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和标的公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；

2、标的公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

3、标的公司所属流体机械行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

4、标的公司生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大变化；

5、标的公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；

6、标的公司本次向特定对象非公开发行股票按计划完成，并无重大失误；

7、标的公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与标的公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

8、交易性金融资产的公允价值不发生重大变化；

9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对标的公司造成的重大不利影响。

（四）标的公司盈利预测表

单位：元

四、上市公司备考盈利预测

（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础

公司以持续经营为基础，根据2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-3月份经大华审计的财务报表，以及公司2014年度、2015年度生产经营计划、投资计划及营销计划等资料，编制了公司2014年度、2015年度已扣除企业所得税但未计非经常性项目的盈利预测表。编制该盈利预测表系按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。所依据的会计政策在重要方面均与公司实际采用的会计政策一致。

（二）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况

大华审核了上市公司编制的2014年4月至2015年12月的备考合并盈利预测表及其说明，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。国通管业管理层对该备考盈利预测及其所依据的各项假设负责。大华的审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。”

（三）上市公司备考合并盈利预测的基本假设

1、公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；

2、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

3、公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

4、公司生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大变化；

5、公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；

6、公司本次向特定对象非公开发行股票按计划完成，并无重大失误；

7、公司盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；

8、公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

9、交易性金融资产的公允价值不发生重大变化；

10、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对公司造成的重大不利影响；

11、2014年7月30日公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于公司向合肥市土地储备中心申请土地收储的议案》，该议案主要内容如下：

（1）随着城市不断发展，该宗土地已地处合肥市中心城区，根据由国家建设部批准的2006年—2020年合肥市整体规划，繁华大道沿线均规划为非工业用地，该宗土地也在调整之列，在非工业用地上不再审批新、改、扩工业项目，意味着公司在该宗土地上不能再进行工业项目投资；

（2）目前，公司正在进行重大资产重组，重组完成后公司在该宗土地上无法实施新、改、扩工业项目投入，对重组后企业的发展将产生不利影响。为了不影响重组完成后公司的长远发展，公司需要提前做好该宗土地的收储、新址选择等各项准备工作；

（3）按照《合肥市土地收储实施办法》的规定，首先要由土地使用权人向合肥市土地储备中心提交收储申请，才能启动土地收储工作，整个收储工作有多道程序需要完成，时间跨度约在一年以上；

（4）根据合肥市《加快中心城区工业企业搬迁改造的若干意见》（合经信法规〔2012〕55号）文件精神，土地使用权人在2015年12月31日前启动相关程序，可享受搬迁损失之外的相关补贴。

鉴于以上原因，经公司董事会审议同意拟向合肥市土地储备中心申请土地收储。

公司盈利预测未考虑土地收储可能给生产经营造成的各项影响。

（四）上市公司备考合并盈利预测表

单位：元

第九节 独立董事、中介机构对本次交易的意见

一、独立董事对本次交易的独立意见

公司独立董事认真审阅了本次交易的有关文件，与公司进行了必要的沟通，现就本次交易的相关事项发表如下意见：

“1、本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前已经我们事前认可。

2、本次重大资产重组完成后，公司将控股合肥通用环境控制技术有限责任公司，为公司提供新的利润增长点，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，草案合理、可行，本次交易符合公司和全体股东的利益，且不存在损害中小股东利益的情形。

3、公司本次重组的评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

本次评估假设符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组标的资产的定价依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。

本次重组的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。

4、公司本次重组报告书（草案）以及公司与交易对方合肥通用机械研究院共同签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产暨关联交易草案具备可行性和可操作性。

5、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和国务院国资委、中国证监会的核准。

6、本次交易的相关事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。由于本次交易构成关联交易，公司董事会在审议本次交易的有关议案时，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。”

二、独立财务顾问的结论性意见

本次交易的独立财务顾问长城证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《收购管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对信息披露文件的审慎核查后认为：

“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

2、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次重组完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

3、本次交易的标的公司权属清晰、股权不存在质押、抵押等情形。本次交易完成后，上市公司主业得到充实，盈利能力、持续发展能力及市场地位得到有效提高，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。

4、本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组办法》的相关规定；本次交易涉及的资产评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性。

5、上市公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订了附条件生效的交易合同。本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形，违约责任切实有效。

6、交易对方与上市公司就未来标的资产价值低于交易作价情况的补偿安排可行、合理。在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。

独立财务顾问报告的具体意见请参见《长城证券有限责任公司关于安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》。

三、法律顾问的结论性意见

公司聘请安徽天禾律师事务所担任本次交易的法律顾问，安徽天禾律师事务所对本次交易的结论性意见如下：

“（一）本次重大资产重组的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《首发办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

（二）本次重大资产重组已取得国通管业董事会的授权和批准和交易对方的同意，该等授权和批准合法有效；国通管业就本次重大资产重组涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，依法履行了信息披露义务；

（三）本次重大资产重组符合《重组办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件；

（四）本次交易符合《首发办法》规定的发行条件；

（五）国通管业具有实施本次重大资产重组的主体资格，本次重大资产重组的交易对方合肥院具备进行本次重大资产重组的主体资格；

（六）本次重组相关各方签署的相关协议内容符合中国法律、法规及相关规范性文件的规定，待协议约定的生效条件成就时生效；

（七）本次重组的交易标的权属清晰，不存在抵押、质押、司法查封等第三方权利限制，交易标的过户至国通管业不存在实质性法律障碍；

（八）本次重组国通管业已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；

（九）本次重大资产重组的证券服务机构具备必要为本次重组提供服务的适当资格；

综上，本次重大资产重组现阶段已经履行了必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效，在取得全部批准与授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。”

安徽国通高新管业股份有限公司

2014年9月12日