中国基金报多媒体数字报

证券代码：００２２９２ 证券简称：奥飞动漫 编号：２０１４－０６８

广东奥飞动漫文化股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于２０１４ 年９月１２日下午１４：００以通讯会议的形式召开。会议通知于２０１４年９月５日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事７人，实际出席会议的董事７人，会议有效表决票数为７票。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

一、会议以 ７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《关于全资子公司“奥飞香港”向银行申请综合授信以及公司为其提供担保的议案》；

详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司《关于全资子公司“奥飞香港”向银行申请综合授信以及公司为其提供担保的公告》。

该议案需要提交公司２０１４年第二次临时股东大会审议。

二、会议以 ７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《关于变更公司经营范围以及修订＜公司章程＞的议案》；

因公司近日取得《网络文化经营许可证》，有效期限：２０１４年８月１２日至２０１７年８月１２日，经营范围：利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、动漫产品。故对公司经营范围以及《公司章程》作相应变更修订；同时根据中国证监会发布的证监会公告［２０１４］１９号 《上市公司章程指引》（２０１４年修订），公司相应修订了原《公司章程》相关条款，详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）修订后的《公司章程》以及“章程修订案”。

该议案需要提交公司２０１４年第二次临时股东大会审议。

变更后的经营范围为：

制作、复制、发行：广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、专栏（不含时政新闻类），综艺（广播电视节目制作经营许可证有效期至２０１５年７月２３日）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、动漫产品；制造、加工、销售：玩具，工艺品（不含金银首饰），数码电子产品，文具用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮轮箱，童车，电子游戏机，婴童用品；销售：家用电器，服装，日用百货，化工原料（危险化学品除外），塑料原料。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，电子产品，体育用品；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

最终的公司经营范围以工商局变更登记为准。

三、会议以 ７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《关于修订公司＜股东大会议事规则＞的议案》

根据中国证监会发布的证监会公告［２０１４］２０号《上市公司股东大会规则》（２０１４年修订），公司对原有《股东大会议事规则》进行了修订。

详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）修订后的公司《股东大会议事规则》。

该议案需要提交公司２０１４年第二次临时股东大会审议。

四、会议以 ７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《关于提请召开２０１４年第二次临时股东大会的议案》。

详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于召开２０１４年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董 事 会

二〇一四年九月十三日

证券代码：００２２９２ 证券简称：奥飞动漫 公告编号：２０１４－０６９

广东奥飞动漫文化股份有限公司关于

全资子公司“奥飞香港”向银行申请

综合授信以及公司为其提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 ２０１４ 年 ９ 月 １２ 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司“奥飞香港”向银行申请综合授信以及公司为其提供担保的议案》，同意全资子公司奥飞动漫文化（香港）有限公司（以下简称“奥飞香港”）向银行申请不超过４．５亿人民币（或等值外币）的综合授信额度，同时公司以质押或连带责任保证等方式为奥飞香港本次信贷事项提供担保，贷款期限不超过１年。实际贷款利率不超过国内基准利率，贷款资金将用于奥飞香港的经营周转和贷款偿还等。

二、被担保人基本情况

公司名称：奥飞动漫文化（香港）有限公司

注册资本：６４９４５万港币

法定代表人：蔡立东

注册地址：香港九龙尖沙咀么地道７５号 南洋中心１４－１５ＵＧ

公司注册号： １４６８４１６

成立时间： ２０１０年６月１４日

经营范围：塑料玩具批发零售贸易、产品展销等

主要财务状况：截至２０１４年８月３１日，奥飞香港总资产为人民币６４，５２０．８７万元，净资产为人民币１５，３３５．０１万元，负债总额为人民币４９，１８５．８５万元。以上数据未经审计。

因奥飞香港的资产负债率超过７０％，且本次担保额度超过公司最近一期经审计净资产的１０％，故该议案需经过公司股东大会审议通过。股东大会通知择期另行公告。

三、担保协议的主要内容

公司以质押或连带责任保证等方式为奥飞香港本次贷款事项提供担保。担保协议尚未签订。

四、独立董事意见

本次全资子公司奥飞动漫文化（香港）有限公司（以下简称“奥飞香港”）向银行申请不超过４．５亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，同时公司以质押或连带责任保证等方式为奥飞香港本次信贷事项提供担保，我们认为担保原因充分，相关审批程序合法，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，综上所述，一致同意本次担保事宜。

五、董事会意见

公司董事会认为本次奥飞香港向银行申请综合授信并由公司为其提供担保风险较小并可以控制，一致同意本次担保事宜。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至披露日，公司及控股子公司实际对外担保余额４９７１．２５万元，占最近一期经审计净资产的２．８３％。公司对控股子公司实际担保余额为４５，５８０．３７万元（不含本次）、逾期担保金额为０。

七、备查文件

１、公司第三届董事会第十八次会议决议。

２、独立董事对第三届董事会第十八次会议相关议案的独立意见。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董 事 会

二〇一四年九月十三日

证券代码：００２２９２ 证券简称：奥飞动漫 公告编号：２０１４－０７０

广东奥飞动漫文化股份有限公司关于

召开２０１４年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年９月１２日召开了第三届董事会第十八次会议，会议决定于２０１４年９月３０日召开２０１４年第二次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行权表决权。

（三）现场会议召开时间：２０１４年９月３０日下午１４：３０－１５：３０

（四）现场会议召开地点：广东省广州市珠江新城临江大道５号保利中心１０楼会议室

（五）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１４年９月３０日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１４年９月２９日１５：００至２０１４年９月３０日１５：００期间的任意时间。

（六）股权登记日：２０１４年９月２４日（星期三）

（七）参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决的结果为准。

（八）会议出席对象：

１、截至股权登记日２０１４年９月２４日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师；

４、公司董事会邀请的其他人员。

二、会议审议事项

１、《关于全资子公司“奥飞香港”向银行申请综合授信以及公司为其提供担保的议案》；

２、《关于变更公司经营范围以及修订＜公司章程＞的议案》；

３、《关于修订公司＜股东大会议事规则＞的议案》。

上述第１项议案需要对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司５％以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。

上述第２项议案须以特别决议通过，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。上述议案的关联股东需回避表决。

以上第１、２、３项议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见中国证监会指定的信息披露媒体上的相关公告。

三、现场会议登记事项

（一）登记时间：２０１４年９月２５日，上午９∶００—１２∶００，下午１４∶００—１８∶００

２０１４年９月２６日，上午９∶００—１２∶００，下午１４∶００—１８∶００

（二）登记地点：广州市珠江新城临江大道５号保利中心１０楼广东奥飞动漫文化股份有限公司资本战略部。信函请注明“股东大会”字样；

（三）登记手续：

１、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；

２、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续；

３、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交；

４、异地股东可采用信函或传真或邮件的方式登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在２０１４年９月２６日１８：００前送达公司资本战略部。来信请寄：广东省广州市珠江新城临江大道５号保利中心１０楼资本战略部，邮编：５１０６２３（信封请注明“股东大会”字样）。

５、联系方式：

联 系 人：高丹

联系电话：０２０－３８９８３２７８－１１０２

联系传真：０２０－３８３３６２６０

联系邮箱：ｉｎｖｅｓｔ＠ｇｄａｌｐｈａ．ｃｏｍ

邮 编：５１０６２３

（四）参加股东大会时请出示相关证件的原件。

四、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统参加网络投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的程序

１、投票代码：３６２２９２

２、投票简称：奥飞投票

３、本次股票大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１４年９月３０日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００

４、在投票当日，“奥飞投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１；２．００元代表议案２；３．００元代表议案３。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。具体如下表：

备注：为便于股东在交易系统中对于股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，相应的申报价格为１００元；股东对“总议案”进行投票视为对本次股东大会需审议的所有议案（包括议案的子议案）表达相同意见。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。委托数量与表决意见的对照关系如下表：

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（５）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１４年９月２９日１５：００至２０１４年９月３０日１５：００期间的任意时间。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他

１、会议咨询：公司资本战略部

联系人：高丹

联系电话：０２０－３８９８３２７８－１１０２

联系传真：０２０－３８３３６２６０

联系邮箱：ｉｎｖｅｓｔ＠ｇｄａｌｐｈａ．ｃｏｍ

２、与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董 事 会

二〇一四年九月十三日

附件１：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人／本单位出席广东奥飞动漫文化股份有限公司２０１４年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本人／本单位对该次会议审议的相关议案的表决意见如下：

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受委托人身份证号码：

委托日期：

附注：１、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

２、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

３、单位委托须加盖单位公章。

４、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

附件２：

广东奥飞动漫文化股份有限公司

股东大会参会股东登记表