中国基金报多媒体数字报

  （上接B60版）

  II. 推进质量管理体系建设和运行：专业公司、地区公司积极开展质量管理体系建设，已建立体系并通过认证的生产施工单位，对体系文件进行完善、优化，按要求开展内部审核和第三方审核。工程建设项目推行标准化设计、标准化采购、模块化建设。

  III. 实施体系有效性检查和审核监督：石油工程公司通过体系有效性检查和派遣观察员，提高体系运行有效性性。针对内、外审核存在的问题，推动系统内资源共享，组织有关专业间互审，促进互相提高，保持质量管理工作的持续改进。

  IV. 开展全员质量培训：石油工程公司努力提高各级管理人员、技术人员和操作人员的质量意识、服务意识和操作技能。通过生动活泼的质量意识教育活动，树立科学的工作态度，强化“上道工序为下道工序服务”的工作理念，增强诚信意识、服务意识和责任意识，营造追求一流质量的企业文化氛围。

  V. 严格物资采购质量控制：石油工程公司制定了物资供应工作方案，对物资采购、供应商、价格、质量和储备等管理工作进行规范。通过强化供应商管理，确保物资采购各环节质量风险得到有效控制，对重要物资供应商的质量监督抽查。对现有网络内供应商实行动态量化考核，通过对供应商质量管理体系评估检查，及时清理不合格供应商。

  VI. 强化质量监督考核：石油工程公司将质量管理指标纳入公司年度绩效考核体系，建立健全工程质量监管机制，强化全过程质量监管，加大对重点工程建设项目的监督力度，确保项目平稳运行、高质量完成。

  VII. 开展群众性质量改进活动：石油工程公司组织质量诊断、咨询活动，帮助基层单位解决质量改进中的矛盾和问题，发动员工以“质量改进和创新”为目标，全员全过程全方位开展QC小组活动。培育和建立质量改进创新成果，促进“5S”管理、班组建设等先进方法与QC小组活动的有机结合。

  石油工程公司所属生产施工单位均通过GB/T19001(一项国际认可的质量管理标，ISO9001在中国的等效标准)质量管理体系认证。

  七、研发情况

  石油工程公司相信其是世界极少数拥有涵盖油气勘探开发生命周期全产业链技术体系的石油工程技术服务公司之一。地球物理I技术体系集成了中石化地球物理勘探领域60年的先进技术成果，是复杂地区勘探开发的利器，并显着增强了东部老区复杂构造刻画和识别地质体能力，破解了中国南方和西部碳酸盐岩缝洞型油气藏、礁滩相油气藏、致密碎屑岩油气藏、非常规油气藏勘探难题。复杂结构井和特殊工艺井钻完井技术整体达到国际先进水平，大组合丛式井、长水平段水平井、膨胀套管、精细控压、随钻测控等已规模化应用。开发的随钻测控设备已成功应用于国内外市场。石油工程公司在复杂地质条件下的深井超深井钻完井技术和高温高压酸性气田开发工程技术已形成完整的体系，具备了规模化、一体化服务能力，其中，“特大型超深高含硫气田安全高效开发技术及工业化应用”荣获2012年度国家科技进步特等奖。测录井技术集先进装备制造、资料采集、处理和解释为一体，形成了针对各种复杂储层的评价方法和技术，SL–6000高分辨率多任务测井系统和EXPLORER综合录井仪保持国内领先。井下特种作业具备配套的高温、高压、高产、高含硫及超深层等极其复杂条件下的地层测试及储层改造技术，在酸性气藏、稠油特稠油、低温低压、特低渗及非常规油气藏等井下特种作业技术国内领先。工程建设业务拥有先进的陆地和滩浅海石油工程建设技术，已具备成熟的油气田地面工程特色技术、大规模高含硫天然气及超稠油集输处理技术、特殊地形大口径长输管道建造技术、滩浅海油气田建设及平台设计建造技术、新能源开发利用和低碳环保工程技术等一系列先进工程技术。

  石油工程公司设有胜利钻井工艺研究院、中原钻井工程技术研究院、西南钻井工程研究院3个研究院，以及中石化石油工程设计有限公司、中石化中原石油工程设计有限公司、中石化河南石油工程设计有限公司、中石化江汉石油工程设计有限公司、中石化江苏石油工程设计有限公司5个设计公司，还设有42个各类专业技术研究所/中心；建有随钻测控实验室、油田化学实验室、完井工程实验室、酸化压裂实验室、油田采出水处理及环境污染治理实验室、海洋工程实验室等54个实验室和全尺寸科学实验井。主要从事地球物理勘探、钻井、钻井液、固井、完井、测井、录井、储层改造、试油测试、大修侧钻、石油工具和石油工程建设等专业技术研发、技术服务和勘察设计。截至2014年6月30日，石油工程公司拥有研究、设计与试验发展人员总数为4,264名，其中包括中国工程院院士2名，教授级高级工程师51名及高级工程师1,144名。

  自2011年1月1日以来，石油工程公司牵头制订和修订国家标准6项，行业标准53项；参与制订和修订国家标准14项，行业标准35项；担任全国、行业标准化技术委员会或分技术委员会的主任委员/副主任委员9人，秘书长/副秘书长3人，委员61人，担任全国、行业标准化技术委员工作组（部）主任/组长1人。

  八、与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况

  （一）固定资产情况

  石油工程公司的主要固定资产为房屋建筑物、石油工程专用设备及其他等，其依法拥有相关的产权。截至2014年6月30日，石油工程公司固定资产成新率为52.85%，均处于良好状态，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至报告书签署之日，石油工程公司及其下属公司在中国境内共拥有349处房屋建筑物，建筑面积总计为325,861.11平方米。石油工程公司拥有的房屋建筑物情况详见报告书“第五章 拟购买资产的基本情况/五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（一）主要固定资产情况/1、房屋建筑物的权属情况”。

  （二）无形资产

  截至2014年6月30日，石油工程的无形资产主要包括土地使用权，软件使用权、非专利技术及其他无形资产等，无形资产使用情况良好，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  1、土地使用权

  截至2014年6月30日，石油工程公司拥有23宗土地，全部位于中国，总占地面积为698,124.19平方米。

  石油工程公司拥有的土地使用权情况详见报告书“第五章 拟购买资产的基本情况/五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（二）主要无形资产情况/1、土地使用权的权属情况”。

  2、知识产权

  石油工程公司拥有的知识产权情况详见报告书“第五章 拟购买资产的基本情况/五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（二）主要无形资产情况/2、知识产权的权属情况”。

  （三）租赁使用的房屋

  截至报告书签署之日，石油工程公司及其下属公司在中国境内租赁使用的房屋共2,219处，总面积约274万平方米，其中，租赁使用石化集团及其下属企业的房屋共2,126处，总面积约235万平方米，占石油工程公司及其下属公司租赁使用房屋总面积的85.99%。上述租赁石化集团及其下属企业的房屋系2014年石油工程公司资产重组时由石油工程公司无偿划转到石化集团及其下属企业并由石油工程公司以租赁方式继续使用。石油工程公司及其下属公司在中国境内租赁使用房屋的具体情况如下：

  1、租赁出租方拥有权属证书的房屋

  石油工程公司及石油工程公司境内控股企业租赁使用出租方拥有房产证书的房屋共1,496处，面积合计156万平方米。其中，石油工程公司租赁使用石化集团及其下属企业的房屋共1,461处，面积约145万平方米；石油工程公司租赁使用第三方的房屋共35处，面积约11万平方米。

  经核查，律师认为，该等房屋的出租方有权将上述房屋出租给石油工程公司或其境内控股企业使用，相关租赁协议合法、有效。

  经核查，独立财务顾问认为，该等房屋的出租方有权将上述房屋出租给石油工程公司或其境内控股企业使用，相关租赁协议合法、有效。

  2、租赁出租方未提供权属证书的房屋

  石油工程公司及石油工程公司境内控股企业租赁使用出租方未提供权属证书的房屋723处、面积合计118万平方米，约占石油工程公司及其下属公司租赁使用房屋总面积的43.07%，其中，租赁使用石化集团及其下属企业未提供权属证书的房屋共665处，面积合计约90万平方米，约占石油工程公司租赁使用房屋总面积的32.85%；石油工程公司租赁使用第三方的房屋共58处，面积合计约28万平方米，该等房屋主要用于项目驻地办公、职工宿舍、材料存放或车辆停放。

  经核查，律师认为，就石油工程公司租赁使用第三方未提供权属证书的房屋，根据中国法律及相关租赁协议之约定，若出租方因该等房屋的权属出现争议而导致违反其与石油工程公司及石油工程公司境内控股企业的房屋租赁关系，则石油工程公司及石油工程公司境内控股企业有权就其因此所遭受的损失要求该等出租方予以赔偿；并且，该等房屋主要用于项目驻地办公、职工宿舍、材料存放或车辆停放，因此该等租赁瑕疵不会对本次交易构成重大不利影响。此外，石油工程公司及石油工程公司境内控股企业租赁使用的房屋主要为石化集团及其下属企业的房屋，就租赁使用石化集团及其下属企业房屋事项，石油工程公司已进一步取得了石化集团出具的书面承诺函，若该等房屋的权属出现争议，以致石油工程公司及其境内控股企业不能正常租用该等房屋时，石化集团将负责解决由此发生的一切纠纷，并承担由此发生的或与之相关的费用，及赔偿石油工程公司因此所遭受的损失。因此，前述情形不会对本次交易以及石油工程公司生产经营构成重大不利影响。

  经核查，独立财务顾问认为，就石油工程公司租赁使用第三方未提供权属证书的房屋，根据中国法律及相关租赁协议之约定，若出租方因该等房屋的权属出现争议而导致违反其与石油工程公司及石油工程公司境内控股企业的房屋租赁关系，则石油工程公司及石油工程公司境内控股企业有权就其因此所遭受的损失要求该等出租方予以赔偿；并且，该等房屋主要用于项目驻地办公、职工宿舍、材料存放或车辆停放，因此该等租赁瑕疵不会对本次交易构成重大不利影响。此外，石油工程公司及石油工程公司境内控股企业租赁使用的房屋主要为石化集团及其下属企业的房屋，就租赁使用石化集团及其下属企业房屋事项，石油工程公司已进一步取得了石化集团出具的书面承诺函，若该等房屋的权属出现争议，以致石油工程公司及其境内控股企业不能正常租用该等房屋时，石化集团将负责解决由此发生的一切纠纷，并承担由此发生的或与之相关的费用，及赔偿石油工程公司因此所遭受的损失。因此，前述情形不会对本次交易以及石油工程公司生产经营构成重大不利影响。

  （四）租赁使用的土地

  截至报告书签署之日，石油工程公司及其下属公司在中国境内租赁使用的土地共342宗，总面积约1,090万平方米，其中，租赁使用石化集团及其下属企业的土地共338宗，总面积约1,088万平方米，占石油工程公司租赁使用土地总面积的99.88%。上述租赁石化集团及其下属企业的土地系2014年石油工程公司资产重组时由石油工程公司无偿划转到石化集团及其下属企业并由石油工程公司以租赁方式继续使用。

  石油工程公司及石油工程公司境内控股企业租赁使用土地的具体情况如下：

  1、租赁出租方拥有权属证书的土地

  石油工程公司及石油工程公司境内控股企业租赁使用出租方拥有《国有土地使用证》或《房地产权证》的土地共321宗，面积约1,071.2万平方米。在石油工程公司承租的上述土地中，石油工程公司租赁使用石化集团及下属企业的国有出让土地共12宗，面积约49万平方米；石油工程公司租赁使用石化集团及下属企业的授权经营土地共47宗，面积约170万平方米；石油工程公司租赁使用第三方的出让土地共1宗，面积约为2,000平方米。律师认为，该等土地的出租方有权将上述土地出租给石油工程公司使用，相关租赁协议合法、有效。独立财务顾问认为，该等土地的出租方有权将上述土地出租给石油工程公司使用，相关租赁协议合法、有效。

  石油工程公司租赁石化集团及下属企业的国有划拨土地共261宗，面积约852万平方米，石化集团拟向相关政府主管部门申请将上述国有划拨土地的使用权类型变更为“授权经营”，国务院国资委已以国资厅产权[2014]415号文表示原则同意和支持，尚待向土地管理部门申请办理相关手续。

  2、租赁出租方未提供权属证书的土地

  石油工程公司租赁使用出租方未提供《国有土地使用证》或《房地产权证》的土地共21宗，面积约18.8万平方米。其中，石油工程公司租赁使用石化集团下属企业1宗授权经营土地，面积约2万平方米；租赁使用石化集团及其下属企业国有划拨土地共17宗，面积约15万平方米，石化集团拟向相关政府主管部门申请将上述国有划拨土地的使用权类型变更为“授权经营”，国务院国资委已以国资厅产权[2014]415号文表示原则同意和支持，尚待石化集团向土地管理部门申请办理相关手续。

  经核查，律师认为，如第三方针对该等土地使用权或出租事宜提出异议，石油工程公司及石油工程公司境内控股企业对该等土地的租赁可能会受到影响。根据中国法律及相关租赁协议之约定，若出租方因该等土地的权属出现争议而导致违反其与石油工程公司的租赁关系，则石油工程公司有权就其因此所遭受的损失要求该等出租方予以赔偿。此外，石油工程公司及石油工程公司境内控股企业租赁使用的主要为石化集团及其下属企业的土地，就租赁使用石化集团及其下属企业土地事项，石油工程公司已进一步取得了石化集团出具的书面承诺函，若该等土地的权属出现争议或者因石化集团的其他原因，以致影响石油工程公司及其境内控股企业不能正常租用该等土地时，石化集团将负责解决由此发生的一切纠纷，并承担由此发生的或与之相关的费用，及赔偿石油工程公司因此所遭受的损失。因此，前述情形不会对本次交易以及石油工程公司生产经营构成重大不利影响。

  经核查，独立财务顾问认为，如第三方针对该等土地使用权或出租事宜提出异议，石油工程公司及石油工程公司境内控股企业对该等土地的租赁可能会受到影响。根据中国法律及相关租赁协议之约定，若出租方因该等土地的权属出现争议而导致违反其与石油工程公司的租赁关系，则石油工程公司有权就其因此所遭受的损失要求该等出租方予以赔偿。此外，石油工程公司及石油工程公司境内控股企业租赁使用的主要为石化集团及其下属企业的土地，就租赁使用石化集团及其下属企业土地事项，石油工程公司已进一步取得了石化集团出具的书面承诺函，若该等土地的权属出现争议或者因石化集团的其他原因，以致影响石油工程公司及其境内控股企业不能正常租用该等土地时，石化集团将负责解决由此发生的一切纠纷，并承担由此发生的或与之相关的费用，及赔偿石油工程公司因此所遭受的损失。因此，前述情形不会对本次交易以及石油工程公司生产经营构成重大不利影响。

  （五）知识产权许可使用

  1、专利许可

  根据石油工程公司与中国石化签订的《专利许可使用协议》，截至报告书签署之日，石油工程公司被中国石化许可使用如下专利用于生产经营：

  ■

  该《专利许可使用协议》就上述专利的许可方式、许可年限及许可费用作出了如下约定：

  I. 许可方式：在本协议有效期内，中国石化及其下属企业仍然可以使用许可专利，但不得许可独立第三方使用许可专利，也不得向独立第三方转让许可专利，即为排他性许可。

  II. 许可年限：石油工程公司可以使用任何一个或多个许可专利，直至双方达成协议的终止使用日期。如该等许可专利失效而不受法律保护，则石油工程仍可继续使用该等专利，且无须支付有关费用。

  III. 许可费用：协议期间，由石油工程公司按照法律、法规的规定支付维持许可专利的有效性而需支出的费用（包括但不限于专利年费、专利代理费用等），并向中国石化一次性支付专利排他许可使用费人民币126.15万元。

  2、商标许可

  根据石油工程公司与石化集团于2014年8月签订的《商标使用合同》，截至报告书签署之日，石油工程公司被石化集团许可使用如下商标：

  ■

  该《商标许可使用合同》就上述商标的许可方式、许可年限及许可费用作出了如下约定：

  I. 许可方式：在本协议有效期内，石化集团本身仍然可以使用许可商标，并可以许可第三方使用许可商标。

  II. 许可年限：本协议有效期，即双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章起生效，有效期为生效之日起三年。

  III. 许可费用：协议期间，石油工程公司无偿使用许可商标，但需向政府主管部门缴纳许可商标维持费用。

  石油工程公司作为工程服务企业，其主要经营业务对商标的依赖较低，上述商标许可使用不会对石油工程公司的正常生产经营产生重大影响。

  第七章 回购股份及发行股份情况

  一、回购股份的情况

  1、定向回购股份的对象

  定向回购股份的对象为中国石化。

  2、定向回购股份的数量

  定向回购股份的数量为中国石化持有的全部仪征化纤股份，即24.15亿股A股。

  若在定价基准日至本次定向回购股份完成前，公司出现送红股、资本公积转增股本等除权事项，本次交易中回购目标股份的数量将根据有关交易规则进行相应调整。

  3、目标股份的定价依据

  回购目标股份的定价基准日为本公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。经交易双方协商一致确定，目标股份的价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即2.61元/股。定向回购股份的合计价款为630,315.00万元。

  上述目标股份价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。若在本次定向回购股份完成前，公司出现派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易中目标股份的价格将根据有关交易规则进行相应调整。

  4、支付方式

  根据《资产出售协议》和《股份回购协议》，公司以应向中国石化收取的资产出售的价款与公司应向中国石化支付的回购目标股份的对价相冲抵，差额部分中国石化以现金补足

  5、减少注册资本

  公司取得目标股份后，将依据法律法规的规定，在交割日后十日内将股份注销，并相应减少注册资本。

  6、滚存未分配利润安排

  公司本次股份回购完成前的滚存未分配利润由本次股份回购完成后公司的新老股东共同享有。

  二、发行股份购买资产并配套融资的情况

  （一）发行股份购买资产情况

  1、交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方为石化集团。

  2、拟购买资产

  石化集团持有的石油工程公司100%股权。

  3、拟购买资产的交易价格

  根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV2028号《资产评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，石油工程公司100%股权评估值为2,407,549.52万元。该评估结果已经国务院国资委备案。经交易双方协商确定本次拟购买资产的交易价格为2,407,549.52万元。

  4、发行股份的种类和面值

  本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

  5、发行方式

  发行的方式为向特定对象非公开发行。

  6、发行价格及定价依据

  发行股份购买资产的定价基准日为本公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。经交易双方协商一致确定，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即2.61元/股。

  上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。若在本次发行股份购买资产完成前，公司出现派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份的价格将根据有关交易规则进行相应调整。

  7、发行数量

  发行数量将按照下述公式确定（若依据下述公式确定的发行数量不是整数，则应向下调整为整数，其中不足一股的余额纳入仪征化纤的资本公积）：

  股份数量＝拟购买资产的对价÷发行价格

  根据拟购买资产的交易价格2,407,549.52万元和2.61元/股的发行价格计算，本公司向石化集团发行股份购买资产的发行股份数量为9,224,327,662股。

  发行股份购买资产的最终发行股份数量将由公司股东大会审议批准后确定。若在本次发行股份购买资产完成前，公司出现派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行股份数量随之相应调整。

  8、上市地点

  本次非公开发行的股份拟在上交所上市。

  9、股份锁定期

  公司向石化集团非公开发行的股份，自本次发行完成之日起36个月内不得转让。

  若发行股份购买资产交易对方的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。锁定期满以后的股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

  10、期间损益的归属

  根据《发行股份购买资产协议》，在评估基准日与交割日之间，如果因期间损益或其他资产变动导致拟购买资产的净资产值有所增加，则仪征化纤以现金支付差额；如果净资产值有所减少，则石化集团以现金予以补足。

  11、滚存未分配利润安排

  公司本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后公司的新老股东共同享有。

  12、决议有效期

  本次发行股份购买资产的决议自本公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至本公司股东大会审议通过前述决议之日起12个月止。

  （二）募集配套资金情况

  1、发行种类和面值

  本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

  2、发行方式和发行对象

  本次配套融资的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者。

  3、发行价格及定价依据

  本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即2.61元/股，最终价格由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据市场询价情况，遵循有关交易原则确定。

  若在配套融资完成前，公司出现派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。

  4、配套融资金额

  本次重组拟募集配套资金不超过60亿元，不超过本次交易总额的25%。

  5、发行数量

  本次配套融资的最终发行数量将根据配套融资的最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。根据配套融资金额上限和发行底价计算，配套融资的发行数量上限为2,298,850,574股。

  6、锁定期

  参与配套融资的特定投资者所认购的股份，自本次发行完成之日起12个月内不得转让。

  若配套融资认购方的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。锁定期满以后的股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

  7、上市地点

  本次配套融资发行的股份拟在上交所上市。

  8、滚存未分配利润安排

  公司本次配套融资完成前的滚存未分配利润由本次配套融资完成后公司的新老股东共同享有。

  9、募集配套资金的用途

  本次配套融资的募集资金将用于采购与石油工程公司主营业务相关的专业设备（包括海外业务高端设备、海洋工程业务设备、页岩气业务设备和管道施工设备）及补充流动资金。。

  10、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限

  本次配套融资的决议自本公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至本公司股东大会审议通过前述决议之日起12个月止。

  三、本次交易前后公司股权结构变化及控制权变化情况

  本次交易完成后，本公司的控股股东由中国石化变为石化集团，实际控制人仍为石化集团。本次交易实施前后，上市公司的股权结构变化如下：

  ■

  注：根据配套融资金额上限和发行底价计算，配套融资的发行数量上限为2,298,850,574股。

  四、本次交易前后主要财务数据的比较

  通过本次交易，将置出目前盈利能力较弱的聚酯切片和涤纶纤维业务，注入盈利能力强的油气勘探开发工程施工与技术服务业务，提升本公司核心竞争力和可持续发展能力，符合本公司全体股东的利益。

  根据最近一年及一期经审计的财务报表和备考财务报表，本次交易后公司的资产质量、财务状况和盈利能力将得到大幅提升，本次交易前后本公司主要财务数据的变化情况如下表所示：

  ■

  ■

  注：股东权益、每股净资产、净利润、每股收益皆为归属于母公司股东的数据，计算每股收益时不考虑配套融资。

  第八章 财务会计信息

  一、拟出售资产的财务资料

  本次交易拟置出资产为仪征化纤全部资产及负债。根据普华永道出具的标准无保留意见的普华永道中天审字(2014)第10094 号《审计报告》，拟出售资产的最近三年及一期的财务报表如下：

  （一）拟出售资产的资产负债表

  资产负债表

  单位：人民币千元

  ■

  （二）拟出售资产的利润表

  利润表

  单位：人民币千元

  ■

  （三）拟出售资产的现金流量表

  现金流量表

  单位：人民币千元

  ■

  二、拟购买资产的财务资料

  （一）财务报表的编制基础

  由于石油工程公司及其子公司是由石化集团之全资子公司重组改制而来，石油工程公司业务在重组前和重组后均受同一方控制且该控制并非暂时性，故重组被视为同一控制下进行的企业合并。

  本财务报表的编制是假设石油工程公司重组所形成的架构自本财务报表期初已经存在，且截至2014年6月30日止期间一直存续。

  对于本财务报表期间剥离的股权及矿区服务业务，假设其于本财务报表期初即予以剥离；对于本财务报表期间剥离的个别资产和负债，自划转基准日起从本财务报表中扣除并相应冲减资本公积，但在划转基准日前仍纳入本财务报表。

  石油工程公司离退休职工除享有以上政府机构监管的退休金外，还享有由石化集团提供的补充退休金福利。根据重组方案，对于截至2014年6月30日止离休和退休的职工，其补充退休金福利均由石化集团承担。本报表编制时假设自报表最早期间，补充退休金福利即由石化集团承担，因此该项补充退休金福利成本未在本报表反映。

  石油工程公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具及以下所述外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

  根据财政部发布的《企业会计准则解释第1号》及《企业会计准则解释第2号》的有关规定，对于石油工程公司所属企业中，原为全民所有制企业本次改制为有限责任公司的，编制财务报表时，在纳入石油工程公司合并范围内净资产原账面价值的基础上按照该评估结果调整了母公司及子公司的个别财务报表，并以此为基础确定相关期间的固定资产折旧、无形资产摊销等相关成本费用，且将进行上述调整后的净资产作为持续核算的结果并入石油工程公司的合并财务报表。

  （二）拟购买资产的合并资产负债表

  资产负债表

  单位：元

  ■

  （三）拟购买资产的合并利润表

  利润表

  单位：元

  ■

  （四）拟购买资产的合并现金流量表

  现金流量表

  单位：元

  ■

  三、上市公司备考财务资料

  （一）备考财务报表的编制假设和基础

  （1）本备考财务报表系本公司与石油工程公司进行本次重大资产重组交易之目的而编制。

  （2）本备考财务报表的编制系假定本次重大资产重组于2013年1月1日前业已完成，本公司于2013年1月1日已持有拟置入资产，且本公司自2013年1月1日起未持有拟置出资产，由此所形成的业务架构和会计主体于2013年1月1日已经存在，且自2013年1月1日至2014年6月30日期间（以下简称相关期间）无其他重大改变。

  （3）本备考财务报表以本公司业经审计的相关期间财务报表以及拟置入资产、拟置出资产业经审计的相关期间财务报表为基础，根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》及企业会计准则中有关同一控制下的控股合并的相关会计处理规定进行编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。

  （4）本备考财务报表的合并范围以控制为基础，按照本次重大资产重组确定的具体范围予以确定。控制是指能够决定其财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。

  （5）本备考财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定并基于本附注“四、重要会计政策和会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和估计编制。

  （6）因本备考财务报表是在假定本次交易于相关期间期初已完成的基础上编制的，同时基于以上所述的特定目的，故本备考财务报表并未编制备考现金流量表及备考股东权益变动表。

  （二）遵循企业会计准则的声明

  本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的合并及公司财务状况以及2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。

  （三）最近一年及一期简要备考合并财务报表

  1、备考合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ■

  2、备考合并利润表

  单位：元

  ■

  四、拟购买资产的盈利预测

  （一）合并盈利预测的编制基础

  1、本盈利预测报告是以石油工程公司2013年、2014年1-6月已实现经营业绩为基础，结石油工程公司2014年、2015年的生产经营计划、市场开发计划、投资计划以及融资计划，依照报告书所述之编制基础和各项假设，按重要性原则编制而成。

  2、石油工程公司编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定与石油工程公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

  （二）合并盈利预测基本假设

  1、石油工程公司业务所在的国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

  2、石油工程公司业务所在国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

  3、石油工程公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

  4、石油工程公司组织结构、股权结构及治理结构、主要业务无重大变化；

  5、预计不会有对石油工程公司财务状况及业务造成不利影响的重大诉讼；

  6、石油工程公司对工程项目的预计毛利率无重大变动，现有的产品和服务售价无重大变化；

  7、石油工程公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

  8、石油工程公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

  9、石油工程公司经营所需的主要原材料及设备供应及价格、结算条款等不会发生重大波动；

  10、石油工程公司经营活动、预计产品及劳务结构、产品及劳务市场需求状况、价格在正常范围内变动；

  11、石油工程公司成本和费用变动在可以控制的范围内；

  12、石油工程公司于预测期间将可获得现有的银行及信贷融资；

  13、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对石油工程公司造成的重大不利影响；

  14、其他具体假设详见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。

  （三）合并盈利预测特别说明

  1、石油工程公司主要为陆上和海洋石油、天然气及其他地质矿产的勘察、勘探、钻井及开采提供服务，为石油天然气及其他各类建设工程提供总承包、设计及施工服务，业务分布于中国、中东、非洲、南美等多个国家和地区，随着石油工程公司国际业务的发展，石油工程公司将受到业务所在地地缘政治、冲突、政策变化、法规差异等的影响。本盈利预测假设上述国家和地区法律、法规和政策无重大变化，社会、政治、经济环境无重大改变。

  2、石油工程公司2015年收入预测包括新疆煤制天然气外输管道工程（新粤浙管道工程）的收入，其收入所占比重较大，石油工程公司对新粤浙管道项目的盈利预测基于与中国石化战略合作框架协议的履行，以及新粤浙管道项目建设预期能够按计划进行。

  （四）盈利预测表

  单位：万元

  ■

  五、上市公司备考盈利预测

  （一）备考合并盈利预测的编制基础

  根据中国证监会的规定，本公司为本次重大资产重组之目的，按重大资产重组交易完成后的架构编制2014、2015年度备考合并盈利预测。

  按照重大资产重组方案，本公司向中国石化出售公司的全部资产与负债，并定向回购中国石化持有的全部24.15亿股本公司A股股份并注销；本公司向石化集团发行股份购买其持有的石油工程公司100%股权。

  本备考合并盈利预测是以石油工程公司2013年、2014年1-6月已实现经营业绩为基础，结合石油工程公司2014年、2015年的生产经营计划、市场开发计划、投资计划以及融资计划，依照报告书所述之编制基础和各项假设，按重要性原则编制而成。

  本备考盈利预测系按照报告书所述会计政策和会计估计进行编制，所采用的会计政策和会计估计在所有重大方面与本公司编制2013年、2014年1-6月备考合并财务报表时所采用的会计政策和会计估计一致。

  （二）备考合并盈利预测的基本假设

  1、本次重大资产重组事项能够取得中国证监会、联交所及其他相关部门审核、批准，并在2014年12月31日前完成；

  2、本公司业务所在的国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况、或国家宏观调控政策无重大变化；

  3、本公司业务所在国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

  4、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

  5、本公司组织结构、股权结构及治理结构、主要业务无重大变化；

  6、预计不会有对本公司财务状况及业务造成不利影响的重大诉讼；

  7、本公司对工程项目的预计毛利率无重大变动，现有的产品和服务售价无重大变化；

  8、本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

  9、本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

  10、本公司经营所需的主要原材料及设备供应及价格、结算条款等不会发生重大波动；

  11、本公司经营活动、预计产品及劳务结构、产品及劳务市场需求状况、价格在正常范围内变动；

  12、本公司成本和费用变动在可以控制的范围内；

  13、本公司于预测期间将可获得现有的银行及信贷融资；

  14、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；

  15、其他具体假设详见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。

  （三）备考合并盈利预测特别说明

  1、本公司主要为陆上和海洋石油、天然气及其他地质矿产的勘察、勘探、钻井及开采提供服务，为石油天然气及其他各类建设工程提供总承包、设计及施工服务，业务分布于中国、中东、非洲、南美等多个国家和地区，随着石油工程公司国际业务的发展，石油工程公司将受到业务所在地地缘政治、冲突、政策变化、法规差异等的影响。本盈利预测假设上述国家和地区法律、法规和政策无重大变化，社会、政治、经济环境无重大改变。

  2、本公司2015年收入预测包括新疆煤制天然气外输管道工程（新粤浙管道工程）的收入，其收入所占比重较大，本公司对新粤浙管道项目的盈利预测基于与中国石化战略合作框架协议的履行，以及新粤浙管道项目建设预期能够按计划进行。

  （四）上市公司备考合并盈利预测报表

  单位：万元

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  中国石化仪征化纤股份有限公司（公章）

  年 月 日