中国基金报多媒体数字报

证券代码:002681 证券简称:奋达科技 公告编号:2014-050

深圳市奋达科技股份有限公司

限制性股票激励计划(草案)摘要

二〇一四年九月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规、规范性文件,以及《深圳市奋达科技股份有限公司章程》制订。

2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票,其股票来源为奋达科技向激励对象定向发行新股。

3、本激励计划所涉及的标的股票为330万股奋达科技股票,涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股,约占本激励计划签署时奋达科技股本总额30000万股的1.10%。

4、本计划有效期为自限制性股票授予日起计算,整个计划有效期为4年。自本计划授予日起满12个月后,激励对象应在未来36个月内分三期解锁,具体时间安排如下表所示:

激励对象中高管转让其持有公司股票,应当符合《公司法》规定的在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%。

5、奋达科技授予激励对象限制性股票的价格为14.37元/股。授予价格依据本计划公告前20个交易日奋达科技股票均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)28.75元的50%确定,为每股14.37元。

6、对于按照本股权激励计划授予的限制性股票,激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为:

7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,若奋达科技发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票数量及价格将做相应的调整。

公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取,待该部分限制性股票解锁时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解锁,公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红,并做相应会计处理。

8、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

9、奋达科技承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

10、持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。本次计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施:中国证券监督管理委员会备案无异议、奋达科技股东大会审议通过。

12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内,公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。

13、本次股权激励实施后,将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

一、释义

以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

二、限制性股票激励计划的目的

为进一步完善深圳市奋达科技股份有限公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1?号》、《股权激励有关事项备忘录2?号》、《股权激励有关事项备忘录3?号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》,制订了本限制性股票激励计划。

三、限制性股票激励对象的确定依据和范围

(一)激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司高级管理人员,中层管理人员及核心技术(业务)人员。

3、确定激励对象的考核依据

依据公司董事会通过的《深圳市奋达科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核,激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

(二)激励对象的范围

本计划涉及的首次激励对象共计146人,包括:

1、公司高级管理人员;

2、公司中层管理人员;

3、公司核心技术(业务)人员。

以上激励对象中,高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。

(三)激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。

四、本计划所涉及的标的股票来源和数量

(一)激励计划的股票来源

本计划股票来源为奋达科技向激励对象定向发行330万股股票。

(二)激励计划标的股票的数量

本激励计划所涉及的标的股票为330万股奋达科技股票,涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股,约占本激励计划签署时奋达科技股本总额30000万股的1.10%。

五、激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激励对象中,公司的董事、独立董事、监事未参与本次限制性股票激励计划,其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。

六、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定

(一)限制性股票激励计划的有效期

本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算,整个计划有效期为4年。

(二)授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内,届时由公司召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内;

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

(三)锁定期与解锁期

自限制性股票授予日起的12个月为锁定期。锁定期后为解锁期。在锁定期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

授予限制性股票的解锁期

自授予日起的12个月后为解锁期,授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示:

(四)相关限售规定

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

七、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

(一)授予价格

限制性股票的授予价格为每股14.37元,即满足授予条件后,激励对象可以每股14.37元的价格购买公司向激励对象增发的奋达科技限制性股票。

(二)授予价格的确定方法

授予价格依据本计划公告前20个交易日奋达科技股票均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)28.75元的50%确定,为每股14.37元。

八、限制性股票的授予与解锁条件

(一)限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票:

1、奋达科技未发生以下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

(4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3、根据《深圳市奋达科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》,激励对象上一年度绩效考核合格。

(二)限制性股票的解锁条件

在解锁日,激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时,必须同时满足以下条件:

1、奋达科技未发生以下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

(4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3、本计划授予部分在2014-2016年的3个会计年度中,分年度对公司财务业绩指标进行考核,以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

每年度考核指标具体目标如下:

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(如上市公司进行并购交易,标的公司的经营业绩不参与净利润计算)。

“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为,则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不计入当年及次年的考核计算。

由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

4、根据公司现有考核办法,激励对象上一年度个人绩效考核达标。

具体考核内容根据《深圳市奋达科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

5、未满足上述第1条规定的,本计划即告终止,所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销;未满足上述第3条规定的,所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁,由公司回购注销;某一激励对象未满足上述第2条和(或)第4条规定的,该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁,由公司回购注销。

九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

(一)限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率 (即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q=Q0×n

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为 n 股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

(二)授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。

2、配股

P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

3、缩股

P=P0÷n

其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。

4、派息

P=P0-V

其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的数量和授予价格不做调整。

(三)限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后,应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。

十、限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第11 号-股份支付》的规定,公司将在锁定期的每个资产负债表日, 根据最新取得的可解锁人数变动、 业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解锁的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

(一)会计处理方法

1、授予日

确认股本和资本公积。

2、锁定期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定,在锁定期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

3、解锁日

在解锁日,如果达到解锁条件,可以解锁;如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

(二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予330万股限制性股票,按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,最终确认授予日奋达科技向激励对象授予的权益工具公允价值总额为1522.38万元,该等公允价值总额作为奋达科技本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定,具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设公司2014年12月初授予限制性股票,则2014年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表:

公司以目前信息初步估计,在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十一、限制性股票激励计划的变更与终止

(一)公司出现下列情形之一时,本计划即行终止:

1、公司控制权发生变更;

2、公司出现合并、分立等情形;

3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时,激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,并由奋达科技回购注销。

(二)激励对象个人情况发生变化

1、 如激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、子公司内任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公司以激励对象购买价回购注销。

2、如激励对象因辞职、公司裁员而离职,董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公司以激励对象购买价回购注销。

3、如激励对象退休,在情况发生之日, 限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

4、如激励对象丧失劳动能力,应分以下两种情况处理:

当激励对象因工伤丧失劳动能力时,在情况发生之日,限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件;

当激励对象非因工伤丧失劳动能力时,在情况发生之日,已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公司以激励对象购买价回购注销。

5、激励对象身故,应分以下两种情况处理:

激励对象若因执行职务身故的,在情况发生之日,限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照身故前本计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

若因其他原因身故的,在情况发生之日,已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公司以激励对象购买价回购注销。

6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定其处理方式。

十二、回购注销的原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格,但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,调整方法如下:

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细:

P=P0/(1+n)

其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

(2)缩股:

P=P0÷n

其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股的缩股比例(即1股股票缩为n股股票)。

(3)配股:

P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中:P1为股权登记日当天收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)

2、回购价格的调整程序

(1)公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后,应及时公告。

(2)因其他原因需要调整限制性股票回购价格的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

(三)回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时,应向交易所申请解锁该等限制性股票,在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户;在过户完成后十个工作日内,公司注销该部分股票。

十三、业绩考核指标合理性及激励效果说明

公司选取净利润增长率和净资产收益率作为激励计划的解锁考核指标,且净利润增长率及净资产收益率指标的设定高于行业平均水平,系考虑了业绩指标平稳的增长趋势,持续发展的信心。并且计算相关指标时剔除并购交易的偶发影响,两个考核指标的目标设定有较高的挑战性,未来将进一步稳定公司的核心骨干队伍,提升员工的凝聚力和向心力,在行业波动幅度较强的情况下,在与同行业对手的核心人才竞争中,公司的股权激励制度优势将更加明显,为公司持续的、健康的经营发展打下良好的制度基础。

除公司层面考核外,公司还对激励对象个人设定了股权激励配套的考核管理办法,配合公司原有绩效薪酬考核体系,形成了全方位、立体式的考核机制。

本计划授予条件业经公司部分在2014-2016年的3个会计年度中,分年度对公司财务业绩指标进行考核,以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

综上,本次股权激励具有明显的激励效果,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,有利于公司长远发展。

十四、附则

1、本计划在中国证监会备案无异议、奋达科技股东大会审议通过后生效;

2、本计划由公司董事会负责解释。

深圳市奋达科技股份有限公司

董 事 会

2014年9月11日

证券代码:002681 证券简称:奋达科技 公告编号:2014-049

深圳市奋达科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司:深圳市奋达科技股份有限公司

上市地点:深圳证券交易所

股票简称:奋达科技

股票代码:002681

信息披露义务人:新余深业投资合伙企业(有限合伙)

住所:新余市劳动北路

通讯地址:新余市劳动北路

股份变动性质:增加

签署日期:2014年9月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“收购管理办法”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(以下简称“15号准则”)及相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在奋达科技拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在奋达科技中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据与奋达科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,奋达科技通过向信息披露义务人深业投资发行29,165,217股股份及支付现金的方式购买其所持有的欧朋达77.68%的股权。考虑到上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金,交易完成后,如配套融资得以实施,信息披露义务人持有奋达科技的股权比例将由0%增至8.58%,如未能实施,信息披露义务人持有奋达科技的股权比例将由0%增至8.86%。

六、本次权益变动的有效实施须满足下列全部条件:

1、奋达科技股东大会审议通过本次交易;

2、中国证监会对本次交易的核准。

释义

本报告书中,除非文义载明,以下词语之特定含义如下:

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人的主要负责人

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动的目的及后续计划

一、本次权益变动的目的

为完善上市公司在移动消费电子产业链上游-金属及新型材料外观件领域布局,实现成为持续领先的消费电子产品垂直整合型科技企业的战略目标,奋达科技拟通过发行股份及支付现金的方式收购欧朋达100%股权,并同时募集配套资金。

本次交易中,信息披露义务人以其持有的欧朋达77.68%的股权认购奋达科技非公开发行的股份。

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在未来12个月内继续增加在上市公司中拥有权益的股份计划;若发生相关权益变动事项,将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、权益变动方式

本次权益变动的方式系信息披露义务人以其持有的欧朋达股份认购本次奋达科技非公开发行的股份。

二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况

奋达科技拟向深业投资、方欣投资发行股份及支付现金购买其合计持有的欧朋达100%股份,交易对价为111,800万元,其中向深业投资支付29,165,217股上市公司股份和2,996.24万元现金对价以收购其持有的欧朋达77.68%股份;同时,拟以非公开发行股票的方式向肖奋发行股份配套募集资金10,000万元、向泓锦文大田发行股份配套募集资金21,150万元,合计配套募集资金31,150万元。本次权益变动后,深业投资持有上市公司29,165,217股,占上市公司已发行股份的比例为8.58%(配套融资得以实施,按发行底价28.75元/股测算)或8.86%(配套融资未能实施)。

三、权益变动涉及的协议的主要内容

2014年9月3日,上市公司与欧朋达股东深业投资、方欣投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,根据协议奋达科技拟向深业投资、方欣投资发行股份及支付现金购买其合计持有的欧朋达100%股份;同时,拟以非公开发行股票的方式向肖奋发行股份配套募集资金10,000万元、向泓锦文大田发行股份配套募集资金21,150万元,合计配套募集资金31,150万元。本次权益变动相关的主要内容如下:

(一)交易对价

依据中天华评估出具的《资产评估报告》(中天华资评报字[2014]第1248号),截至评估基准日,本次交易标的欧朋达100%股权的评估值为111,857.40万元。参照评估结果,交易双方经友好协商确定的交易作价为111,800万元。

(二)支付方式

经双方协商,本次交易价款由上市公司采取股份和现金两种方式进行支付。其中,奋达科技以发行股份方式支付交易对价中的83,850万元,发行价格为28.75元/股;以现金方式支付交易对价中的27,950万元,发行股份及支付现金数量如下图所示:

奋达科技购买欧朋达的现金对价款拟通过配套募集的资金13,950万元和自筹资金14,000万元予以支付

(三)发行价格和定价原则

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分,定价基准日均为奋达科技第二届第八次会议决议公告日。

1、发行股份购买资产

按照《重组办法》第四十四条规定,上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。以此为基础,交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为28.75元/股,最终发行价格尚需股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

2、发行股份募集配套资金

根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》,对于采用锁价方式募集资金的重组项目,募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致,视为一次发行。本次向肖奋、泓锦文大田募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致,即28.75元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

(四)发行数量

1、发行股份及支付现金购买资产

本次标的资产的交易价格为111,800万元,其中,83,850万元以发行股份的方式支付,以28.75元/股的发行价格计算,奋达科技拟发行股份购买资产的股份发行数量29,165,217股,最终发股数量以中国证监会核准的数量为准。

欧朋达股东深业投资按在股权交割日持有欧朋达的股权比例计算取得本次发行的相应股份数量,具体情况如下:

注:本次向交易对方发行的股份数,计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

2、发行股份募集配套资金

公司拟募集配套资金总额为31,150万元,用于支付本次交易的现金对价、增资标的公司及补充标的公司营运资金,提高本次交易的整合绩效。以28.75元/股的发行价格计算,奋达科技本次募集配套资金发行股份数量为10,834,783股,具体情况如下:

如果定价基准日至股份发行日期间,奋达科技股票发生除权、除息等事项的,则发行数量随发行价格予以调整。

(五)锁定期

1、发行股份购买资产

深业投资承诺:因本次发行股份购买资产获得的奋达科技股份自该等股份上市之日起12个月内不转让;如因本次发行获得上市公司股份时,其对用于认购股份的欧朋达股权持续拥有权益的时间不足12个月(自该等股东在工商行政管理机关登记为欧朋达股东之日起计算),则自该等股份上市之日起36个月内不转让。锁定期内,如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期,则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

2、发行股份募集配套资金

肖奋和泓锦文大田分别承诺:本次认购的奋达科技股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。锁定期内,如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期,则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

四、本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需获得如下批准或核准,包括但不限于:

1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易;

2、欧朋达股东会审议通过本次交易;

3、中国证监会核准本次交易。

五、信息披露义务人与上市公司之间的关系

本次权益变动前,信息披露义务人未持有奋达科技股份,与上市公司亦不存在关联关系。本次权益变动后,信息披露义务人持有奋达科技的股份超过5%。根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,信息披露义务人为上市公司关联方。

六、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况

信息披露义务人拟以其持有的欧朋达股份认购本次奋达科技非公开发行的股份。

根据瑞华会计师出具的标的公司《审计报告》(瑞华审字[2014]第48030117号),欧朋达最近两年及一期主要财务数据如下:

单位:万元

中天华评估对欧朋达全部权益的采用资产基础法和收益法评估,并最终采用收益法评估结果作为交易标的的最终评估结果。根据中天华评估出具的《资产评估报告》(中天华资评报字[2014]第1248号),以2014年6月30日为评估基准日,欧朋达100%股权的评估值为111,762.36万元。参照评估结果,交易双方经友好协商确定欧朋达100%股权的交易作价为111,800万元。

第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内,不存在持有或通过证券交易系统买卖奋达科技股票的行为。

第五节 其他重大事项

一、其他应披露的重大事项

截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第六节 备查文件

一、备查文件目录

(一)信息披露义务人的营业执照及税务登记证;

(二)信息披露义务人的主要负责人的名单及身份证明文件;

(三)本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件;

(四)奋达科技第二届第八次会议决议公告。

二、备查文件地址

本报告书和备查文件置于以下地点,供投资者查阅:

深圳市奋达科技股份有限公司

地址:广东省深圳市宝安区石岩洲石路奋达科技园

电话:0755-27353923

传真:0755-27486663

联系人:谢玉平

信息披露义务人(签章):新余深业投资合伙企业(有限合伙)

签署日期:2014年9月11日

附表

简式权益变动报告书

信息披露义务人(签章):新余深业投资合伙企业(有限合伙)

签署日期:2014年9月11日

证券代码:002681 证券简称:奋达科技 公告编号:2014-044

深圳市奋达科技股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:本公司股票将于2014年9月15日开市起复牌。

一、董事会会议召开情况

1.深圳市奋达科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第八次会议(临时)的会议通知于2014年9月5日以电话、电子邮件、专人送达的方式发出。

2.本次董事会于2014年9月11日在公司办公楼702会议室以现场方式召开。

3.本次董事会由董事长肖奋先生主持,应参加董事7人,实到7人,独立董事翁征通过通讯方式参加表决,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

4.本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经过现场结合通讯方式有效表决,通过了以下决议:

一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案并募集配套资金暨关联交易的议案》

(一)现金及发行股份购买资产

1、方案概况

公司拟向特定对象深业投资、方欣投资以发行股份和支付现金方式购买其持有的深圳欧朋达100%的股权

表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票;

2、标的资产价格

根据北京中天华资产评估有限责任公司(具有证券期货资格,以下简称“中天华”)出具的《资产评估报告》(中天华资评报字[2014]第1248号),以2014年6月30日为评估基准日,深圳欧朋达100%股权的评估值为111,857.40万元。以前述评估值为参考依据,经交易双方经友好协商,确定深圳欧朋达100%股权的交易价格为111,800万元。

表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票;

3、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。

表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票;

4、发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00 元。

表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票;

5、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为深业投资、方欣投资。

表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票;

6、定价基准日、定价依据和发行价格

本次现金及发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日。每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价,协商确定为人民币28.75元/股(注:定价基准日前20个交易日股票的交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。 最终发行价格需经公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准。

表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票;

7、发行数量及现金对价

本次交易标的作价为111,800万元,其中,以发行股份方式支付交易对价中的83,850万元,按28.75元/股的发行价格计算,公司拟发行股份购买资产的股份发行数量具体如下:

最终发行数量需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票;

8、锁定期

深业投资承诺:若于股份上市日其持有的深圳欧朋达股权已满12个月,则因本次交易所获得的公司股份自该等股份上市之日起12个月内不转让;若于股份上市日其持有深圳欧朋达股权不足12个月,则因本次交易所获得的公司股份自该股份上市之日起36个月内不转让。

表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票;

9、上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。

表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票;

10、过渡期间损益安排

过渡期内深圳欧朋达的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有;深圳欧朋达在此期间产生的亏损由深业投资、方欣投资承担,并以现金方式向公司补足亏损;具体补偿金额根据审计结果确定。

表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票;

11、滚存未分配利润安排

深圳欧朋达截至2014年6月30日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。在股份交割日后,由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。

表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票;

12、盈利预测补偿

本次交易的交易对方承诺欧朋达2014 年度、2015年度 2016 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币11,000万元、13,200万元、15,840万元。如果在盈利承诺期内实际利润低于上述承诺利润的,则交易对方将按照双方签署的《利润补偿协议》的约定对公司进行补偿,具体内容详见中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票;

13、决议有效期

本次现金及发行股份购买资产相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票;

(二)非公开发行股份募集配套资金

1、方案概况

公司拟以非公开发行股票的方式向肖奋发行股份募集配套资金10,000万元向泓锦文大田发行股份募集配套资金21,150万元,合计募集配套资金31,150万元,配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。

表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票,

关联董事肖奋、肖勇、肖文英回避表决;

2、发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00 元。

表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票,

关联董事肖奋、肖勇、肖文英回避表决;

3、发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为肖奋与泓锦文大田。

表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票,

关联董事肖奋、肖勇、肖文英回避表决;

4、定价基准日、定价依据和发行价格

本次现金及发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日。每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价,协商确定为人民币28.75元/股(注:定价基准日前20个交易日股票的交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。 最终发行价格需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票,

关联董事肖奋、肖勇、肖文英回避表决;

5、发行数量及认购方式

本次拟募集配套资金总额为31,150万元,以28.75元/股的发行价格计算,公司本次募集配套资金发行股份数量为10,834,783股,具体情况如下:

如果定价基准日至股份发行日期间,公司股票发生除权、除息事项的,则发行数量随发行价格予以调整。最终发行数量需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票,

关联董事肖奋、肖勇、肖文英回避表决;

6、募集资金用途

本次交易募集的配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和增资标的公司及补充标的公司营运资金,提高本次交易的整合绩效。

表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票,

关联董事肖奋、肖勇、肖文英回避表决;

7、锁定期

肖奋和泓锦文大田分别承诺:本次认购的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。

表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票,

关联董事肖奋、肖勇、肖文英回避表决;

8、上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。

表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票,

关联董事肖奋、肖勇、肖文英回避表决;

9、决议有效期

本次现金及发行股份购买资产相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票;

关联董事肖奋、肖勇、肖文英回避表决。

以上逐项审议通过的议案尚需提交 2014 年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》

根据《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规,公司董事会经审慎判断,认为:

1、本次重组符合《重组管理办法》第十条规定的条件;

2、本次重组符合《重组管理办法》第四十二条的规定;

3、本次重组符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的规定;

4、本次重组发行股份符合《重组管理办法》、《发行管理办法》的相关规定;

5、公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情况。

表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票;

关联董事肖奋、肖勇、肖文英回避表决。

本议案尚需提交 2014 年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》,公司董事会经审慎判断,认为:

1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、交易对方合法拥有标的资产完整的所有权,不存在限制或者禁止转让的情形。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

综上,公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交 2014 年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》(以下简称:《暂行规定》),公司董事会认为:公司不存在《暂行规定》第十三条规定的“本规定第七条所列主体因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的,自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的,上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”的情形。

表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交 2014 年第二次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为深业投资、方欣投资,本次交易前,公司与深业投资、方欣投资不存在关联关系。

本次交易募集配套资金发行对象为肖奋和泓锦文大田,其中肖奋为公司董事长、控股股东和实际控制人,是公司的关联方,本次发行股份募集配套资金构成关联交易。

表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票;

关联董事肖奋、肖勇、肖文英回避表决。

本议案尚需提交 2014 年第二次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

同意《公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票;

本议案尚需提交 2014 年第二次临时股东大会审议。

七、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

同意公司与有关交易方签署附生效条件的《现金及发行股份购买资产协议》。

表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交 2014 年第二次临时股东大会审议。

八、审议通过《关于签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》

同意公司与有关交易方签署附条件生效的《利润补偿协议》,具体内容详见中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交 2014 年第二次临时股东大会审议。

九、审议通过《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

同意公司与有关交易方签署附条件生效的《股份认购协议》

表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交 2014 年第二次临时股东大会审议。

十、审议通过《关于聘任本次交易中介机构的议案》

同意聘任东海证券股份有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问;聘任北京大成律师事务所担任本次交易的法律顾问;同意聘任中天华担任本次交易的资产评估机构;聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次交易的财务审计机构。

表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交 2014 年第二次临时股东大会审议。

十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

本次交易的评估机构为具有证券从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司、深圳欧朋达以及深圳欧朋达的股东深业投资和方欣投资除本次资产评估业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

十二、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司本次交易履行的法定程序完备,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司就本次交易拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效,保证所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

十三、审议通过《关于批准与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和盈利预测审核报告的议案》

公司董事会批准瑞华会计师事务所为本次交易出具的相关审计报告、盈利预测审核报告、备考财务报表审计报告和备考盈利预测审核报告;批准中天华资产评估有限责任公司为本次交易出具的资产评估报告。相关报告详见中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交 2014 年第二次临时股东大会审议。

十四、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易涉及的标的资产的交易价格以中天华资产评估有限责任公司出具了《深圳市奋达科技股份有限公司拟股权收购欧朋达科技(深圳)有限公司项目资产评估报告》(中天华资评报字[2014]第1248号)确认的评估结果为依据,交易双方协商确定为111,800万元。

本次交易发行股份定价基准日为公司第二届第八次会议决议公告日。本次交易发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价,交易各方约定发行价格为28.75元/股。本次募集配套资金发行股份的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致,为28.75元/股,最终发行价格需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

公司董事会认为:本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格;本次交易所发行的股份,按照相关法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为便于公司本次交易相关工作的开展,提请股东大会授权董事会办理与本次重大资产重组相关事宜,具体如下:

1.授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议,制定和实施本次交易的具体方案;

2.授权董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准意见及市场情况,确定本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的具体发行时间、发行数量等相关事宜;

3.在股东大会决议有效期内,若监管部门政策要求或市场条件发生变化, 授权董事会根据证券监管部门的政策、法规和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整;

4.授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件,包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》及《股份认购协议》等与本次交易相关的所有协议;

5.授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜,包括签署相关申报文件及其他法律文件;

6.授权董事会办理相关资产的交割事宜;

7.授权董事会在本次发行完成后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜;

8.授权董事会在本次发行结束后,根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款,并办理相关工商变更登记;

9.授权董事会根据股东大会决议及本次交易的《利润补偿协议》等相关协议,实施股份回购等相关利润补偿权益调整措施,并办理相应注册资本变更等工商登记手续。

10.授权董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交 2014 年第二次临时股东大会审议。

十六、审议通过《关于公司<限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》

为进一步完善公司法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》,公司制订了《限制性股票激励计划(草案)》及其摘要(以下简称“限制性股票激励计划”),相关内容详见中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

公司将以本次制订的限制性股票激励计划按相关规定报中国证监会备案,并在取得中国证监会对本次限制性股票激励计划备案材料审核的无异议函后,提请召开公司股东大会审议,股东大会的召开将另行通知。

表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

十七、审议通过《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

为保证公司限制性股票激励计划的顺利进行,公司特制定《限制性股票激励计划实施考核管理办法》,相关内容详见中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为保证公司限制性股票激励计划(下称“股权激励计划”)的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜:

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整;

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整;

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜;

5、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁;

7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记;

8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜;

9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解锁资格,对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销,办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司限制性股票激励计划;

10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理;

11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。请各位董事予以审议并表决。

表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交 2014 年第二次临时股东大会审议。

十九、审议通过《关于提议召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》

同意2014年9月30日召开公司2014年第二次临时股东大会,《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

深圳市奋达科技股份有限公司董事会

二〇一四年九月十五日

证券代码:002681 证券简称:奋达科技 公告编号:2014-045

深圳市奋达科技股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市奋达科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第五次会议于2014年9月5日以电话、电子邮件的方式发出会议通知,并于2014年9月11日在公司办公楼311会议室召开,本次会议应到监事3人,实到监事3人,由监事会主席郭雪松先生主持,会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。

本次会议经过现场有效表决通过以下决议:

一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案并募集配套资金暨关联交易的议案》

(一)现金及发行股份购买资产

1、方案概况

公司拟向特定对象深业投资、方欣投资以发行股份和支付现金方式购买其持有的深圳欧朋达100%的股权

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票;

2、标的资产价格

根据北京中天华资产评估有限责任公司(具有证券期货资格,以下简称“中天华”)出具的《资产评估报告》(中天华资评报字[2014]第1248号),以2014年6月30日为评估基准日,深圳欧朋达100%股权的评估值为111,857.40万元。以前述评估值为参考依据,经交易双方经友好协商,确定深圳欧朋达100%股权的交易价格为111,800万元。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票;

3、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票;

4、发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00 元。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票;

5、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为深业投资、方欣投资。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票;

6、定价基准日、定价依据和发行价格

本次现金及发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日。每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价,协商确定为人民币28.75元/股(注:定价基准日前20个交易日股票的交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。 最终发行价格需经公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票;

7、发行数量及现金对价

本次交易标的作价为111,800万元,其中,以发行股份方式支付交易对价中的83,850万元,按28.75元/股的发行价格计算,公司拟发行股份购买资产的股份发行数量具体如下:

最终发行数量需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票;

8、锁定期

深业投资承诺:若于股份上市日其持有的深圳欧朋达股权已满12个月,则因本次交易所获得的公司股份自该等股份上市之日起12个月内不转让;若于股份上市日其持有深圳欧朋达股权不足12个月,则因本次交易所获得的公司股份自该股份上市之日起36个月内不转让。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票;

9、上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票;

10、过渡期间损益安排

过渡期内深圳欧朋达的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有;深圳欧朋达在此期间产生的亏损由深业投资、方欣投资承担,并以现金方式向公司补足亏损;具体补偿金额根据审计结果确定。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票;

11、滚存未分配利润安排

深圳欧朋达截至2014年6月30日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。在股份交割日后,由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票;

12、盈利预测补偿

本次交易的交易对方承诺欧朋达2014 年度、2015年度 2016 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币11,000万元、13,200万元、15,840万元。如果在盈利承诺期内实际利润低于上述承诺利润的,则交易对方将按照双方签署的《利润补偿协议》的约定对公司进行补偿,具体内容详见中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票;

13、决议有效期

本次现金及发行股份购买资产相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票;

(二)非公开发行股份募集配套资金

1、方案概况

公司拟以非公开发行股票的方式向肖奋发行股份募集配套资金10,000万元向泓锦文大田发行股份募集配套资金21,150万元,合计募集配套资金31,150万元,配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票;

2、发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00 元。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票;

3、发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为肖奋与泓锦文大田。

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票;

4、定价基准日、定价依据和发行价格

本次现金及发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日。每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价,协商确定为人民币28.75元/股(注:定价基准日前20个交易日股票的交易均（下转B23版）