中国基金报多媒体数字报

  重要提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  交易内容：本公司与中国石化销售有限公司（"中国石化销售公司"）及其他投资方于2014年9月12日订立增资协议。据此，本公司同意以人民币100亿元认缴中国石化销售公司的新增注册资本。在本次交易交割后，本公司将持有中国石化销售公司2.8%的股权。

  投资风险提示：本次投资的主要风险有宏观经济放缓的风险、成品油定价机制改革的风险、关联交易风险、非油板块业务发展存在不确定性。

  本次投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

  一、交易概述

  本公司与中国石化销售公司及其他投资方于2014年9月12日订立增资协议。据此，本公司同意以人民币100亿元认缴中国石化销售公司的新增注册资本。在本次交易交割后，本公司将持有中国石化销售公司2.8%的股权。

  本公司第四届董事会第十六次会议审议通过相关议案，批准本公司进行本次投资。本公司进行本次投资无需经本公司股东大会及有关政府部门批准。本次投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

  二、中国石化销售公司基本情况

  中国石化销售公司成立于1985年，于本次交易前，为中国石油化工股份有限公司（"中国石化"）全资子公司。2014年4月，中国石化以中国石化销售公司为平台实施销售业务内部重组，将相关销售业务、资产注入到中国石化销售公司。中国石化销售公司的主要经营范围是：成品油、天然气、燃料油等石油产品的储运、零售、直分销，非油品业务的开发经营（如便利店、汽车服务等）。经重组后的中国石化销售公司正通过增资扩股的方式引入社会和民营资本，而本公司之出资构成上述增资的一部分。在本次交易交割后，中国石化销售公司的注册资本将为人民币285.67亿元，将由中国石化持有70.01%的股权，由本公司持有2.8%的股权，由其他投资方持有27.19%的股权。

  截至2013年12月31日，中国石化销售公司总资产为人民币3,314.33亿元、净资产为人民币558.46亿元。2013年度，中国石化销售公司营业收入为人民币14,986.28亿元、净利润为人民币259.45亿元。

  三、本次投资的主要内容

  （一）增资协议

  本公司与中国石化销售公司及其他投资方于2014年9月12日订立增资协议，主要内容如下：

  1、对价

  根据增资协议，本公司作为投资方之一，将以人民币 100亿元认缴中国石化销售公司的新增注册资本。在本次交易交割后，本公司将持有中国石化销售公司2.8%的股权。

  上述金额乃为本公司在参与中国石化销售公司增资的多轮报价、评选后确定的投资价格。在确定该金额时，本公司考虑了中国石化销售公司的净资产值、其未来的盈利能力以及其业务价值。上述款项应由本公司于交割日以人民币现金全额支付，并将由本公司以内部资源拨付。

  2、交割的先决条件

  交割的先决条件主要为（其中包括）：

  （1）中国石化销售公司已就本次交易取得所有政府批准，该等政府批准在交割日维持完全有效且未实质修改交易文件的约定；

  （2）没有政府机构制定、实施或通过任何使本次交易违法或限制／阻止本次交易交割的法律或政府法令，且仅就保险机构投资方（包括本公司）而言，该保险机构投资方未收到中国保监会限制／阻止其交割本次交易的通知；

  （3）自增资协议签署之日至交割日，未发生任何可能对中国石化销售公司造成重大不利影响的情形；及

  （4）中国石化已按照增资协议中约定的形式向中国石化销售公司出具一份关于重组和避免同业竞争的承诺函。

  各方应尽力促使增资协议中所规定的各项先决条件尽快满足，且无论如何不应迟于2015年6月30日。

  3、交割

  当增资协议中所规定的所有先决条件获得满足（或获相关方书面豁免）时，中国石化销售公司应向所有投资方发出书面通知。本次交易应于中国石化销售公司发出上述通知后第10个工作日或各方协商一致并另行书面约定的其他日期交割。

  （二）其他安排

  除某些特定情况之外，自投资方就其认缴中国石化销售公司注册资本取得出资证明书之日起3年内，未经中国石化事先书面同意，投资方不得直接或间接地向任何人出售、赠送、质押其持有的中国石化销售公司股权或在该等股权上设置权利负担。上述限制直至中国石化销售公司上市之日终止。

  在中国石化销售公司上市之日起1年内，或者适用法律规定的其他锁定期之内（以较长者为准），投资方不得直接或间接地转让其所持有的中国石化销售公司股份。

  四、本次投资对本公司的影响

  本公司参与本次中国石化销售公司增资可获得较为稳健的财务回报和可期的升值空间，以此为契机与中国石化开展合作、积极拓展保险客户和保险金融业务。

  五、投资风险

  1、宏观经济放缓的风险。我国宏观经济走势尚不明朗，经济发展存在一定下行风险，这将直接或间接影响中国石化销售公司油品和非油品业务的增长。

  2、成品油定价机制改革的风险。我国新的成品油价格管理办法运行稳定，但可能会进一步市场化改革，逐步实现成品油价的完全放开，政府仅会针对特殊情况下的成品油价格进行调控。

  3、关联交易风险。中国石化销售公司与中国石油化工集团公司（"中国石化集团"）及中国石化之间存在多层次的复杂关联交易。已签署的关联交易协议在一定程度上保障了中国石化销售公司的权益。但是在现有协议期满后，如果各方之间的交易内容和定价方式有较大改变，尤其是与中国石化关于资源供应的定价以及与中国石化集团关于土地和房产租赁等内容的重大改变，将会影响中国石化销售公司的经营业绩。

  4、非油板块业务发展存在不确定性。中国石化销售公司提出以便利店、汽车服务、金融服务、广告业务和O2O业务板块为核心，大力发展非油品业务，提升非油业务的盈利占比。但截至目前，除了便利店业务之外，其他业务的商业模式和盈利模式尚不清晰。此外，便利店等非油品业务属于高度竞争行业，国有的经营体制和效率对拓展该类业务存在一定挑战。

  六、报备文件

  1、本公司第四届董事会第十六次会议决议；

  2、增资协议

  特此公告

  中国人寿保险股份有限公司董事会

  2014年9月14日