中国基金报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、第一期解锁的限制性股票数量为1,389,000股，占公司总股本的比例为0.2389%。

2、本期限制性股票的上市流通日为2014年09月18日。

3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

一、股权激励计划简述

1、公司于2013年5月27日分别召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二会议，审议通过了《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、为使公司股权激励计划更加完善，根据证监会的相关反馈意见，公司对限制性股票激励计划草案的部分内容进行了修订并报送证监会进行了备案。并于2013年7月19日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年8月16日以现场表决和网络表决相结合的方式召开了2013年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于将实际控制人安康先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将间接持股5%以上的高管范蓓女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将公司实际控制人安康先生的直系近亲属安文琪女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4、公司于2013年8月28日分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》、《关于调整股权激励计划授予价格的议案》等相关议案。确定本次激励计划的限制性股票首期授予日为2013年8月28日，授予数量为518万股，占公司股本总额57,620.48万股的0.90%。其中首期授予限制性股票471万股，占本次激励计划授予的股票总数的90.93%，预留47万股，占本次激励计划授予股票总数的9.07%；首期授予人数为32人，限制性股票授予价格由12.29元/股调整为12.19元/股（公司于2013年6月24日实施完毕2012年年度权益分派相关工作，权益分派方案为：以公司现有总股本576,204,800股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。鉴于此，公司对本次限制性股票的授予价格进行如下调整，每股限制性股票的授予价格由12.29元调整为12.19元）。

5、2014年7月17日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，回购注销1名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解锁的8万股限制性股票，同时向52名激励对象授予47万股预留限制性股票。

6、2014年8月29日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。按照公司《限制性股票激励计划草案（修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定办理第一期限制性股票的解锁事宜，除上述已离职的激励对象外，本次符合解锁条件的激励对象共计31人，可申请解锁的限制性股票数量为1,389,000股，占公司股本总额的0.2389%。

二、董事会关于满足激励计划的第一个解锁期解锁条件的说明

1、锁定期已满

根据《激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期。第一次解锁期为自授予日起满12个月至24个月止由董事会决议确认满足第一次解锁条件，解锁数量为获授限制性股票数量的30%。

公司确定的首期限制性股票的授予日为2013年8月28日，截至目前，该部分限制性股票的锁定期已届满。

2、满足解锁条件情况的说明

公司激励计划约定的第一期限制性股票解锁条件及达成情况如下表：

综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。根据2013年度第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一期解锁相关事宜。

董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、本次解锁限制性股票的上市流通安排

1、本次解锁的限制性股票上市流通日为：2014年9月18日；

2、本次解锁的限制性股票数量为1，389，000股，占公司股本总额的0.2389%。

3、本次申请解锁的激励对象人数为31人；

4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：

注：根据《公司法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定的要求，激励对象中董事、高级管理人员安康、范蓓、潘若文、王启平、张宝献、马小伟、谢军民本次所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份限制性股票总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

四、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司《激励计划》、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

五、独立董事意见

经核查，本次董事会关于《激励计划》设定的首期限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就的认定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及《激励计划》的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体的资格合法、有效。

六、监事会意见

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，除已离职的激励对象外，公司31名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

七、律师法律意见

安徽承义律师事务所律师鲍金桥、束晓俊律师就公司限制性股票第一次解锁事项发表了法律意见，认为：华兰生物本次激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁已经取得必要的批准和授权；首次授予的限制性股票第一期解锁条件已经成就，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《激励计划》的有关规定。

特此公告。

华兰生物工程股份有限公司董事会

2014年9月15日