中国基金报多媒体数字报

  （上接B9版）

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  (三)资信状况

  担保人过往信用记录优良,不存在恶意违约或欠债逾期不还的情况,其提供的担保有利于保障债权人的利益。

  (四)担保人累计对外担保情况

  截至2014年6月30日,担保人对外担保情况如下:

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  (五)担保人未决诉讼或仲裁事项

  截至2014年6月30日,担保人不存在未决诉讼或仲裁事项。

  (六)担保人偿债能力分析

  担保人过往信用记录良好。截至本募集说明书签署之日,担保人权属资产价值高于本期债券发行最高额度4.8亿元,且流动性较强,其提供的担保有利于保障债权人的利益。

  二、担保函内容

  2012年9月20日,饶陆华(公司实际控制人)及其妻子鄢玉珍向发行人出具了《担保函》,为公司本次公开发行公司债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。《担保函》全文如下:

  鉴于:

  一、深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“发行人”)拟公开发行不超过4.8亿元的公司债券(以下简称“本次债券”)并在深圳证券交易所上市。

  二、担保人饶陆华系发行人的控股股东、实际控制人,并担任发行人的法定代表人、董事长、总裁职务;担保人鄢玉珍系饶陆华的配偶。前述保证人具有提供保证担保的法律资格。

  担保人出于真实意思,在此承诺以其全部财产对发行人本次债券的到期兑付提供无条件的不可撤销的担保。具体担保事宜如下:

  第一条 被担保的债券种类、数额

  被担保的债券为发行人本次发行的公司债券,发行规模不超过人民币4.8亿元。债券实际发行数额以发行人经中国证监会核准的发行范围内实际发行的公司债券总额为准。

  第二条 保证方式

  担保人承担保证责任的方式为无条件不可撤消的连带责任保证担保。

  第三条 保证范围

  担保人保证的范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债券的费用和其他应支付的费用。

  第四条 保证期间

  本次债券为分期发行,担保人就各期债券承担连带保证责任的期间分别计算,分别为各期债券的发行首日至各期债券的到期日后六个月止。债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的,担保人免除保证责任。

  第五条 保证责任的承担

  在保证期间内,如发行人不能按照募集说明书的承诺偿付本次债券本金和/或利息(包括债券持有人回售时),担保人应在收到登记在册的本次债券的债券持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后,在不超过担保人担保范围的情况下,根据担保函向债券持有人履行担保义务。担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知之日起30日内向债券持有人清偿相关款项。

  第六条 发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

  担保人为发行人履行本次债券项下还本付息义务提供担保,债券受托管理人有权代表债券持有人行使担保项下的权利。

  第七条 资产状况披露

  中国证监会或者债券受托管理人有权对担保人的个人信用、资产状况进行日常持续监督,担保人应积极配合提供相关信息。

  第八条 债券的转让或出质

  债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的,担保人在本《担保函》第三条规定的保证范围内继续承担保证责任。

  第九条 主债权的变更

  经中国证监会和债券持有人会议批准,本次债券的期限、还本付息方式等发生变更时,无需另行经担保人同意,担保人继续承担本《担保函》项下的保证责任。

  第十条 加速到期

  在担保函项下的债券到期之前,担保人违背本《承诺函》项下约定以及发生其他任何足以影响债券持有人利益的重大事项时,发行人应在一定期限内提供新的保证,发行人不提供新的保证时,债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付本次公司债券本息。

  第十一条 担保函的生效

  本《担保函》于本次发行获得中国证监会核准并成功发行之日起生效,且在本《担保函》规定的保证期间内不得变更或撤销。

  第十二条 其他事项

  担保人同意公司将本《担保函》作为公司申请发行公司债券的文件一并上报中国证监会。

  三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

  债券受托管理人代表债券持有人持续监督担保人的资产情况、信用记录及可能影响担保人履行担保合同项下担保责任的重大损失、担保、破产、诉讼、仲裁和其他处罚等事宜,有权要求担保人及时向其提供资产情况、信用记录及有关上述事宜的文件资料。

  第四节 发行人基本情况

  一、概况

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  二、发行人历史沿革情况

  (一)首次公开发行前的历史沿革

  1、科陆有限公司设立

  公司前身为成立于1996年8月12日的科陆有限公司,成立时的注册资本为人民币100万元,其中:饶陆华出资人民币60万元,持股比例为60%,严砺生出资人民币25万元,持股比例为25%,曾驱虎出资人民币15万元,持股比例为15%。科陆有限公司设立时股东出资情况如下:

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  本次实收资本业经深圳市民孚会计师事务所“深民会所验字【1996】T014号”验资报告验证。

  2、科陆有限公司1997 年增资

  1997年11月,经公司董事会批准,科陆有限公司增资280万元,注册资本由100万元增加至380万元,由科陆有限公司股东分别按其原出资比例增资。本次增资后,科陆有限公司的股东出资情况如下:

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  本次增资业经深圳北成会计师事务所“北成验字【97】第171号”验资报告验证。

  3、科陆有限公司1999 年股权转让

  1999年12月,根据科陆有限公司股东严砺生与饶陆华签订的《股权转让协议书》,严砺生将其持有的科陆有限公司25%的股权全部转让给饶陆华。本次股权转让后,科陆有限公司的股东出资情况如下:

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  4、科陆有限公司2000 年股权转让

  2000年9月,根据饶陆华与深圳创新投签订的《股权转让协议书》,饶陆华将其持有的科陆有限公司13%的股权转让给深圳创新投;根据饶陆华与曾驱虎、袁继全签订的《股权转让协议书》,饶陆华将其持有的科陆有限公司3.4%的股权转让给曾驱虎、6.47%的股权转让给袁继全;根据饶陆华、曾驱虎与青岛高德签订的《股权转让协议书》,饶陆华将其持有的科陆有限公司4.85%、曾驱虎将其持有的科陆有限公司3.15%的股权转让给青岛高德;根据饶陆华、曾驱虎与深圳高新投签订的《股权转让协议》,饶陆华将其持有的科陆有限公司4.25%、曾驱虎将其持有的科陆有限公司0.75%的股权转让给深圳高新投。本次股权转让后,科陆有限公司的股东出资情况如下:

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  5、股份公司成立情况2000年11月7日,经深圳市人民政府《关于同意以发起方式设立深圳市科陆电子科技股份有限公司的批复》(深府函【2000】74号)文批准,科陆有限公司以截至2000年9月30日经审计的净资产30,469,683.15元按1:1的比例折合股份30,000,000股,依法整体变更设立深圳市科陆电子科技股份有限公司,并于2000年11月30日取得由深圳市工商行政管理局颁发的注册号为440302025815的营业执照。变更为股份公司后,公司股权结构如下:

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  6、股份公司2002年以未分配利润转增股本

  2002年4月,经公司2001年年度股东大会同意,公司以2001年12月31日的股本总额3,000万股为基数,以未分配利润向全体股东每10股送5股派现金0.1元,公司总股本由3,000万股增至4,500万股,各股东持股比例不变。经本次变动后,公司的股权结构情况如下:

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  本次增资业经深圳鹏城会计师事务所“深鹏所验字【2002】44 号”验资报告验证。

  7、股份公司2005 年股权转让

  2005年4月,股东曾驱虎与饶陆华、范家闩、阮海明、干体兵、刘明忠、唐月奎分别签订《股权转让协议》,约定将曾驱虎所持有的科陆电子11.717%、1%、0.833%、0.6%、0.2%、0.15%的股份分别转让给股东饶陆华、范家闩、阮海明、干体兵、刘明忠、唐月奎。转让后的股权结构如下:

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  8、股份公司2006 年股权转让

  2006年3月,股东干体兵与饶陆华签订《股权转让协议》,干体兵将所持有的科陆电子0.6%的股份转让给饶陆华。转让后的股权结构如下:

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  (二)发行人首次公开发行股票时股权结构

  2007年2月6日,经中国证监会发行字[2007]35号文“关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司首次公开发行股票的通知”的核准,公司首次公开发行人民币普通股A股1,500万股。其中,网下配售300万股,网上发行1,200万股,发行价格为11元/股;经深圳证券交易所《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2007]24号)同意,本公司公开发行中网上定价发行的1,200万股股票于2007年3月6日在深圳证券交易所挂牌交易,向询价对象配售的300万股股票于2007年6月6日起开始在深圳证券交易所上市流通。股票简称为“科陆电子”,股票代码为“002121”。经过首次公开发行,股权结构如下:

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  (三)发行人上市以来股本结构变化情况

  1、2007年中期实施资本公积金转增股本

  2007年8月15日召开的公司2007年第二次临时股东大会审议通过了深圳市科陆电子股份有限公司2007年度中期资本公积金转增股本方案,以截至公司目前总股本60,000,000股为基数,以资本公积金转增股本的方式,向全体股东每10股转增10股,转增后公司总股本60,000,000股增加至120,000,000股,其中限售流通股90,000,000股。

  2、2008年末期实施资本公积金转增股本

  2009年5月15日召开的2008年度股东大会审议通过了2008年度权益分派方案,以公司现有总股本120,000,000股为基数,向全体股东每10股送红股5股,派1元人民币现金(含税,扣税后,个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派0.40元);同时,以资本公积金向全体股东每10股转增5股。分红后总股本增至240,000,000股,其中限售流通股125,929,550股。

  3、非公开发行股票情况

  2010年9月14日中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2010]1256号)核准公司非公开发行了24,460,000股人民币普通股(A股)的有关议案,发行后公司总股本增加至264,460,000股,其中限售股115,083,160股,无限售流通股149,376,840股。

  4、2011年中期实施资本公积金转增股本

  经公司第四届董事会第十一次会议及2010年年度股东大会审议批准,公司于2011年5月12日实施了2010年度权益分派方案,其中,以公积金向全体股东每10股转增5股,共转增股本132,230,000股。权益分派方案实施前,公司股份总数为264,460,000股,权益分派方案实施后,公司股份总数为396,690,000股。其中限售股129,047,265股,无限售流通股267,642,735股。

  5、2013年12月实施股权激励

  经公司第五届董事会第八次和第九次会议及2013年第三次临时股东大会审议批准,公司于2013年12月25日向符合条件的董事、高级管理人员授予限制性股票415万股。通过本次股权激励计划的实施,公司股份总数增加至400,840,000股。

  (三)重大资产重组及主营业务转型情况

  本公司设立以来未发生过其他重大资产重组情况。

  三、发行人股本总额及前十大股东持股情况

  (一)本次发行前公司的股本结构

  截至2014年6月30日,公司总股本为40,084.00万股,其中无限售条件的流通股26,732.70万股,占比66.69%,有限售条件的流通股13,351.30万股,占比33.31%。

  (二)本次发行前前十名股东的持股情况

  截至2014年6月30日,本公司总股本为400,840,000股,其中前10名股东的持股情况如下表所示:

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  四、公司组织架构及权益投资情况

  (一)公司的组织机构

  公司依照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定建立了法人治理结构(包括股东大会、董事会、监事会、管理层等)和生产经营管理机构。公司组织机构图如下:

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  (二)公司对其他企业的重要权益投资情况

  截至2014年6月30日,公司拥有全资、控股及参股子公司,具体情况如下表所示:

  单位:万元

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  五、控股股东和实际控制人情况

  (一)控股股东和实际控制人的基本情况

  截止2014年6月30日,公司的控股股东和实际控制人为公司的董事长兼总裁饶陆华,其持有公司168,286,758股,占公司总股本41.98%,其中持有有限售条件股份126,215,068股,质押或冻结的股份168,015,000股。公司无其他持股在10%以上(含10%)的股东。

  饶陆华,中国国籍,无境外永久居留权,出生于1965年7月,高级经济师,1989年7月毕业于哈尔滨理工大学经济管理系获学士学位,2008年7月获清华EMBA硕士学位,曾在电子部武汉国营七一〇厂负责技术及管理工作;1996年创立本公司以来一直担任公司董事长。2001年被评为深圳市福田区第三届“十大杰出青年”,2002年被广东省人民政府评为“广东省优秀民营企业家”,曾先后被深圳市中小企业发展促进会第一届第二次会员大会授予“永久荣誉会长”和“企业优秀管理者”光荣称号。2003年当选为中国计量协会副理事长,2005年5月及2010年5月分别当选深圳市第四届及第五届政协委员,2009年9月当选深圳市总商会(工商联)理事会副会长,2013年1月当选江西省第十一届政协委员,现任本公司董事长、总裁,兼任深圳市科陆软件有限公司执行董事兼总经理、深圳市科陆电源技术有限公司董事长、深圳市科陆变频器有限公司董事长兼总经理、深圳市科陆电气技术有限公司执行董事、成都市科陆洲电子有限公司董事长、深圳市科陆塑胶实业有限公司董事长、四川科陆新能电气有限公司董事长、成都乾诚科技有限责任公司董事长、南昌市科陆智能电网科技有限公司董事长、深圳市科陆技术服务有限公司董事长、上海东自电气有限公司董事长、苏州科陆东自电气有限公司董事长、深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司董事、深圳前海科陆能源金融服务有限公司董事长、玉门市科陆新能源有限公司执行董事兼总经理、深圳市柯妮丝麗服装有限公司董事长、深圳市金粤投资有限公司执行董事、成都玩星网络有限公司董事长、成都逗溜网科技有限公司董事长、深圳市正星光电技术有限公司董事长、江阴市恒润重工股份有限公司董事、安徽宝利丰投资发展有限公司董事长、成都果豆数字娱乐有限公司董事长、深圳市掌中酷柚科技有限公司董事、深圳市深赛尔股份有限公司董事。

  (二)公司与控股股东、实际控制人的产权控制关系

  公司与控股股东及实际控制人的股权关系如图:

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  (三)控股股东、实际控制人对其他企业的投资情况

  截止2014年6月30日,公司的控股股东、实际控制人还对以下企业进行了投资:

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  注:安徽宝利丰投资发展有限公司、江阴市恒润重工股份有限公司、成都玩星网络有限公司、深圳市掌中酷柚科技有限公司系深圳市金粤投资有限公司投资设立的有限公司。

  六、董事、监事、高级管理人员的基本情况

  (一)董事、监事、高级管理人员基本情况介绍

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  (二)董事、监事、高级管理人员的从业简历

  1、董事会成员简介

  饶陆华 先生:中国国籍,无境外永久居留权,出生于1965年7月,高级经济师,1989年7月毕业于哈尔滨理工大学经济管理系获学士学位,2008年7月获清华EMBA硕士学位,曾在电子部武汉国营七一〇厂负责技术及管理工作;1996年创立本公司以来一直担任公司董事长。2001年被评为深圳市福田区第三届“十大杰出青年”,2002年被广东省人民政府评为“广东省优秀民营企业家”,曾先后被深圳市中小企业发展促进会第一届第二次会员大会授予“永久荣誉会长”和“企业优秀管理者”光荣称号。2003年当选为中国计量协会副理事长,2005年5月及2010年5月分别当选深圳市第四届及第五届政协委员,2009年9月当选深圳市总商会(工商联)理事会副会长,2013年1月当选江西省第十一届政协委员,现任本公司董事长、总裁,兼任深圳市科陆软件有限公司执行董事兼总经理、深圳市科陆电源技术有限公司董事长、深圳市科陆变频器有限公司董事长兼总经理、深圳市科陆电气技术有限公司执行董事、成都市科陆洲电子有限公司董事长、深圳市科陆塑胶实业有限公司董事长、四川科陆新能电气有限公司董事长、成都乾诚科技有限责任公司董事长、南昌市科陆智能电网科技有限公司董事长、深圳市科陆技术服务有限公司董事长、上海东自电气有限公司董事长、苏州科陆东自电气有限公司董事长、深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司董事、深圳前海科陆能源金融服务有限公司董事长、玉门市科陆新能源有限公司执行董事兼总经理、深圳市柯妮丝麗服装有限公司董事长、深圳市金粤投资有限公司执行董事、成都玩星网络有限公司董事长、成都逗溜网科技有限公司董事长、深圳市正星光电技术有限公司董事长、江阴市恒润重工股份有限公司董事、安徽宝利丰投资发展有限公司董事长、成都果豆数字娱乐有限公司董事长、深圳市掌中酷柚科技有限公司董事、深圳市深赛尔股份有限公司董事。

  黄幼平 女士:中国国籍,无境外永久居留权,1980年生,本科学历。2005年迄今在本公司任职,2009年11月起担任公司董事、董事会秘书,兼任南昌市科陆智能电网科技有限公司董事。

  聂志勇 先生:中国国籍,无境外永久居留权,1975年生,会计师。1998年毕业于江西财大九江分院财政系,清华-威尔士MBA。1999年加入公司,任职于公司财务部,2008年4月至2011年7月任公司审计部经理,现任公司董事、财务总监,兼任成都乾诚有限责任公司董事、南昌市科陆智能电网科技有限公司董事、深圳市科陆变频器有限公司董事、四川科陆新能电气有限公司董事、深圳市科陆能源服务有限公司董事。

  艾民 先生:中国国籍,无境外永久居住权,1967年10月出生,中南财经政法大学经济学硕士,清华大学EMBA,注册保荐代表人,先后在大鹏证券、第一创业证券从事投资银行业务,现任世纪证券有限责任公司总裁助理兼投资银行部总经理,完成几十家公司的股份制改造、辅导、股票发行上市及并购重组工作。作为保荐代表人成功保荐多家企业在中小板及创业板上市。2008年获《证券时报》中国区“最佳IPO项目保荐代表人”;负责保荐的碧水源IPO项目获《新财富》2010年度“最佳IPO项目”。现任本公司董事。

  刘明忠 先生:中国国籍,无境外永久居留权,1971年2月出生于广西桂林市,高级工程师,1988年9月至1992年7月就读于西安交通大学工业电气自动化专业,1992年7月至1998年5月就职于广西桂林市机床工具公司,1998年5月至今先后担任深圳市科陆电子科技股份有限公司仪表部经理、电能表部经理,从事开发设计和管理工作。曾荣获深圳市科技进步奖二等奖一项、广东省科技进步奖三等奖一项,其所主持开发的0.2S级电子式多功能电能表曾填补了国内空白,并被列入广东省重点新产品计划。技术专长主要体现在嵌入式系统的软硬件设计、系统分析与项目管理方面。现任本公司董事、总工程师,兼任南昌市科陆智能电网科技有限公司董事、深圳市科陆电源技术有限公司董事、深圳市源之泉投资管理有限公司董事长。

  王健 先生:中国国籍,无境外永久居留权,1964年9月生,律师,1985年7月毕业于安徽大学法律系,取得学士学位,2001年7月于西南政法大学民商法专业取得研究生学历。历任安徽省安庆市枞阳律师事务所律师、安徽省安庆市枞城律师事务所主任、深圳市唐人律师事务所律师,1998年至今任广东深天成律师事务所合伙人,兼任副主任职务。现任本公司董事。

  段忠 先生:中国国籍,无境外永久居留权,1951年7月生,研究员级高级工程师,毕业于北京航空航天大学电子计算机专业,研究生学历。历任〇一二基地工程师、〇一二基地团委副书记、青年研究会会长、〇一二基地进出口公司书记兼总经理、深圳南航电子工业有限公司副总经理、深圳南航工业集团总经理、董事长、党委书记。现任深圳市工程师联合会会长、兼任中国航空电子研发中心主任、中国国防工业首席专家。享受国务院政府特殊津贴,曾获得过“航空工业劳动模范”、“技术创新管理先进工作者”、“全国企业自主创新优秀人物”、“深圳市优秀党员”等多种荣誉称号,并多次发表相关学术成果。现任本公司独立董事及深圳市奥拓电子股份有限公司董事。

  李少弘 先生:中国国籍,无境外永久居留权,1967年4月出生,毕业于江西大学法学专业,本科学历,律师。历任江西省第二律师事务所律师、江西大学法律系讲师、深圳市人民检察院助理检察员、检察员,2003年6月至今任广东仁人律师事务所律师,现任本公司独立董事。

  梁金华 先生:中国国籍,无境外永久居留权,1971年2月生,中国注册会计师、中国注册资产评估师,1992年7月毕业于北京工商大学会计系。1992年-1996年于湖北鄂州市吴都商场任财务科科长,1996年-2000年于深圳长城会计师事务所任项目经理,2000年-2004年于深圳市港泰源集团有限公司任常务副总裁,现就职于深圳联杰会计师事务所,担任主任会计师职务。从1998年至今,已有十多年CPA工作经验。现任本公司独立董事及深圳天源迪科信息技术股份有限公司独立董事。

  2、监事会成员简介

  马明芳 先生:中国国籍,无境外永久居留权,1969年2月生,2003年毕业于北京经济技术研修学院工商管理系获学士学位,2010年毕业美国斯坦瑞大学国际工商管理系并取得硕士学位。1988-2001年于中国振华集团国营红州无线电厂(贵州云泉科技有限责任公司)任车间主任,2001年-至今就职于深圳市科陆电子科技股份有限公司,先后担任了生产部经理、制造中心总监等职务,现任公司监事会主席、制造中心总监,兼任深圳市科陆塑胶实业有限公司总经理、深圳市科陆能源服务有限公司董事、上海东自电气有限公司董事、玉门市科陆新能源有限公司监事。

  阮海明 先生:中国国籍,无境外永久居留权,出生于1966年1月,武汉大学物理系硕士毕业,国家能源建设专家工作委员会专家,曾任中科院武汉物理所高级工程师。其于1996年加入本公司,现任公司监事、储能事业部技术总监,兼任南昌市科陆智能电网科技有限公司监事、成都乾诚有限责任公司监事、深圳前海科陆能源金融服务有限公司监事。

  韦玉奇 先生:中国国籍,无境外永久居留权,1960年11月生,曾就读于兰州航空职工学院,1990年于机械工程师进修大学获得本科学位。曾任职兰州国营万里机电厂工程师、深圳锡威电子公司结构工程师,1998年至今就职于深圳市科陆电子科技股份有限公司,先后担任了公司结构部经理、采购部副总监等职务,现任公司职工代表监事、基建办经理职务,兼任深圳市科陆电源技术有限公司监事。曾荣获甘肃省青年突击手称号,天航空工业部部级科技进步三等奖,深圳市科技进步奖。

  3、高级管理人员简介

  饶陆华,总裁,简历同上。

  黄幼平,董事会秘书,简历同上。

  聂志勇,财务总监,简历同上。

  鄢玉珍 女士:中国国籍,无境外永久居留权,1966年9月生,武汉测绘科技大学电子工程系无线电技术专业毕业,大学学历;2010年毕业于中欧国际工商学院EMBA,获工商管理硕士学位。曾在武汉国营710厂从事产品设计工作,1996年迄今在本公司任职,现任公司副总裁、采购总监。

  林训先 先生:中国国籍,无境外永久居留权,1966年3月出生。2007年加入公司任总裁办主任,现任公司副总裁兼北京分公司负责人,同时担任深圳市科陆能源服务有限公司董事、深圳前海科陆能源金融服务有限公司董事兼总经理、深圳市源之泉投资管理有限公司监事、广东智能电网产业技术创新联盟秘书长、中国电机工程学会咨询委员、中国电工技术学会电气节能专业委员会副秘书长。

  马剑 先生:中国国籍,无境外永久居留权,1979年11月生,2002年7月本科毕业于西安交通大学机械加工与控制专业,2005年4月于本专业研究生毕业并获硕士学位。历任中兴通讯股份有限公司西安研究所手机开发经理、德赛电子有限公司高级经理兼国际市场部销售总监,2010年9月加入深圳市科陆电子科技股份有限公司,现任公司副总裁、海外/电测事业部总经理,兼任深圳仙苗科技有限公司董事、深圳前海科陆能源金融服务有限公司董事。

  (三)董事、监事、高级管理人员兼职情况

  截至2014年6月30日,公司董事、监事、高级管理人员不存在在股东单位兼职的情况。

  截至2014年6月30日,公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况如下:

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  七、公司的主营业务(一)公司的经营范围

  许可经营项目:电力测量仪器仪表及检查装置、电子式电能表、用电管理系统及设备、配电网自动化、变电站自动化、自动化生产检定系统及设备、自动化工程安装、智能变电站监控设备、继电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、手持抄表器、手持终端(PDA)、缴费终端及系统、缴费POS机及系统、封印、中高压开关及智能化设备、电动汽车充/换电站及充/换电设备、电动汽车充/换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元、高中低压变频器、电能质量监测与控制设备、电力设备在线监测设备及系统、无功补偿器(SVG/SVC/STATCOM)、风电变流器、光伏逆变器、离网/并网光伏发电设备、离网/并网光伏电站设计、安装、运营;射频识别系统及产品、直流电源、逆变电源、通信电源、LED 及相关产品、航空电源、化学储能电池、电能计量箱(屏)、电能表周转箱、环网柜、物流系统集成(自动化仓储、订单拣选、配送)、自动化装备的研发、规划、设计、销售、技术咨询及技术服务(生产项目由分支机构经营,另行申办营业执照);物流供应链规划、设计及咨询;自动化制造工艺系统研发及系统集成;软件系统开发、系统集成、销售及服务;软件工程及系统维护;能源服务工程;自有房屋租赁;经营进出口业务(具体按深贸进准字第【2001】0656号资格证书经营)、兴办实业(具体项目另行申报)。

  (二)公司的主营业务

  公司是为智能电网、新能源应用、节能减排提供装备和解决方案的国家重点高新技术企业,主营业务涵盖用电管理系统、电子式电能表、标准仪器仪表、自动化物流仓储系统、电力系统用配电安装服务、离网/并网光伏电站EPC建设及BOT运营等业务。

  (三)行业发展前景

  1、行业情况

  电力行业体系由四大环节(发电、输电、配电、用电)组成,电力由发电厂传输到最终用户,也先后经过上述四个环节。其相互关系如下图所示:

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  公司主要所处电力行业,产品主要应用于电力行业体系四大环节中的“用电”、“配电”环节,并逐步向光伏、风电发电延伸。

  2、行业政策驱动

  (1)智能电网的相关产业政策

  2011年7月4日,国家科技部发布的《“十二五”科学和技术发展规划》提出,重点发展大电网智能分析与安全稳定控制系统、输变电设备智能化等核心技术;加强科技条件资源的开发应用,将建立高精确度和高稳定性的计量标准和标准物质体系,加强面向战略性新兴产业发展、民生改善以及其他重点领域的计量标准、计量方法与计量测试技术研究。

  2012年5月4日,根据科技部发布的《智能电网重大科技产业化工程“十二五”专项规划》:“十二五”期间我国智能电网总体的发展目标是突破大规模间歇式新能源电源并网与储能、智能配用电、大电网智能调度与控制、智能装备等智能电网核心关键技术,形成具有自主知识产权的智能电网技术体系和标准体系,建立较为完善的智能电网产业链,基本建成以信息化、自动化、互动化为特征的智能电网,推动我国电网从传统电网向高效、经济、清洁、互动的现代电网的升级和跨越。

  2013年初,《能源发展十二五规划》提出加快实施城乡配电网建设和改造工程,推进配电智能化改造,全面提高综合供电能力和可靠性。

  2013 年7 月31 日国务院常务会议研究推进政府向社会力量购买公共服务,部署加强城市基础设施建设。会议确定,将“加强城市配电网建设,推进电网智能化”列为六大重点任务之一。

  2013年8月,国务院常务会议确定“加强城市配电网建设,推进电网智能化”是城市基础设施建设六项重点任务。

  2013 年9 月,《国家新型城镇化规划(2014-2020)》明确提出“建设安全可靠,技术先进,管理规范的新型配电网络体系,加快推进城市清洁能源供应设施建设”的要求;可见新型配电网的建设上升到国家战略的高度。

  除以上国家各部委发布的产业支持政策外,两大电网公司也出台了推进电力设备状态检测、监测产品运用的相关文件,主要包括国家电网公司的《国家电网公司“十二五”电网智能化规划》、《国家电网公司设备状态检修管理规定(试行)》、《输变电设备状态检修试验规程》、《电力设备带电检测技术规范(试行)》以及南方电网公司的《2011 年输变电设备状态检修工作实施方案》、《预防性试验规程》、《变电设备在线监测与带电测试装置配置指导原则》、《云南省电网公司输变电状态检修实施方案》等一系列应用性指导文件。

  (2)新能源和节能减排的相关产业政策

  2011年9月,国务院发布的《“十二五”节能减排综合性工作方案》,“在做好生态保护和移民安置的基础上发展水电,在确保安全的基础上发展核电,加快发展天然气,因地制宜大力发展风电、太阳能、生物质能、地热能等可再生能源;到2015年,非石化能源占一次能源消费总量比重达到11.4%”。

  2012年7月,国家能源局发布的《太阳能发电发展“十二五”规划》,到2015年末国内太阳能发电总装机量将达到2,100万千瓦。

  2013年9月,财政部、国家税务总局发布的《关于光伏发电增值税政策的通知》,自2013年10月1日至2015年12月31日,对纳税人销售自产的利用太阳能生产的电力产品,实行增值税即征即退50%的政策。

  2014年1月,国家能源局发布的《国家能源局关于印发2014年能源工作指导意见的通知》,2014年,新增光伏发电装机1,400万千瓦,其中分布式占60%。

  3、公司所属行业市场规模

  (1)智能电网

  电力工业作为国家支柱产业在国民经济中占据着重要地位。根据电力行业十二五规划,“十二五”期间,全国电力工业投资规模达到5.30万亿元,较“十一五”期间增长 68%,其中电源投资2.75万亿元,占全部投资的52%;电网投资2.55万亿元,占48%。

  根据2013 年国家电网公司年终总结,2014 年国网公司计划完成固定资产投资4,035 亿元,其中电网投资3,815 亿元(同比2013 年3,379亿元增长12.9%)。从历年国家电网公司年初规划的实际完成情况来看,从2010 年-2013 年的4 年间,国家电网公司有3 年均超预期完成了年初制定的电网投资规划,仅2012 年实际完成电网侧投资较年初规划略低。

  根据中电联发布的《电力工业“十二五”规划研究报告》,“十二五”期间,电网投资总额约为2.55 万亿元,占全部电力投资的48%;“十三五”期间,电网投资总额约为2.85 万亿元,占全部电力投资的49%。因此,在未来电力工业投资规模不断增大的背景下,电力设备投资规模将持续保持高位,从而会对电力设备状态检测、监测产品产生新的市场需求。

  同时,随着智能电网建设的不断深入和状态检修模式的全面推行,智能变电站建设投资将对电力设备状态检测、监测产品带来更为明晰的市场需求空间。国内市场方面,从服务我国人口80%以上的国家电网数据看,2011-2013年国家电网电能表集中招标量分别约为6,766万只、7,603万只、6,649万只,实际招标量高于国网规划数。国外市场方面,我国电能表产品在国际市场具有较强的竞争力,产品已外销至一百多个国家。2008-2013年我国外销电能表均超过了1,000万台,出口量居世界第一,在中、低端具有优势。

  根据《国家电网公司“十二五”电网智能化规划》,2011年起,新设计110千伏及以上变电站全部采用智能变电站建设标准。到2015年,新建智能变电站达到5,182 座左右,智能化部分投资约为537.60亿元。

  (2)新能源和节能减排

  中国产业信息网数据显示,2010年底我国光伏发电站装机容量仅800MW,2011-2013年分别新增装机容量为2,500 MW、3,500 MW、11,300 MW,截至2013年末我国光伏累计装机量达到18.1GW,占全球光伏装机总量的13.2%,排名全球第一。

  国家能源局《2014年上半年光伏发电简况》显示,2014年上半年,全国新增光伏发电并网容量330万千瓦,比去年同期增长约100%,其中,新增光伏电站并网容量230万千瓦,新增分布式光伏并网容量100万千瓦。光伏发电累计上网电量约110亿千瓦时,同比增长超过200%。2014年全国计划新增光伏发电并网容量为13GW,约需1,000亿元-1,300亿元的投资。光伏发电进入政策推动发展的快车道。

  根据《电动汽车科技发展十二五专项规划》,我国规划到2015年底,在20个以上示范城市和周边区域建成由40万个充电桩、2,000个充换电站构成的网络化供电体系。预计总投资600亿元以上,其中充电设备投资120亿元。

  截止2013年底,国家电网累计建成400座充换电站、1.9万个充电桩。分区域来看,北京、上海、广东等地区的充电站、充电桩建设推进较快。

  综上所述,“十二五”期间,全国智能电网、新能源、节能减排领域仍将处于快速发展阶段,未来发展前景广阔。

  (四)公司的主要产品及用途

  公司基本完成了在智能配电、智能用电、光伏电站、电动汽车充电领域的产业布局,产品主要包括标准仪器仪表、智能电能表、电力仪表、用电信息采集系统、自动化检定系统、分布式储能电站、光伏电站、风电变流器、智能一体化电源、电动汽车充电站、柱上开关、环网柜、智能配电终端、故障指示器、RFID等,可以为能源服务提供整体解决方案。

  公司产品主要分为三大类:智能电网、新能源、节能减排产品及其他产品,具体的产品分类如下:

  1、智能电网

  随着新能源技术、智能技术、信息技术、网络技术的创新突破,以能源变革推动的第三次工业革命正在孕育发展,以客户为中心的能源网络是工业互联网主要分支,也是下一代智能电网的具体发展方向,从全球范围来看,以电力能源为中心的可再生能源开发利用格局正在加快形成,并成为全球能源发展的战略方向。

  目前,公司收入主要来源于电能表、采集器等智能用电产品的销售。随着公司向能源服务商转型的力度逐步深入,公司在新能源业务、智能配电系统建设、电动汽车充电基础设施建设等新领域的拓展初显成效,其中,新能源光储一体机、智能配电FTU\DTU等新产品市场拓展取得了良好的成绩,光伏地面电站运营项目已实现稳定的收益。

  (1)电工仪器仪表产品

  电工仪器仪表是对各种静态和动态电磁参量进行测量和处理的仪器仪表,以及以其为基础组成的各种测量控制装置和系统的总称,主要用于电信号的各种参数的测量,例如电压、电流、功率、电能、相位、频率等。由于电信号测量方法简单、测量准确度高、测量设备轻便,因此,电工仪器仪表产品的应用已遍及国民经济的各个领域,在工业生产中的应用较为普遍。

  ① 电子式电能表

  电子式电能表包括多功能电能表、多费率电能表、预付费电能表、多用户电能表和普通电子式电能表。该类产品运用了标准表中使用的精密交流采样技术、数字锁相环技术、软件校准技术。具有精密度高、动态范围宽、长期稳定性好、载负荷波动大、电压断相时仍能准确计量的显著特点。该类产品主要应用在电能量计量计费领域,主要用于计量用电度数,并为分时计量计费和为供电部门提供用电负荷、峰值用电量、窃电等方面参数和原始信息。

  ② 标准仪器仪表

  标准仪器仪表包括多功能标准仪表系列、检验装置系列和交流功率源系列。

  多功能标准表主要采用公司自主研究的精密交流采样技术、数字锁相环技术、软件校准技术,在国内率先实现大屏幕LCD汉字显示、向量图显示、谐波分析、波形显示等多种功能,具有高精度、宽量限、长期稳定性好的显著特点;该类产品主要应用在电力计量传递领域,主要用于检验电能表及更低等级的标准表精度及稳定度指标。

  检验装置主要由标准表、功率源(电源装置)、控制管理单元、被检表安放台架、控制管理软件等主要单元组成,具有同行业中功能最齐全、指标稳定、自动化程度高的特点;该产品主要应用在电力行业各级电力计量检定部门,用于批量完成对电能表、指示仪表、数字仪表、电量变送器、互感器等计量器具的检验。

  交流功率源运用了公司自主研制的软件可控数字信号合成技术,可以发生各种谐波成分的仿真功率信号,稳定性高、失真度小;该产品主要应用在电力行业各级电力计量检定部门,为各种电能表或其他被检仪表提供稳定的仿真电源信号,是检验装置必备的配套设备。

  (2)用电自动化产品

  用电管理系统主要由主站硬软件系统、通信网络和管理终端三部分构成;其中主站硬软件系统包括应用软件系统、数据库管理系统和计算机等硬件设备。系统通过对各种用电场合(发电厂、变电站、大用户、配变、居民电表)的电能量的监测、数据远抄集中,对数据进行统计、分析,以便各级供电部门进行管理应用。

  ① 智能用电

  智能用电是构建坚强智能电网的重要支柱和六大环节之一,是实现坚强智能电网各项功能的基础核物理载体,是建设坚强智能电网的着力点和落脚点。依托坚强电网和现代管理理念,利用高级量测、高效控制、高速通信、快速储能等技术,实现市场响应迅速、计量公正准确、数据采集实时、收费方式多样、服务高效便捷,构建电网与客户能量流、信息流、业务流实时互动的新型供用电关系。

  公司智能用电领域主要产品为手持终端、智能用电终端和自助缴费产品。

  ② 智能配电

  智能配电系统是按用户的需求,遵循配电系统的标准规范而二次开发的一套具有专业性强、自动化程度高、易使用、高性能、高可靠等特点的适用于低压配电系统的电能管理系统。

  公司柱上开关、断路器等配网一次设备项目市场进展良好;FUT/DTU设备、故障指示器等新产品分别完成了国家电科院第一次专项检测报告和信息安全认证及部分省网公司的招标检测,订单增量明显;随着数字化变电站建设的全面启动,公司变电站用数字化电能表及组合互感器业已陆续在国网部分省市实现订单。

  ③ 自动化装备

  公司自动化装备包括自动物流系统和自动检定系统,通过自动分拣、配送,达到降低人工成本,实现高效率运作的目的。

  ④ 电力操作电源

  电力操作电源是为发电厂、变电站等重要电网节点的所有电力自动化系统、通讯系统、遥控执行系统等设备提供可靠不间断后备电源的基础设施,也是高压断路器跳合闸、二次回路的仪器仪表、继电保护装置、应急照明等各类低压设备的动力来源。

  公司电力操作电源主要包括GZDW/GCFW微机型高频开关电源。该系统主要由高频整流模块、电池管理模块、绝缘监察模块、有源逆变模块、电池组、配电子系统、馈电子系统、智能监控子系统等组成。电力操作电源是电力电子技术、机电一体化、嵌入式控制技术、功率电子仿真技术、计算机通信技术等结合的产物,涉及强电、弱电、机械等学科,是一个综合的高技术产品。在所有的应用技术中,以电力电子技术和嵌入式控制技术最为关键。

  该类产品主要应用于电力、电气化铁路、城市轨道交通等领域,主要功能包括:高效率的交直流变换;对电池组恒流充电、恒压充电、缓充充电,并能自动均流;电池智能管理;有源逆流,恒流放电;直流系统绝缘监察;智能电源监控,具有“四遥”接口。

  (3)新能源

  公司新能源业务主要包括:储能电站、风电变流器、光伏发电和电动汽车充电站。

  公司兆瓦级光储产品现已批量应用于目前世界规模最大的中广核曲蔴莱、祁连项目,小功率光储产品在四川、青海、新疆等无电地区也得到成功应用。科陆新能的光储产品线已实现系列化,功率等级涵盖1.5KW-5KW、10KW-30KW、50KW-100KW、150KW-250KW、500KW-630KW、兆瓦级(箱式),可全面满足不同应用场合的需求。

  公司全资子公司科陆能源服务收购了润峰格尔木电力有限公司及格尔木特变电工新能源有限责任公司,进入光伏发电领域。

  公司在新能源电动汽车充电领域具有突出优势。目前,已有包括北京、上海、深圳、武汉等多个地方政府出台充电站、桩建设计划,随着特斯拉向中国市场进军及国家电网公布将全面放开充换电设施建设的最新战略的落实,新能源汽车充电领域市场有望全面开启。

  (4)节能减排

  在能源服务方面,公司分别与云南兴建水泥有限公司、宁夏明峰萌成建材有限公司、云南江川翠峰水泥有限公司等大型企业签署合计达到3.08亿元的合同能源管理销售合同,公司将持续拓展合同能源服务客户,推动公司能源服务业务快速增长。

  公司针对各类高耗能企业设计能源管理方案,以利于改进能耗管理,实现降低能耗、减少排放的目标。

  (五)公司主要产品的收入结构情况

  报告期内发行人主要产品销售收入及占主营业务收入比例情况如下:

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  (六)公司的竞争优势

  公司深耕电力能源领域十几年,对电力电网有深刻的理解,在智能电网、新能源、节能减排三大领域的产业布局均为国家大力推动的战略性新兴产业,使公司形成了较强的综合竞争优势,同时,完善的产品线促进了公司向专为智能配用电与新能源行业提供装备和运营方案的服务商转型的支撑。

  1、可为能源服务提供整体解决方案

  依托公司先进的技术、产品及多年的根植电力服务行业的经验优势,公司一直致力于成为优秀的能源服务商,可以为客户提供从设备到服务的一揽子整体解决方案。

  ①在新能源领域,公司拥有基于虚拟发电厂的核心技术,可以解决大规模新能源的接入问题,彻底解决弃光弃风,提升电网的新能源消纳能力;科陆新能研发的光储一体化PCS核心产品,大大提高了光储整体转化效率,功率最高可达500kw,由于其采用自动跟踪同步并网技术,可以支持光伏电站模块组合或远程并网,可为离网/并网光伏电站提供整体解决方案;

  ②在配电网领域,公司拥有柱上开关、环网柜、智能配电终端、智能配电台区和新一代保护产品,可在配网改造和配电自动化领域提供整体解决方案;

  ③在电动汽车领域,公司拥有交流充电和直流快速充电技术,拥有移动充电车、光储充一体化充电系统,以及快速充电站长期运行经验,基于移动支付创新了电动汽车充电服务模式,可为新能源电动汽车充电站及其运营提供整体创新性解决方案。

  2、拥有行业领先的智能配用电与新能源产业链

  经过多年的发展,公司基本完成了在智能用电、智能配电、新能源产业领域的产品研发布局,产品涉及“十二五”国家战略性新兴产业中新一代信息技术产业(高端软件和新兴信息服务产业)、新能源产业(风能产业及太阳能产业)、新能源汽车产业及节能环保产业(高效节能产业)等产业,结构合理,产业链趋于完整,有利于防范产品、行业单一带来市场萎缩的风险,增强公司整体抗风险能力;同时,有利于进一步提升各产品线的协同效应,增加附加值,提升企业的盈利能力。

  3、拥有研发和技术优势

  公司拥有一支近600人的高素质、经验丰富的研发团队,具备从方案设计到终端产品的深厚研发经验。公司通过自主创新,实现了中、大功率光储一体机多项技术的突破。公司产品具有完全自主的知识产权,公司承担了多项国家“863”计划及国家火炬计划等项目;截至2014年6月30日,公司累计申请专利550项,获得专利236项。公司建立了国家认定的博士后科研工作站、国内首家智能电网院士工作站,以结合产学研和产业联盟等多元化创新机制引进先进的技术,开发并掌握满足市场需求的产品,使公司持续处于技术领先地位,为公司发展奠定坚实的基础。

  4、拥有营销网络优势

  经过多年的发展,公司已建成了覆盖全国的营销网络,建立了包括市场总部、七大片区销售管理和28个省市级销售办事处的市场营销三级管理体系,确保对市场的覆盖与渗透能力,带给客户“一站式”的解决方案,保证对客户的近距离服务,有利于树立公司品牌形象、提高公司的市场快速反应能力、强化产品市场推广力度、提升市场竞争力及提高市场占有率,为公司参与国际竞争、开拓国际市场打下了坚实的基础。

  5、拥有快速市场反应的优势

  公司拥有高素质的研发团队,能以最快的速度调整产品方向,研发出符合市场需求的产品,应对新的客户需求,在业内具有较强的竞争优势。公司的营销网络和高效的研发团队对市场的把握和渗透较快,对市场需求反应迅速,售后服务到位,较易开拓市场。

  6、拥有产品质量优势

  由于电力行业客户对产品质量和可靠性要求较高,公司始终将产品质量管理放在重要的位置。公司严格按照国家和行业标准要求制定企业标准,实施严格的质量控制。并且,公司建立了计量调校室,配备高等级计量标准仪器,对产品的采购、生产等环节进行全过程的质量控制。

  公司于2000年7月6日通过了德国TüV管理服务有限公司ISO9001质量体系认证,并在2003年5月通过该公司ISO9001:2000国际质量管理体系换版认证工作;公司严格依据ISO9001国际标准,建立起一套较完善的质量管理体系,对产品设计开发、生产、安装和服务实施全过程标准化的管理和控制。

  第五节 财务会计信息

  本节的财务会计数据及有关分析反映了公司最近三年及2014年上半年的财务状况、经营成果和现金流量。本公司2011年度、2012年度、2013年度的财务报告分别经大华会计师事务所有限公司审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(分别为大华审字[2012]161号、大华审字[2013]003453号和大华审字[2014]003893 号)。在本节中,2011年度、2012年度、2013年度及2014年上半年度的财务报表统一按照新会计准则编制披露。

  除有特别注明外,有关财务指标均根据新会计准则下的财务信息进行计算。投资者可查阅公司披露于深圳证券交易所网站的关于公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年上半年度的财务报告相关内容,详细了解公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。

  一、最近三年及一期财务会计资料

  (一)合并财务报表

  合并资产负债表

  单位:万元

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  合并资产负债表(续)

  单位:万元

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  （下转B11版）