中国基金报多媒体数字报

证券代码:002326 证券简称:永太科技 公告编码:2014-50

浙江永太科技股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年9月12日上午9:00,浙江永太科技股份有限公司(以下简称“公司”)以通讯表决方式召开了第三届董事会第十六次会议。本次会议的通知已于2014年9月5日通过传真和送达方式发出,应参加的董事9人,实际参加的董事9人,符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的相关规定。经举手表决,会议通过了如下决议:

一、审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》;

因参与本次激励计划的激励对象罗建荣先生曾在2013年11月18日,11月19日,11月20日于二级市场出售其名下所持有的部分永太科技股票,项玉燕女士曾在2013年12月27和2014年3月5日于二级市场出售其名下所持有的部分永太科技股票,陈丽洁女士曾在2014年3月12日于二级市场出售其名下所持有的部分永太科技股票。根据上市公司董事、监事及高管人员买卖本公司股票的相关规定,向其授予限制性股票须在其卖出行为发生六个月后,故公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的的议案》,暂缓授予其限制性股票。截止到2014 年9月11日,上述三人其股票的限购期均已满, 并且符合公司股权激励计划中的全部授予条件。同意于 2014 年9月15日授予激励对象罗建荣先生17万股的限制性股票,授予陈丽洁女士15万股的限制性股票,授予项玉燕女士15万股的限制性股票,授予的限制性股票的价格为6.18元/股。

公司监事会对本次股权激励计划激励对象发表了核查意见,公司独立董事针对此议案发表了独立意见。本议案具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

罗建荣、陈丽洁、金逸中、王春华为本次激励计划的激励对象,回避该议案的表决。

同意5票,反对0票,弃权0票。

二、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》

鉴于罗建荣先生、陈丽洁女士、项玉燕女士限制性股票激励计划标的股份已经确认授予日为 2014 年9月15日,根据公司 2014 年第二次临时股东大会授权,董事会拟对公司注册资本和章程进行如下修订:

原章程第一章第六条“公司的注册资本为人民币 244,024,000元,实收资本为人民币244,024,000元。”

修订为:“公司的注册资本为人民币244,494,000元,实收资本为人民币 244,494,000元。”

第三章第十九条“公司股份总数为24,402.4万股,公司的股本结构为:普通股24,402.4万股,无其他种类股。”

修订为:“公司股份总数为24,449.4万股,公司的股本结构为:普通股24,449.4万股,无其他种类股。”

根据公司 2014 年第二次临时股东大会授权,董事会决定在授予登记完成后将及时办理增加注册资本、修订公司章程及工商变更登记等相关事宜。

同意9票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

浙江永太科技股份有限公司董事会

2014年9月15日

证券代码:002326 证券简称:永太科技 公告编码:2014-51

浙江永太科技股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年9月12日上午11:00,浙江永太科技股份有限公司(以下简称“公司”)于三楼会议室召开了第三届监事会第八次会议。本次会议的通知已于2014年9月5日通过传真和送达方式发出,应参加表决的监事5人,实到监事5人,符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的相关规定,经举手表决,会议通过了如下决议:

一、审议通过了《关于核实公司激励计划激励对象的议案》

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件,监事会对公司本 次激励对象名单进行了再次确认,监事会认为:

由于激励对象罗建荣先生、陈丽洁女士、项玉燕女士在公司限制性股票首次授予前六个月内于二级市场出售其名下所持有的永太科技股票,根据上市公司董事、监事及高管人员买卖本公司股票的相关规定,公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的的议案》,暂缓授予其限制性股票。截止到2014 年9月11日,上述三人其股票的限购期均已满,且本次授予限制性股票的激励对象为公司在职人员,具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选,也不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》等相关法律、法规和规范性文件的规定,其作为公司限制性股票激励对象的主题资格合法、有效;与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。

截止目前,激励对象罗建荣先生、陈丽洁女士、项玉燕女士授予的限制性股票数量及价格与2014年第二次临时股东大会审议通过的激励计划中规定的数量以及第三届董事会第四次会议确定的首次授予限制性股票的价格一致。

经与会监事表决:同意5票,弃权0票,反对0票。

特此公告。

浙江永太科技股份有限公司监事会

2014年9月15日

证券代码:002326 证券简称:永太科技 公告编码:2014-52

浙江永太科技股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江永太科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年9月12日召开了第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定2014年9月15日为授予日,向激励对象罗建荣先生、陈丽洁女士、项玉燕女士授予相应额度的限制性股票,有关事项说明如下:

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

(一)公司股权激励计划简述

2013年12月21日,公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<浙江永太科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》,独立董事对激励计划草案发表了独立意见,监事会对草案和激励对象名单发表了核查意见。2014年1月13日,公司报送的股权激励草案获中国证监会确认无异议并进行了备案。

2014年2月21日,公司召开2014年第二次临时股东大会,审议通过了本次股权激励计划相关议案,主要内容如下:

1、标的种类:激励计划拟授予激励对象的股票为永太科技限制性股票。

2、标的股票来源:激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。

3、激励对象:经公司董事会薪酬委员会考核并经公司监事会审核,具备本计划激励对象资格的人员共计110人。

4、对股份锁定期安排的说明:本计划的有效期为自标的股票授予日起的 48 个月,其中锁定期 12 个月,锁定期满后 36 个月为解锁期,在解锁期内,在满足本计划规定的解锁条件时,激励对象可分三次申请标的股票解锁。在规定期间内未申请解锁的限制性股票或者因未达到解锁条件而不能申请解锁的股票,由公司统一回购并注销。首次授予限制性股票解锁安排如表所示:

预留部分的限制性股票自预留授予日起满12个月后分二期解锁,具体安排如表所示:

5、限制性股票解锁的业绩考核条件

(1)本计划授予的限制性股票分三期解锁,预留限制性股票分两期解锁。各年度绩效考核目标如下表所示:

(2)本计划授予的限制性股票解锁时,根据《实施考核办法》,激励对象上一年度个人绩效考核必须达到70分(含70分)以上。

(3)在解锁期内,公司应确认激励对象是否满足解锁条件,对于满足解锁条件的激励对象,由公司统一办理解锁事宜,并向其发出《限制性股票解锁通知书》,对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

6、限制性股票的授予数量:永太科技拟向激励对象授予 480 万股限制性股票,涉及的标的股票种类为人民币 A 股,授予数量占本计划公告日公司总股本的 1.998%。股票来源为永太科技向激励对象定向发行新股。其中,首次授予数量为 449 万股,占本计划授予总量的 93.542%,占本激励计划签署时永太科技股本总额 24,030 万股的 1.869%;预留 31 万股,占授予总量的 6.458%,占本激励计划签署时永太科技股本总额 24,030 万股的 0.129%。

7、限制性股票的授予价格:永太科技首次授予激励对象限制性股票的价格为6.18元/股。

(二)已履行的相关审批程序

1、2013年12月21日,公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<浙江永太科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。

2、2013年12月21日,公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于<浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<浙江永太科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》。

3、2014年1月13日,证监会对公司报送的《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》确认无异议并进行了备案。

4、2014年1月23日,公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。

5、2014年2月21日,公司召开2014年第二次临时股东大会,审议通过了《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

6、2014年3月17日,公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

7、2014年3月29日,公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于增加公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。

8、2014年9月12日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,并于当天召开了第三届监事会第八次会议,对公司确定的激励对象资格及名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。

(三)关于股权激励计划的授予对象和授予数量的调整情况

1、公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,公司本次股权激励计划首次授予的激励对象共计110人,首次授予的限制性股票480万股。

2、公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。截至首次授予日,激励对象因离职或个人原因放弃或减少认购应向其授予的限制性股票共计29万股,调整后本次限制性股票总数由480万股调整为451万股。激励对象罗建荣、陈丽洁、项玉燕因授予日前6个月买卖公司股票暂缓授予,首次拟授予的激励对象人数由110人减少为101人,首次授予的限制性股票总数为373万股,暂缓授予47万股,预留部分限制性股票的数量为31万股。

3、在授予日后缴款期间,公司激励对象刘胜明、钱德兵因个人原因放弃认购部分限制性股票共计6000股,故本次激励对象人数与第三届董事会第十次会议决议公告人数一致,但首次授予数量发生变化,由373万股调整为372.4万股。

二、关于本次授予的激励对象限制性股票的说明

由于激励对象罗建荣先生曾在2013年11月18日,11月19日,11月20日于二级市场出售其名下所持有的部分永太科技股票,项玉燕女士曾在2013年12月27和2014年3月5日于二级市场出售其名下所持有的部分永太科技股票,陈丽洁女士曾在2014年3月12日于二级市场出售其名下所持有的部分永太科技股票,根据新上市公司董事、监事及高管人员买卖本公司股票的相关规定,向其授予限制性股票须在其卖出行为发生六个月后,故公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的的议案》,暂缓授予其限制性股票。截止到2014 年 9 月 11 日,上述三人股票限购期均已满,并且符合公司股权激励计划中的全部授予条件。同意于2014年9月15日授予激励对象罗建荣先生17万股限制性股票,授予激励对象陈丽洁女士15万股限制性股票,授予激励对象项玉燕女士15万股限制性股票,授予的限制性股票的价格为6.18元/股。

三、本次限制性股票的授予情况

(一)授予股票种类:本激励计划拟授予激励对象的标的股票为永太科技限制性股票。

(二)股票来源:本激励计划拟授予激励对象标的股票的来源为向激励对象定发行人民币普通股股票。

(三)授予日:2014年9月15日。

(四)授予价格:6.18元/股。

(五)限制性股票具体分配情况如下:

本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

四、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2014年9月15日,在2014年-2017年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

经测算,预计限制性股票激励成本合计为95.83万元,则2014年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表:

上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

六、监事会对激励对象名单核实的情况

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件,监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认,监事会认为:

由于激励对象罗建荣先生、陈丽洁女士、项玉燕女士在公司限制性股票首次授予前六个月内于二级市场出售其名下所持有的永太科技股票,根据上市公司董事、监事及高管人员买卖本公司股票的相关规定,决定暂缓授予其限制性股票。截止到目前,罗建荣先生、陈丽洁女士、项玉燕女士的限购期已满,且本次授予限制性股票的激励对象为公司在职人员,具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选,也不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》等相关法律、法规和规范性文件的规定,其作为公司限制性股票激励对象的主题资格合法、有效;与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。

截止目前,激励对象罗建荣先生、陈丽洁女士、项玉燕女士授予的限制性股票数量及价格与2014年第二次临时股东大会审议通过的激励计划中规定的数量以及第三届董事会第二次会议确定的首次授予限制性股票的价格一致。

七、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

1、由于激励对象罗建荣先生、陈丽洁女士、项玉燕女士在公司限制性股票首次授予前六个月内于二级市场出售其名下所持有的永太科技股票,根据上市公司董事、监事及高管人员买卖本公司股票的相关规定,决定暂缓授予其限制性股票。截止到目前,罗建荣先生、陈丽洁女士、项玉燕女士的限购期均已满,满足获授限制性股票的条件。

2、董事会确定公司本次限制性股票激励计划的授予符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》等法律法规,以及公司限制性股票激励计划中关于授予的相关规定,同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授权益的条件。

3、公司限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授权益的情形,激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

综上,我们同意公司于 2014 年9 月 15 日向激励对象罗建荣先生、陈丽洁女士、项玉燕女士授予限制性股票,授予罗建荣先生17万股限制性股票,陈丽洁女士 15 万股限制性股票,项玉燕女士15万股限制性股票,授予限制性股票价格为 6.18 元/股。

八、律师出具的法律意见

公司具备实施本次股权激励计划的主体资格;公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权,本次股权激励计划授予对象、授予数量及授予价格、本次授予日的确定、授予条件等事项均符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件及《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》的规定。

九、备查意见

1、第三届董事会第十六次会议决议;

2、第三届监事会第八次会议决议;

3、独立董事关于限制性股票授予相关事项的独立意见;

4、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

浙江永太科技股份有限公司董事会

2014年9月15日