中国基金报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司

  二〇一四年九月

  重要声明

  本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  特别提示

  一、发行数量及价格

  发行数量：164,912,973股

  发行价格：17.99元/股

  募集资金总额：2,966,784,384.27元人民币

  募集资金净额：2,914,702,683.72元人民币

  二、本次发行股票预计上市时间

  本次发行新增164,912,973股股份为有限售条件的流通股，将于2014年9月16日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2014年9月16日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日起算。

  三、发行对象限售期安排

  本次发行中，全部10名发行对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起12个月，可上市流通时间为2015年9月16日（如遇非交易日顺延）。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》规定的上市条件。

  四、资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  释 义

  在本报告中，除非另有说明，下列简称特指如下含义：

  注：本发行情况报告暨上市公告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。

  第一节 本次发行概况

  一、公司基本情况

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策过程

  2013年9月22日，公司第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2013年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2013年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2013年非公开发行募集资金使用可行性报告的议案》、《关于2008年发行股份购买资产运行情况的专项报告的议案》、《关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2013年非公开发行申请有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2013年度非公开发行股票相关事宜的议案》。

  2013年10月17日，天津市国资委出具津国资产权[2013]105号《市国资委关于中环股份拟非公开发行A股股票有关问题的批复》，同意中环股份本次非公开发行。

  2013年10月23日，公司召开2013年第七次临时股东大会，审议通过了上述议案。

  根据财政部驻天津市财政监察专员办事处《关于对中环半导体股份有限公司会计监督检查的处理决定》，中环股份追溯调整了公司2010年至2012年的财务数据。基于此，2013年11月18日，公司召开第三届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于对公司已披露的2008年发行股份购买资产运行情况的专项报告进行调整的议案》、《关于对公司已披露的前次非公开发行股票募集资金使用情况的专项报告进行调整的议案》等。

  （二）本次发行的监管部门核准过程

  中环股份本次非公开发行股票于2014年3月10日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2014年4月18日，本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可[2014]427号《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过16,676万股新股。该批复自核准之日起6个月内有效。

  （三）募集资金验资情况

  截至2014年9月3日10家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构/主承销商申银万国证券股份有限公司为本次发行开立的专用账户（开户行：工商银行上海市淮海中路第二支行，账户名称：申银万国证券股份有限公司，账号：1001221029013333490）。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月3日出具了信会师报字[2014]第114224号《验资报告》。经审验，截至2014年9月3日，保荐机构/主承销商收到非公开发行股票获配的10家投资者缴纳的认股款为人民币2,966,784,384.27元。

  2014年9月4日，申银万国证券已将上述认购款扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的账户内。

  2014年9月4日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了CHW证验字[2014]0020号《验资报告》。经审验，截至2014年9月4日，中环股份共计募集资金人民币2,966,784,384.27元，扣除发行费用人民币52,081,700.55元，中环股份实际募集资金净额为人民币2,914,702,683.72元，其中，计入注册资本人民币164,912,973.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币2,749,789,710.72元。

  （四）新增股份登记情况

  经中国证监会审核无异议后，发行人和保荐机构于2014年9月9日向中登公司深圳分公司递交申请，并完成办理股份登记托管及股份限售手续。

  三、本次发行基本情况

  （一）发行股票种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式和数量

  本次非公开发行采用向特定对象非公开发行A股股票方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。本次发行A股共计164,912,973股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

  （三）发行价格及定价方式

  根据公司2013年第七次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价格不低于定价基准日（公司第三届董事会第四十九次会议决议公告日，即2013年9月24日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于17.99元/股。

  本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。在《认购邀请书》确定的有效报价时间内公司与主承销商共向126家机构及个人发送了本次发行的认购邀请文件。其中包括：2014年6月30日收盘后的前20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、6家保险机构投资者以及董事会决议公告后至询价前向公司表达认购意愿的70家投资者。

  在《认购邀请书》确定的有效报价时间内（2014年8月20日9:00-12:00），公司与主承销商共收到5份《申购报价单》，其中有效报价5单，公司与主承销商根据本次发行的股份配售规则以及有效申购的簿记建档情况，按照“价格优先、数量优先”的原则最终确定发行价格为17.99元/股，与发行底价的比率为100%。

  本次非公开发行日（2014年8月20日）前20个交易日公司股票的交易均价为21.42元/股（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），本次非公开发行价格与发行日前20个交易日股票交易均价的比率为83.99%。

  （四）股份锁定期

  本次发行中，全部10名发行对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起12个月。

  （五）募集资金和发行费用

  本次发行的募集资金总额为2,966,784,384.27元，扣除发行费用（包括保荐及承销费、审计及验资费、律师费、法定信息披露费等）52,081,700.55元，募集资金净额2,914,702,683.72元。

  （六）上市地点

  本次非公开发行的A股股票限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  （七）本次非公开发行A股股票前公司滚存利润安排

  在本次非公开发行A股股票前滚存的未分配利润由本次非公开发行A股股票完成后的新老股东共享。

  四、本次发行对象概况

  （一）发行对象及认购数量

  在广东华商律师事务所律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2014年8月20日9:00-12:00）内共收到5家投资者发出的《申购报价单》。经核查确认，5家投资者的报价均为有效报价。此外，申银万国证券收到了南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）缴纳的申购保证金，但截至2014年8月20日12:00时，未收到其报价单。上述5家投资者有效报价情况如下：

  本次发行的发行方案为拟募集资金总额不超过300,000万元，发行股数总量不超过16,676万股，发行价格不低于17.99元/股、发行对象总数不超过10名，本次询价后发行数量和募集资金均未达到上限。根据初步询价情况和发行方案，中环股份和申银万国证券决定启动追加认购程序，以确定的发行价格17.99元/股向投资者继续征询认购意向。已于2014年8月20日提交认购且已获配的投资者（下文简称“已获配者”）的追加认购股数不设最低限制，除已获配者以外的其他投资者的追加认购股数不得低于280万股，最高不得超过6,735.9310万股。

  8月21日，中环股份和申银万国证券启动追加认购程序，向原有126家投资者发送了《天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）。

  8月29日9:00—12:00共收到《追加申购报价单》6份，经见证律师审核，6家投资者的报价均为有效报价。上述投资者的有效报价情况如下：

  根据《发行方案》、《认购邀请书》和《追加认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，发行人与申银万国证券确定本次非公开发行的最终发行价格为17.99元/股，发行对象为10家，发行股数为164,912,973股，募集资金总金额为人民币2,966,784,384.27元，最终发行情况如下：

  基金公司获配数量占本次发行数量的31.652%，证券公司获配数量占本次发行数量的28.402%，保险公司获配数量占本次发行数量的9.823%，其他投资者获配数量占本次发行数量的30.123%。

  （二）发行对象基本情况

  1、北京泰隆华胜科技有限公司

  企业性质： 其他有限责任公司

  注册资本： 40000万元

  法定代表人： 王秀萍

  住所：北京市昌平区东关社区办公楼三层310室

  经营范围：一般经营项目：计算机软件技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询；销售计算机及外部设备；投资管理。

  2、兴证证券资产管理有限公司

  企业性质： 有限责任公司（法人独资）

  注册资本： 伍亿圆整

  法定代表人： 刘志辉

  住所：平潭综合试验区管委会现场指挥部办公大楼一楼

  经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  3、财通基金管理有限公司

  企业性质： 有限责任公司（国内合资）

  注册资本： 人民币贰亿元

  法定代表人：阮琪

  住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

  4、北京海胜航信投资合伙企业（有限合伙）

  企业性质： 有限合伙企业

  执行事务合伙人：海胜航信（北京）投资管理有限公司（委派李小平为代表）

  主要经营场所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-12室

  经营范围： 投资管理；资产管理；项目投资

  5、东海基金管理有限责任公司

  企业性质： 有限责任公司（国内合资）

  注册资本： 人民币壹亿伍仟万元

  法定代表人：葛伟忠

  住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室

  经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

  6、东海证券股份有限公司

  企业性质：股份有限公司

  注册资本： 167000万元整

  法定代表人：朱科敏

  住所：常州市延陵西路23号投资广场18层

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。

  7、中国人寿资产管理有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册资本： 300000万人民币

  法定代表人：杨明生

  住所：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层

  经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8、华安基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  注册资本：人民币壹亿伍仟万元

  法定代表人：李勍

  住所：上海市浦东新区世纪大道8号二期31－32层

  经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。

  9、华商基金管理有限公司

  企业性质：其他有限责任公司

  注册资本：10000 万元

  法定代表人：李晓安

  住所：北京市西城区平安里西大街28号楼19层

  经营范围：一般经营项目：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  10、中信证券股份有限公司

  企业性质：股份有限公司(上市)

  注册资本：人民币壹佰壹拾亿壹仟陆佰玖拾万捌仟肆佰元整

  法定代表人：王东明

  住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融劵；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至2015年12月17日）。

  （三）发行对象与公司的关联关系

  10家发行对象均承诺与公司无关联关系。

  （四）发行对象及其关联方与公司最近一年及一期重大交易情况以及未来交易的安排

  本次非公开发行对象及其关联方在最近一年及一期内与公司之间不存在重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

  五、本次发行相关中介机构

  （一）保荐机构（主承销商）

  名 称：申银万国证券股份有限公司

  法定代表人：储晓明

  保荐代表人：张正冈、张卫东

  项目协办人：许良

  项目组成员：崔勇、边芳球、扶林、陈子、程益竑

  办公地址：上海市常熟路239号

  联系电话：021-33389888

  传 真：021-54047982

  （二）发行人律师

  名 称：广东华商律师事务所

  负 责 人：高树

  经办律师：黄文表、游锦泉、朱璐妮

  办公地址：深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心14楼

  联系电话：0755-83025555

  传 真：0755-83025058

  （三）发行人审计机构及验资机构

  名 称：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）

  负 责 人：方文森

  经办会计师：梁雪萍、张学兵

  办公地址：天津市和平区解放路188号信达大厦35层

  联系电话：022-23193866

  传 真：022-23559045

  第二节 本次发行前后公司基本情况

  一、公司本次发行前后前10名股东持股情况

  （一）本次发行前公司前10名股东持股情况

  截至2014年6月30日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例、股份性质以及股份限售等情况如下：

  （二）本次发行后公司前10名股东持股情况

  本次非公开发行后，公司前10名股东及其持股数量、持股比例、股份性质以及股份限售等情况如下：

  二、本次发行对公司的影响

  （一）本次发行前后公司股本结构变动情况

  本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前为2014年6月30日的情况）：

  （二）本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变化情况

  本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

  （三）本次发行对公司资产结构的影响

  本次发行后，公司净资产将大幅增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力提升，公司整体实力和抗风险能力将得到增强。

  （四）本次发行对公司业务结构的影响

  本次发行后，公司业务范围不变，将继续执行原有的发展战略和经营计划，按计划大力推进太阳能级单晶硅片项目的投资建设，并稳步发展具有传统优势的电子级半导体材料和半导体器件业务，继续深化发展“单晶硅硅棒-电子级半导体单晶硅片-半导体芯片器件”和“单晶硅硅棒-太阳能级单晶硅片-高效光伏电站”双产业链商业模式，逐步确立太阳能级单晶硅行业的技术引领者的行业地位，并转化为现实的盈利能力。

  （五）本次发行对公司治理情况的影响

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。公司的控股股东及实际控制人均未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会对公司治理产生实质性影响。

  （六）本次发行后公司高管人员结构的变动情况

  本次发行后公司董事会、监事会及高级管理人员结构不会发生变动。

  （七）本次发行后公司关联交易和同业竞争的变动情况

  本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。

  本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

  （八）股份变动对主要财务指标（每股净资产、每股收益）的影响

  本次发行股票共计164,912,973股，发行后公司股份总数为1,043,754,618 股。以2013年和2014年一季度的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后的每股净资产（摊薄）及每股收益（摊薄）如下：

  注：发行前全面摊薄每股净资产=截至期末归属于母公司所有者权益合计/本次发行前股本总额；

  发行前全面摊薄每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行前股本总额。

  发行后全面摊薄每股净资产=（截至期末归属于母公司所有者权益合计+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；

  发行后全面摊薄每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行后股本总额。

  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、最近三年一期主要财务数据和财务指标

  公司2011年已披露的年度财务报告已经五洲松德联合会计师事务所审计，并出具了五洲松德证审字[2012]1-0012号审计报告；公司2012年度已披露的年度财务报告已经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了华寅五洲证审字[2013]0066号审计报告；公司2013年度已披露的年度财务报告已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计（华寅五洲会计师事务所与中审国际会计师事务所有限公司重组后更名），并出具了CHW证审字[2014]0010号审计报告。

  根据公司2011年度、2012年度、2013年度经审计的及2014年第一季度未经审计的合并财务报表，最近三年一期，公司主要财务数据及财务指标如下：

  （一）主要财务数据

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：元

  2、合并利润表主要数据

  单位：元

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：元

  （二）主要财务指标

  二、财务状况分析

  （一）资产结构分析

  公司最近三年一期资产主要构成情况如下：

  单位：万元

  随着公司生产经营规模的扩大与项目投资的增加，公司资产规模快速增长，资产总额由2011年末的65.08亿元增长至2014年第一季度末的125.86亿元，增长93.39%。

  报告期内公司流动资产和非流动资产所占总资产比重基本稳定，2012年由于公司收到非公开增发股票募集资金，货币资金增长177.07%，造成流动资产占总资产比重上升。2014年3月，公司完成非公开定向债务融资，货币持有量增长，造成流动资产占总资产比重上升，非流动资产占总资产比例相应下降。公司各期末流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、存货等。各期末非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、在建工程、工程物资等。

  （二）负债结构分析

  公司最近三年一期负债主要构成情况如下：

  单位：万元

  公司2011年至2013年负债结构保持稳定，以流动负债为主。2014年3月，公司完成非公开定向债务融资，造成非流动负债占总负债比重上升。公司各期末流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款等。各期末非流动负债主要包括长期借款、长期应付款等。

  （三）偿债能力分析

  公司最近三年一期偿债能力的财务指标如下：

  1、流动比率、速动比率

  报告期内，公司流动比率与速动比率较低，主要原因为：

  （1）公司实施中环领先抛光片产业化项目、中环光伏一期、二期、二期扩能项目，报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金金额较大；

  （2）随着上述投资项目陆续投产，公司的产销规模快速增加，期末应收账款及存货大幅提高；

  （3）为满足不断扩大的经营需求，公司加大银行借款规模，短期借款大幅增加，2011年末短期借款较2010年末增加143.40%；

  （4）为支持公司项目建设，中环集团向公司提供较大金额委托借款（2011年期末余额达到16亿元），导致报告期内其他应付款保持较高期末余额；

  （5）报告期内各期末均有较大金额的长期借款因将要到期而转入一年内到期的非流动负债。

  （3）、（4）、（5）共同影响导致报告期内流动负债大幅提高并保持较高期末余额。

  2012年，公司流动比率与速动比率较2011年有所提高的主要原因是公司于2012年末通过非公开发行股票募集资金净额184,727.05万元，年末货币资金余额大幅增加。2014年3月，公司完成非公开定向债务融资，改善了流动资产结构。

  随着新增产能带来的业绩逐步释放，公司的流动比率和速动比率将进一步得到改善。

  2、资产负债率（合并）

  公司所处的新能源光伏行业和半导体材料及器件行业属于资本密集型和技术密集型行业，该行业特点使得公司在中前期的发展阶段仅依靠自身积累无法满足业务发展所需资金，必须依赖外部融资。报告期内，银行借款占公司总负债的比重较高， 2011年末、2012年末、2013年末、2014年第一季度末分别为45.68%、61.72%、59.80%、39.75%，同时，公司在2014年3月完成了非公开定向债务融资，因此，公司资产负债率一直维持在较高水平。

  （四）运营能力分析

  公司最近三年一期资产周转能力指标如下：

  2011年，公司所处的新能源光伏行业、半导体材料及器件行业的行业景气度较高，中环光伏新增产能不断释放，销售收入快速增加，公司应收账款周转率和存货周转率均保持在较高水平。

  2012年，虽然公司新能源光伏材料产品的产销规模大幅提高，但由于全球范围内债务危机加剧，公司所处新能源光伏行业、半导体材料及器件行业均出现了行业周期性波动调整，产品价格较去年同期表现出不同程度的下降，销售收入与2011年持平。根据行业景气度，公司适当延长了客户的信用周期。2012年第4季度，因中环光伏二期项目投产，公司新能源光伏材料产销规模大幅增加，导致应收账款和存货年末余额大幅上升，上述因素共同影响，造成2012年应收账款周转率和存货周转率较2011年大幅下降。

  2013年以来，随着行业景气度的提高，以及中环光伏二期扩能项目投产，公司应收账款周转率和存货周转率逐渐得到改善。

  三、盈利能力分析

  公司最近三年一期主要盈利能力指标如下：

  公司所处的新能源光伏行业和半导体材料及器件行业属于周期性行业，报告期内公司的毛利率波动较大。尤其新能源光伏行业正处于高速发展期，毛利率的波动更为明显。2012年公司综合毛利率下降主要是由于公司新能源光伏材料产品价格较2011年同期相比大幅度下降，最终导致了毛利率下降。2013年太阳能光伏材料毛利率大幅上升，半导体材料与器件的毛利率有所下降，综合毛利率较2012年度有所上升。

  公司的销售收入产品分类包括新能源光伏材料、半导体材料、半导体器件及其他四类。

  2012年，由于全球范围内债务危机的加剧，公司所处的新能源光伏行业、半导体材料及器件行业均出现了行业周期性波动调整，产品价格较去年同期出现不同程度的大幅下降。与2011年相比较，虽然公司的新能源光伏材料产品的产销规模保持较高的增长速度，但半导体材料的产销规模基本持平，半导体器件产品的产销规模出现一定下降。2012年公司的营业收入较2011年略有下降，营业利润出现较大亏损。

  2013年以来，随着外部经营环境的改善以及中环光伏新增产能持续释放，公司的盈利水平大幅提高。2013年公司实现营业利润4,336.66万元。

  2014年一季度公司盈利情况持续良好态势，取得营业收入110,752.23万元，营业利润3,981.72万元。

  四、现金流量分析

  公司最近三年一期现金流量简表如下：

  单位：元

  （一）经营活动产生的现金流量净额

  公司2011年度、2012年度经营性现金流量净额为负，具体原因如下：

  1、产销规模快速扩大导致存货增加

  随着公司产销规模的扩张，存货规模大幅增加，2012年末、2011年末存货余额分别较上年末增加43.72%、124.46%，由此导致经营活动现金流量净额的减少。

  2、票据结算量增加，支付的票据保证金大幅增加

  国内商业活动中大量采用票据结算方式。随着公司产销规模扩大，公司销售商品收到票据后又直接背书用于采购原材料及在建工程款项的支付，直接减少当期经营性现金流入金额。

  公司开立票据结算量大幅增加，开立票据支付的保证金也相应增加，2012年末保证金余额的增长额高于应付票据的增长额，对2012年度经营性现金流量净额产生负向拉动。

  3、固定资产投资规模、存货大幅增加导致应交税费出现较大负值

  报告期内，公司固定资产投资规模、存货大幅增加，各期未抵扣的增值税进项税金逐步增加，而产品毛利率下降导致当期销项税金与相应进项税金之间的差额下降，对经营性现金流量净额产生负向拉动。

  4、薪酬现金支出大幅增加

  受员工规模扩大及涨薪的影响，2011年度支付给职工以及为职工支付的现金较2010年增加10,660.64万元，增幅为100.52%，使得2011年度经营性现金流量净额下降。

  此外，因2012年新能源光伏市场整体供过于求，产品价格大幅下跌，公司的预收款项较2011年大幅减少，对经营性现金流量净额产生负向拉动。

  2013年以来，公司调整产品与客户结构，产品出口增加，回款形势较好，应收账款下降，经营性现金流得到改善。

  （二）投资活动产生的现金流量净额

  报告期内，公司有序推进中环领先节能型功率电子器件用Φ6″硅抛光片产业化项目和中环光伏一期、二期、二期扩能项目项目的投资建设，导致公司投资活动产生的现金流量在报告期内连续呈现大额净流出状况。

  （三）筹资活动产生的现金流量净额

  报告期内，公司主要通过银行借款、控股股东提供委托贷款筹集资金，并于2012年末通过非公开增发股票募集资金净额184,727.05万元，2014年一季度公司完成非公开定向债务融资，各期间筹资活动产生的现金流量净额与公司的业务发展、投资进度基本相符。

  第四节 本次募集资金用途及相关管理措施

  一、本次募集资金运用概况

  （一）募集资金情况

  公司本次发行股票共计为164,912,973股，经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）2014年9月4日出具的CHW证验字[2014]0020号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额2,966,784,384.27元，扣除发行费用52,081,700.55元后，募集资金净额为2,914,702,683.72元。该笔资金已于2014年9月4日汇入公司的募集资金专项账户。

  （二）募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金，拟投入如下项目：

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

  为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司将以自筹资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

  二、募集资金投资项目具体情况

  （一）CFZ单晶用晶体硅及超薄金刚石线单晶硅切片项目

  1、项目基本情况

  该项目运用世界领先的直拉区熔法高纯高效单晶硅棒技术及金刚石线切片技术，生产世界一流品质的晶体硅棒和处于世界转换效率领先水平的高效太阳能电池硅片。

  该项目总投资147,401万元，其中固定资产投资134,881万元，铺底流动资金12,520万元，公司拟以本次非公开发行募集资金投入130,000万元。

  该项目将在中环光伏内新建车间，生产CFZ直拉晶硅棒；同时将改造中环光伏8#生产车间，用于生产DW高效太阳能硅片，以解决前期切片能力不足及切片技术升级需要。

  截至2013年9月，中环光伏二期及二期扩能项目基本达产，晶体产能达到1,800MW/年，晶体切片产能仅460MW/年。该项目投资建设超薄金刚石线单晶硅切片生产线生产高效太阳能硅片，晶体切片产能达到900MW，有效解决了前期切片能力不足及切片技术升级的需要，提升了中环光伏各生产工序的匹配程度，使生产效率得到更好发挥。

  2、项目实施主体

  该项目由中环光伏实施。本次非公开发行募集资金到位后，通过对中环光伏增资方式实现投资。

  3、产品方案

  该项目达产后，产品方案如下：

  （二）CFZ区熔单晶硅及金刚石线切片项目

  1、项目基本情况

  该项目利用中环光伏提供的晶硅棒原料，生产半导体级和太阳能级CFZ区熔单晶硅，再利用DW技术生产半导体级和太阳能级CFZ单晶硅片。

  该项目总投资为120,656万元，其中：固定资产投资115,005万元，铺底流动资金5,651万元，公司拟以本次非公开发行募集资金投入110,000万元。

  中环股份将在现有天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰东路12号地块内新建厂房，同时将新建废水站、动力站等，以满足该项目生产配套需要。

  2、项目实施主体

  该项目由中环股份实施。

  3、产品方案

  该项目达产后，预计实现年产高效太阳能硅片及半导体硅片9,317万片的生产规模，其中，6.5寸CFZ高效太阳能硅片5,867万片/年（折合约220MW），6-8寸半导体硅片3,450万片/年。

  （下转B15版）