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  独立财务顾问 ：东海证券股份有限公司

  二○一四年九月

公司声明

本发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件置于上市公司供查询。

本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案概述

公司本次交易拟向欧朋达的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的欧朋达１００％的股权，并募集配套资金。

标的公司欧朋达定位为高端移动消费电子产品金属和新型材料外观件开发级供应商，覆盖客户包括索尼、摩托罗拉、步步高、小米、三星、ＨＴＣ和诺基亚等国内外知名消费电子厂商。

（一）发行股份及支付现金购买资产

经交易各方协商，奋达科技以发行股份及支付现金的方式向深业投资、方欣投资购买其合计持有的欧朋达１００％股权。欧朋达１００％股权作价１１１，８００万元，其中，奋达科技以发行股份方式支付交易对价中的８３，８５０万元，股份发行价格为２８．７５元／股；以现金方式支付交易对价中的２７，９５０万元。发行股份及支付现金数量如下图所示：

注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足１股的余额计入上市公司资本公积。

奋达科技购买欧朋达的现金对价款拟通过配套募集的资金１３，９５０万元和自筹资金１４，０００万元予以支付

（二）募集配套资金

本公司拟以非公开发行股票的方式向肖奋发行股份配套募集资金１０，０００万元、向泓锦文大田发行股份配套募集资金２１，１５０万元，合计配套募集资金３１，１５０万元，配套募集资金总额不超过本次交易总金额的２５％，其中１３，９５０万元用于支付本次交易的现金对价，１０，０００万元用于增资标的公司，剩余７，２００万元用于补充标的公司营运资金，提高本次交易的整合绩效。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、本次交易标的的资产评估情况

本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结果。根据中天华评估出具的《资产评估报告》（中天华资评报字［２０１４］第１２４８号），以２０１４年６月３０日为评估基准日，欧朋达１００％股权的评估值为１１１，８５７．４０万元。参照评估结果，交易双方经友好协商确定欧朋达１００％股权的交易作价为１１１，８００万元。

三、本次交易发行价格、发行数量

（一）发行股份的价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为奋达科技第二届董事会第八次会议决议公告日。

１、发行股份购买资产

按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。以此为基础，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为２８．７５元／股，最终发行价格尚需奋达科技股东大会批准。

２、发行股份募集配套资金

本次配套融资部分的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，为２８．７５元／股，最终发行价格尚需奋达科技股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

（二）发行数量

１、发行股份购买资产股票发行数量

本次交易标的作价为１１１，８００万元，其中，以发行股份方式支付交易对价中的８３，８５０万元，按２８．７５元／股的发行价格计算，奋达科技拟发行股份购买资产的股份发行数量具体如下：

注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足１股的余额计入上市公司资本公积。

２、募集配套资金股票发行数量

公司拟募集配套资金总额为３１，１５０万元，用于支付本次交易的现金对价、增资标的公司及补充标的公司营运资金，提高本次交易的整合绩效。以２８．７５元／股的发行价格计算，奋达科技本次募集配套资金发行股份数量为１０，８３４，７８３股，具体情况如下：

如果定价基准日至股份发行日期间，奋达科技股票发生除权、除息等事项的，则发行数量随发行价格予以调整。

四、锁定期安排

（一）发行股份购买资产

深业投资承诺：因本次发行股份购买资产获得的奋达科技股份自该等股份上市之日起１２个月内不转让；如因本次发行获得上市公司股份时，其对用于认购股份的欧朋达股权持续拥有权益的时间不足１２个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为欧朋达股东之日起计算），则自该等股份上市之日起３６个月内不转让。锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

肖奋和泓锦文大田分别承诺：本次认购的奋达科技股份自该等股份上市之日起３６个月内不转让。锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

五、业绩承诺与补偿措施

（一）业绩补偿计算公式

本次交易的补偿义务人承诺欧朋达２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润孰低原则）分别不低于１１，０００万元、１３，２００万元、１５，８４０万元。具体补偿措施如下（下述公式净利润均指扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润孰低）：

１、如２０１４年度欧朋达当期实现的净利润不低于（含本数，下同）当期承诺净利润的９５％时，暂不补偿；

如２０１４年度欧朋达当期实现的净利润低于（不含本数，下同）当期承诺净利润的９５％时，则交易对方应向上市公司支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额＝（２０１４年度承诺净利润数－２０１４年度实现净利润数）×７．５２－已补偿金额

２、如２０１５年度欧朋达当期实现的净利润不低于当期承诺净利润的９０％，且根据以下“当期应补偿金额”的计算公式计算当期应补偿金额大于（＞）０时，暂不补偿；

如在２０１５年度，欧朋达当期实现的净利润低于当期承诺净利润的９０％，且根据以下计算公式计算当期应补偿金额大于（＞）０时，则交易对方应向上市公司支付补偿，补偿金额为：

当期应补偿金额＝（２０１４年度承诺净利润数－２０１４年度实现净利润数）×７．５２＋（２０１５年度承诺净利润数－２０１５年度实现净利润数）－已补偿金额

３、２０１６年度《专项审核报告》出具后，根据本款如下计算公式计算当期应补偿金额大于（＞）０时，交易对方应向上市公司支付补偿，补偿金额为：

当期应补偿金额＝（２０１４年度承诺净利润数－２０１４年度实现净利润数）×７．５２＋（２０１５年度承诺净利润数－２０１５年度实现净利润数）＋（２０１６年度承诺净利润数－２０１６年度实现净利润数）－已补偿金额

若根据本款上述计算公式计算当期应补偿金额小于等于（≤）０时，则无需补偿。

根据上述业绩补偿计算方式，存在２０１４年度欧朋达超额完成净利润，而２０１５年度－２０１６年度欧朋达未能完成净利润，但交易对方每年均无需进行业绩补偿的情形。

（二）盈利补偿的具体操作方式

根据《利润补偿协议》相关约定：

１、上市公司将分别在２０１４年、２０１５年、２０１６年的年度报告中单独披露欧朋达在扣除非经常性损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由上市公司聘请的上市公司与深业投资一致同意的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，且该等年度的专项审核报告将与上市公司相同年度的年度审计报告同时披露（最迟应分别不晚于２０１５年４月３０日、２０１６年４月３０日和２０１７年４月３０日）。

２、如欧朋达股东当年度需向上市公司支付补偿的，则先以深业投资因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分由深业投资以上市公司实际支付给深业投资的现金对价及出售本次交易取得的上市公司股份取得的收入进行补偿，仍有不足的，再由方欣投资以上市公司实际支付给方欣投资的现金对价进行补偿。具体补偿方式如下：

（１）由深业投资先以本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿。具体如下：

当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量＝当年应补偿金额÷发行股份价格

若计算的当年应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为深业投资当年应补偿股份的数量。

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数量做相应调整。

上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量

以上所补偿的股份由上市公司以１元总价回购。上市公司应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内召开董事会向股东大会提出股份回购补偿及注销的相关议案或者在股东大会授权范围内召开董事会确定回购股份的数量，审议股份回购及注销事宜，并通知交易对方。

上市公司董事会应在股东大会审议通过回购补偿及注销的相关议案后２个月内办理完毕应补偿部分的注销手续，交易对方应对前述回购补偿及注销事项予以配合。

（２）深业投资尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由深业投资以上市公司实际支付给深业投资的现金对价及出售本次交易取得的上市公司股份取得的收入进行补偿。应补偿的现金金额计算公式为：

当期应补偿的现金金额＝当期不足补偿的股份数量×发行股份价格。

其中，当期不足补偿的股份数量＝当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量。

（３）如深业投资以上市公司实际支付给深业投资的现金对价及股份对价不足以补偿时，由方欣投资以上市公司实际支付给方欣投资的现金对价承担差额补足责任。

（４）如交易对方根据本协议约定负有现金补偿义务的，上市公司应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，交易对方在收到上市公司书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到上市公司指定账户。

３、各方一致同意，如协议约定交易对方不负有补偿义务或交易对方已履行完毕补偿义务的，在深业投资所持有的上市公司股份可以解除锁定后，上市公司应当根据深业投资的要求协助办理相关解除股份锁定的手续（如需要）。

４、无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过１１．１８亿元。

根据上述补偿措施，欧朋达未来可能出现的补偿情况举例如下：

若欧朋达２０１４年度、２０１５年度和２０１６年实现净利润分别为１０，０００万元、１１，５００万元和１５，０００万元，根据上述公式：

２０１４年度，因为欧朋达实现的净利润１０，０００万元低于当期承诺净利润１１，０００万元的９５％时，需当期补偿。

当期补偿金额＝（２０１４年度承诺净利润数－２０１４年度实现净利润数）×７．５２－已补偿金额＝（１１，０００－１０，０００）×７．５２－０＝７，５２０万元

当期应补偿股份数量＝当年应补偿金额÷发行股份价格＝７５，２００，０００／２８．７５＝２，６１５，６５２股；

２０１５年度，因为欧朋达实现的净利润１１，５００万元低于当期承诺净利润１３，２００万元的９０％时，需当期补偿。

当期应补偿金额＝（２０１４年度承诺净利润数－２０１４年度实现净利润数）×７．５２＋（２０１５年度承诺净利润数－２０１５年度实现净利润数）－已补偿金额＝（１１，０００－１０，０００）×７．５２＋（１３，２００－１１，５００）×１－７，５２０＝１，７００万元

当期应补偿股份数量＝当年应补偿金额÷发行股份价格＝１７，０００，０００／２８．７５＝５９１，３０４股；

２０１６年度，按照补偿计算公式计算当期应补偿金额大于（＞）０，所以需进行当期补偿。

当期应补偿金额＝（２０１４年度承诺净利润数－２０１４年度实现净利润数）×７．５２＋（２０１５年度承诺净利润数－２０１５年度实现净利润数）＋（２０１６年度承诺净利润数－２０１６年度实现净利润数）－已补偿金额＝（１１，０００－１０，０００）×７．５２＋（１３，２００－１１，５００）×１＋（１５，８４０－１５，０００）×１－７，５２０－１，７００＝８４０万元＞０

当期应补偿股份数量＝当年应补偿金额÷发行股份价格＝８，４００，０００／２８．７５＝２９２，１７３股。

若欧朋达２０１４年度、２０１５年度和２０１６年实现净利润分别为１６，０００万元、０万元和０万元，根据上述公式：

２０１４年度欧朋达当期实现的净利润１６，０００万元不低于当期承诺净利润１１，０００万元的９５％，无需进行补偿。

２０１５年度欧朋达当期实现的净利润０万元低于当期承诺净利润１３，２００万元的９０％，但是按照补偿计算公式计算当期应补偿金额小于（＜）０，２０１５年度无需补偿，具体如下：

当期应补偿金额＝（２０１４年度承诺净利润数－２０１４年度实现净利润数）×７．５２＋（２０１５年度承诺净利润数－２０１５年度实现净利润数）－已补偿金额＝（１１，０００万元－１６，０００万元）×７．５２＋（１３，２００万元－０万元）×１＝－２４，４００万元＜０

２０１６年度，按照补偿计算公式计算当期应补偿金额小于（＜）０，所以无需进行当期补偿，具体如下：

当期应补偿金额＝（２０１４年度承诺净利润数－２０１４年度实现净利润数）×７．５２＋（２０１５年度承诺净利润数－２０１５年度实现净利润数）＋（２０１６年度承诺净利润数－２０１６年度实现净利润数）－已补偿金额＝（１１，０００万元－１６，０００万元）×７．５２＋（１３，２００万元－０万元）×１＋（１５，８４０万元－０万元）＝－８，５６０万元＜０。

（三）业绩承诺年度设置不同补偿系数的原因

本次交易协商过程中，双方一致认为，若欧朋达２０１４ －２０１６年度的实现净利润均为０，则交易对方应将欧朋达的交易作价１１１，８００万元（亦为补偿限额）全部补偿予上市公司。

同时，上市公司认为，２０１４年度系欧朋达利用自身资源完成承诺净利润，充分体现欧朋达的企业价值；而２０１５－２０１６年度，得益于重组带来的协同效应、财务支持，业绩承诺实现的有利因素更多。基于以上考虑，上市公司要求提高２０１４年补偿系数，并可以相应降低２０１５－２０１６年的补偿系数。即公式可以为：

交易作价＝（２０１４年承诺净利润＊２０１４年补偿系数）＋（２０１５年承诺净利润＊２０１５年补偿系数）＋（２０１６年承诺净利润＊２０１６年补偿系数）

即１１１，８００万元＝（１１，０００万元＊２０１４年补偿系数）＋（１３，２００万元＊２０１５年补偿系数）＋（１５，８４０万元＊２０１６年补偿系数）

交易双方经进一步协商，最终商定：２０１５年度和２０１６年度补偿系数为１，并相应得到２０１４年度补偿系数为７．５２。

（四）业绩补偿操作的可行性

在充分考虑上市公司的利益及交易对方的诉求的基础上，交易双方就业绩补偿重要条款达成一致意见：１）考虑欧朋达经营管理的需要，给予欧朋达股东承诺欧朋达每个会计年度实现净利润一定的弹性空间，即欧朋达当年实现净利润高于当年承诺净利润一定比例（如９０％或９５％）时，当年度可暂不补偿，可利用业绩承诺未来年度实现的超额净利润进行相应补偿；２）业绩承诺不同年度设置不同补偿系数。

在明确上述原则的基础上，交易双方就《利润补偿协议》的具体条款进行充分沟通协调，并逐步落实相关条款的具体表述。《利润补偿协议》系交易双方真实意思的表达，并就关键条款利用计算公式予以明确，且双方就若发生补偿情形的具体操作包括方式、时限等进行了明确约定，同时，双方就违约责任和争议解决进行了明确界定，具有较强的可操作行。综上，《利润补偿协议》系交易双方真实意思的表达，条款具体明确，具备可行性。

独立财务顾问东海证券认为：上市公司与补偿义务人关于标的资产实际盈利数未达到利润预测数的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益，且本报告书摘要中作明确的风险提示。

六、超额业绩奖励

为充分兼顾交易完成后欧朋达实际经营业绩超出交易对方做出的利润承诺的可能，同时也为避免欧朋达实现承诺利润后，其管理层缺乏动力进一步地发展业务，交易双方约定，若承诺期内各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别超过１１，０００万元、１３，７５０万元及１７，１８０万元的，则各对应年度分别向深业投资支付超额部分的３０％、４０％及５０％作为超额业绩奖励。

七、交易合同生效条件

交易合同已载明本次重大资产重组事项一经欧朋达股东会、上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即生效。

八、本次交易构成重大资产重组

本次重组中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深业投资、方欣投资合计持有的欧朋达１００％股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，欧朋达１００％股权的交易价格为１１１，８００万元。上述交易价格超过上市公司最近一个会计年度（２０１３年度）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的５０％，且超过５，０００万元，按照《重组办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

九、本次交易构成关联交易

本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为深业投资和方欣投资。本次交易前深业投资与奋达科技不存在关联关系。本次交易后，深业投资持有奋达科技的股份超过５％。根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，深业投资为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。

本次募集配套资金的认购对象为肖奋与泓锦文大田。肖奋系上市公司控股股东、实际控制人和董事长。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。

十、本次交易不构成借壳上市

上市公司自上市以来实际控制人未发生变更。本次交易前，肖奋持有上市公司１５０，７５０，０００股，占上市公司已发行股本的５０．２５％，是上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，肖奋持有上市公司１５４，２２８，２６１股，占上市公司已发行股本的４５．３６％，仍是上市公司的控股股东和实际控制人。

截至２０１３年１２月３１日，上市公司的资产总额为１２０，５８７．８８万元，本次交易的标的资产作价为１１１，８００万元，未超过上市公司资产总额的１００％。

根据《重组办法》，本次交易不构成借壳上市。

十一、独立财务顾问的保荐资格

本公司聘请东海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东海证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十二、欧朋达国家高新技术企业已公示

２０１４年７月，深圳市科技创新委员会发布《关于公示２０１４年深圳市第一批拟认定国家高新技术企业名单的通知》（深科技创新［２０１４］第１３０号），截至本报告书摘要签署日，欧朋达尚未拿到相关的高新技术企业证书。出于审慎考虑，瑞华会计师出具的《盈利预测审核报告》（瑞华核字［２０１４］第４８０３００１７号）、《备考合并盈利预测审核报告》（瑞华核字［２０１４］第４８０３００１８号）和中天华评估出具的《资产评估报告》（中天华资评报字［２０１４］第１２４８号）均系以欧朋达的所得税税率为２５％为基础进行预测和评估。

十三、风险因素

（一）审批风险

本次《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件是本次交易获得上市公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。本次交易能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准时间存在不确定性。

（二）业绩承诺年度设置不同补偿系数的风险

《利润补偿协议》中业绩承诺年度设置不同补偿系数系上市公司与交易对方充分协商达成的一致意见，并充分考虑了上市公司的利益诉求，维护了上市公司的权益。但是根据《利润补偿协议》的业绩补偿计算公式，鉴于２０１４年度补偿系数远高于２０１５年度和２０１６年度的补偿系数，存在欧朋达２０１４年实现净利润超过２０１４年度承诺净利润，２０１５年度和２０１６年度实现净利润远低于２０１５年度和２０１６年度承诺净利润，但是交易对方２０１４年度－２０１６年度均无需进行业绩补偿的风险。

（三）标的资产评估风险

本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。资产评估机构采用资产基础法与收益法对标的资产欧朋达进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论，收益法评估值为１１１，８５７．４０万元，较标的公司账面净资产评估增值１０２，４１９．５５万元，增值率１，０８５．２０％，评估增值的主要原因系收益法从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了欧朋达的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值、技术经验价值等各项资源的价值。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。

（四）客户集中度较高的风险

欧朋达所处的高端移动消费电子金属及新型材料外观件行业的最终客户为国内外知名电子消费品厂商。该类型客户对其供应链体系内供应商的大规模供货能力、供货稳定性以及订单响应速度要求较高。行业内企业通常执行围绕优质大客户开发并集中产能优先服务优质大客户的战略，如台湾上市公司鸿准精密、铠胜控股超过８０％的ＣＮＣ产能优先满足苹果公司的供货需求1。与上述拥有上市平台的行业内龙头企业相比，欧朋达融资渠道有限，规模较小，产能难以同时满足多元化客户群的供货需求。因此，行业特点和欧朋达的发展阶段决定了其客户集中度较高的经营特点。

1数据来源于安信证券研究报告

２０１２年度、２０１３年度和２０１４年１－６月欧朋达向前五大客户销售总额分别为８，２９４．９９万元、１７，３６４．８４万元和７，６２０．４３万元，占其当期营业收入的比例为８１．９７％、６４．８８％和６２．９８％，其中对诺兰特移动的销售占比最高，同期销售收入分别为３，７７１．７６万元、９，４６１．４６万元和２，３４６．９５万元，占当期营业收入３７．２７％、３５．３５％和１９．４０％。

鉴于欧朋达系索尼和摩托罗拉移动消费电子外观件的开发级供应商，直接与索尼和摩托罗拉进行商务磋商，并深度介入产品的开发设计阶段。新品生产具备批量生产可行性后，出于供应链管理需要，索尼或摩托罗拉指定中间商向欧朋达采购产品，如欧朋达前五大客户中的诺兰特移动为索尼指定的中间商，新秀电子为摩托罗拉指定的中间商。

欧朋达自成立之初就与索尼深度合作，系索尼供应链体系内活跃的开发级供应商，双方的合作范围从手机外观件逐渐拓展至平板电脑和可穿戴设备外观件。２０１３年欧朋达参与了索尼９款新品智能手机的部分金属外观件开发设计并批量生产。欧朋达作为索尼的开发级供应商，深度介入索尼产品的开发设计，可优先获得对应产品的批量生产订单，并具有较强的议价能力。欧朋达系摩托罗拉新型材料外观件核心开发供应商，参与开发的产品包括已大批量生产的应用于摩托罗拉刀锋系列的凯芙拉材料外观件和应用于摩托罗拉ＭＯＴＯ Ｘ系列的木质材料外观件。受益于索尼产品工艺出色和质量出众的业内评价，欧朋达２０１３年成功开拓使用金属外观件较多的国内手机厂商步步高，并于２０１４年进入小米供应链。

除了与上述客户建立了紧密的合作关系外，欧朋达系三星的一级供应商，并分别于２００６年和２０１２年进入诺基亚和ＨＴＣ的供应链。近年来，欧朋达与三星、诺基亚和ＨＴＣ保持良好的商务沟通，但是现阶段欧朋达的产能规模限制了其服务多元化客户的能力。

虽然欧朋达与索尼、摩托罗拉和步步高形成了较为紧密的合作关系，但客户过于集中仍可能给欧朋达的经营带来一定风险。如果索尼、摩托罗拉、步步高等生产经营发生重大不利变化，将对欧朋达的经营业绩造成不利影响。

（五）外协风险

欧朋达所处的高端移动消费电子产品外观件行业具有固定资产投资门槛较高、产品工艺流程复杂工序较多、终端产品季节性明显等特征。受限于自身融资渠道，出于集中公司资源于产品研发设计和关键工艺技术开发以及平衡季节产能配置的综合考虑，欧朋达将ＣＮＣ加工和部分表面处理工序委托外协厂商完成。为保障产品质量以及订单的响应速度，欧朋达配备了专业的表面处理工程师，对外协厂商的生产流程和生产工艺进行指导和监督。

虽然自成立之初欧朋达与外协厂商合作稳定，未出现更换主要供应商的情形，且欧朋达对外协厂商的选择和要求较为严格，在产品质量控制上严格把关，外协主要工序除主要供应商外配备备选供应商，至今未出现因产品质量、订单响应速度不符合要求等影响公司的正常生产经营进而导致公司利益、声誉受损之情形，但仍不能排除在将来存在外协厂商在生产加工、产品质量或供货及时性等方面不能满足欧朋达的要求，或欧朋达一时难以找到合格的外协厂商等影响正常生产经营的情况发生。

（六）盈利波动风险

欧朋达２０１２年、２０１３年营业收入分别为１０，１１９．１７万元和２６，７６３．２４万元，增长１６４．４８％，实现净利润分别为８０４．２５万元和３，０１９．８９万元，增长２７５．４９％。

欧朋达近两年营业收入和净利润呈现高速增长的趋势，但是受到终端客户市场开拓能力、产品更新换代、技术层出不穷的影响，未来欧朋达存在经营业绩波动的风险。

（七）经济性质变更带来的补税风险

欧朋达２００６年５月２９日成立时为外商投资企业，根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则规定，享受“两免三减半”的企业所得税税收优惠政策，即２００７－２００８年免征企业所得税，２００９－２０１１年减半缴纳企业所得税。

欧朋达于２０１４年８月６日变更为内资企业，作为外商投资企业的经营期限不满十年，根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则的规定，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。

同时，根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》、《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》和《深圳市国家税务局关于印发深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案的通知》的相关规定：“对从事工业、农业、交通运输等生产性行业的特区企业，经营期在１０年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税；属于基础工业和经深圳市人民政府确认为先进技术企业的，第六年至第八年减半征收所得税”。２００７－２０１１年，欧朋达按外商投资企业所得税优惠政策实际所享受的企业所得税优惠与作为内资公司适用《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》、《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》和《深圳市国家税务局关于印发深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案的通知》企业所得税优惠政策享受的企业所得税优惠，二者相比较，享受的期限相同、金额相等，故标的公司不需补缴２００７－２０１１年度企业所得税。

由于《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》、《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》和《深圳市国家税务局关于印发深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案的通知》是深圳市政府的地方性税收优惠规章，因此，欧朋达因享受上述优惠而少缴的税款存在被追缴的可能。经初步测算，欧朋达２００７年－２０１１年实际减免的所得税额分别约为１６７万元、５６３万元、１７６万元、２１万元和０万元，累计实际减免的所得税额约９２７万元就该可能发生的税款补缴事宜，欧朋达的股东深业投资已出具承诺，若日后国家税务主管部门要求欧朋达补缴因享受有关税收优惠政策而少缴的企业所得税，则深业投资将无条件全额承担在本次交易前应补缴的税款及／或因此所产生的所有相关费用。深业投资通过本次交易将获得交易对价８６，８４６．２４万元，其中２，９９６．２４万元为现金，具备履约能力。

（八）租赁经营风险

欧朋达主要生产经营场所系租赁的位于深圳市宝安区松岗镇潭头第五工业区鼎丰（明伟）科技园厂房Ａ栋一至五楼。截至本报告书摘要签署日，出租方深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分公司未提供上述房产的合法产权证书。若上述厂房未取得合法产权证书，在租赁期间被强制拆迁，将对公司的生产经营造成不利影响。

欧朋达股东深业投资出具了《承诺函》，承诺若在欧朋达与深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分公司签署的租赁合同有效期内，因租赁房产拆迁或其他原因致使欧朋达遭受损失，将全额承担由此给欧朋达造成的损失。

（九）盈利预测风险

瑞华会计师审核了交易标的资产的盈利预测并出具了《盈利预测审核报告》。根据该报告，本次交易完成后，标的公司２０１４年全年预测实现的归属于母公司所有者的净利润约１０，００１．０６万元，２０１５年全年预测实现归属于母公司所有者净利润约１３，０４３．６４万元。上述盈利是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对标的资产的经营业绩所做的预测。上述盈利预测所依据的各项估计假设具有不确定性，尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但仍存在不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。因此，虽然交易对方已经对盈利预测作出了承诺，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的风险。

（十）交易对方对标的公司的承诺业绩与标的公司历史业绩增幅较大的风险

欧朋达２０１２年、２０１３年营业收入分别为１０，１１９．１７万元和２６，７６３．２４万元，增长１６４．４８％，实现净利润分别为８０４．２５万元和３，０１９．８９万元，增长２７５．４９％。交易对方承诺欧朋达２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润孰低原则）分别不低于１１，０００万元、１３，２００万元、１５，８４０万元。欧朋达２０１４年承诺净利润较２０１３年承诺净利润增长２６４．２５％，未来两年的净利润相较于前一年的净利润数增幅为２０％。欧朋达２０１４年承诺净利润与其２０１３年净利润增幅较大的原因系：１）欧朋达所处移动消费电子产品金属和新型材料外观件行业受益于移动消费电子产品出货量的高增长态势及金属外观件在移动消费电子产品的渗透率的持续提升，行业景气度较高；２）受益于欧朋达产能扩张以及工艺逐步成熟，２０１４年欧朋达获得新开拓客户步步高２０１４年８月２６日发布的Ｖｉｖｏ Ｘ５的金属机壳的优质项目以及老客户索尼２０１４年９月３日发布的２０１４年旗舰机型Ｘｐｅｒｉａ Ｚ３的金属边框的优质项目。相较于２０１３年以前欧朋达的产品主要围绕对产能要求较低的镜头圈、按键等加工耗时较少同时单价较低的小件，２０１４年欧朋达的产品机构将以金属边框和金属机壳等单件产值较高的外观件为主。产品结构的变化提升了欧朋达的营业收入及毛利率水平。

虽然欧朋达未来的盈利能力有所增强，但是交易对方承诺欧朋达未来三年的净利润相较于欧朋达历史经营业绩增幅较大，仍可能出现欧朋达实际经营结果与承诺业绩存在差异的风险。

（十一）商誉减值风险

本次交易为本公司向交易对方购买其持有的欧朋达１００％股权。交易标的股权的评估值为１１１，８５７．４０万元，公司与交易对方协商确定上述股权的交易价格为１１１，８００万元。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据备考合并财务报表（未经审计），本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将形成商誉１０７，０５４．２９万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如未来年度本次交易形成的商誉发生减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对对公司未来业绩造成不利影响。

（十二）业绩承诺补偿的违约风险

本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上约定深业投资及方欣投资承担业绩补偿义务，补偿义务以不超过标的资产的交易总对价为上限承担盈利预测补偿。深业投资以所持有的尚未出售的股份向上市公司进行补偿，不足部分以深业投资获得的上市公司实际支付给深业投资的现金对价及深业投资出售本次交易取得的上市公司股份取得的收入进行补偿，不足部分以方欣投资获得的上市公司实际支付的现金对价进行补偿。鉴于本次交易的对价支付方式包括股份和现金方式，本次交易中，上市公司以现金方式向交易对方支付交易对价中的２７，９５０万元（占交易对价的２５％）。如果在业绩承诺期内深业投资需要向上市公司支付补偿的，则可能出现深业投资所获得的股份不足以完全补偿，并且方欣投资进行差额补偿但无足够现金补足的情形。同时若深业投资通过本次交易获得上市公司股份的日期晚于２０１５年８月６日，则深业投资本次交易获得的上市公司股份仅需锁定１２个月（至少需锁定至２０１６年８月６日），可能出现深业投资在业绩承诺补偿期内出售本次交易获得的股份获得的现金金额低于本次交易获得的股份对价（８３，８５０万元）的情形。虽然业绩补偿计算公式提升了２０１４年的补偿权重，并相应降低了２０１５年和２０１６年补偿权重，上市公司披露２０１４年度的《专项审核报告》时深业投资本次交易获得的上市公司股份必定处于限售期，一定程度上降低了上述风险。但是在业绩承诺期内，本次交易仍存在着业绩承诺补偿金额不足１１１，８００万元的风险及业绩承诺补偿实施的违约风险。