中国基金报多媒体数字报

  (上接A17版)

  2、若有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回已转让的原限售股份；本公司将在上述事项认定后3个交易日内启动购回事项。购回价格为发行人首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）。若本公司购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本公司将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。

  3、若发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定后，本公司将与发行人本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  4、若发行人首次公开发行股票招股说明书被有权部门认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在发行人收到相关认定文件后当日,相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。

  5、若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，本公司将采取以下措施：

  （1）本公司将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

  （2）本公司在违反上述相关承诺发生之日起，由发行人将应付给本公司的现金分红予以暂时扣留，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

  （三）公司实际控制人花轩德、花莉蓉、花晓慧承诺

  1、发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、若有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份；本人将在上述事项认定后3个交易日内启动购回事项。购回价格为发行人首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）。若本人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。

  3、若发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；在该等违法事实被有权部门认定后，本人将与发行人本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  4、若发行人本次公开发行股票的招股说明书被有权部门认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在发行人收到相关认定文件后当日,相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。

  5、若上述承诺未得到及时履行，本人将采取以下措施：

  （1）本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

  （2）本人将在违反上述相关承诺发生之日起，停止在发行人处领取薪酬，同时由发行人将应付给本人的现金分红（如有）予以暂时扣留，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

  （四）公司董事花轩德、花莉蓉、花晓慧、夏宽云、李文泽、周其林、马建峰、王彦广、唐国华，高级管理人员蒋祖林、车大庆、林辉潞承诺

  1、发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、若发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定后，本人将与发行人本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  3、若发行人首次公开发行股票招股说明书被有权部门认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在发行人收到相关认定文件后当日,相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的赔偿损失的方案的制定和进展情况。

  4、若上述承诺未得到及时履行，本人将采取以下措施：

  （1）本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

  （2）本人将在违反上述相关承诺发生之日起，停止在发行人处领取薪酬，同时由发行人将应付给本人的现金分红（如有）予以暂时扣留，且本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

  （五）公司监事孙蒙生、陈剑辉、许加君承诺

  1、发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、若发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；在该等违法事实被有权部门认定后，本人将与发行人本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  3、若发行人首次公开发行股票招股说明书被有权部门认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在发行人收到相关认定文件后当日,相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的赔偿损失的方案的制定和进展情况。

  4、若上述承诺未得到及时履行，本人将采取以下措施：

  （1）本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

  （2）本人将在违反上述相关承诺发生之日起，停止在发行人处领取薪酬，直至本人按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

  (六)保荐机构、发行人律师、发行人会计师分别承诺

  保荐机构承诺：本公司为浙江九洲药业股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

  发行人律师承诺：本所为浙江九洲药业股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

  发行人会计师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  七、控股股东、实际控制人关于其它相关承诺未履行的约束措施

  中贝集团作为发行人的控股股东，花轩德、花莉蓉、花晓慧父女三人作为发行人的实际控制人出具了《关于避免同业竞争承诺函》、《关于减少和避免关联交易的承诺函》等相关承诺函，若上述承诺函未得到及时履行，将采取以下措施：

  （1）将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

  （2）在违反上述相关承诺发生之日起，由发行人将应付给本公司及本人的现金分红予以暂时扣留，同时持有的发行人股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

  八、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险：

  1、国内外市场竞争的风险

  原料药行业是最具国际化的行业之一，公司直接参与激烈的国际竞争。随着全球仿制药市场的蓬勃发展和国际原料药产业的生产转移，在发达国家生产企业巩固专利和工艺优势的同时，越来越多的发展中国家（如印度等）制药企业参与药品产业链的争夺，甚至可能采取包括反倾销调查等手段打压我国原料药的出口，对我国原料药出口企业形成较大的竞争压力。

  随着市场竞争的优胜劣汰以及国家推进产业结构优化升级、防止盲目投资和低水平扩张的法规和政策推动，国内已经发展出不少资金和人才雄厚、技术和工艺领先的原料药生产企业，在规范国内竞争秩序的同时，也可能会加剧市场竞争。

  新的竞争者加入以及竞争者实力增强，特别是竞争者产品领域以及新开发产品领域与公司相同或相似时，公司所面临的竞争风险也将增加。

  2、环保政策及产业结构调整风险

  2014年4月25日，全国人大常委会表决通过了修订后的《中华人民共和国环境保护法》（以下简称“新《环保法》”），新《环保法》将于2015年1月1日实施。该法强化了地方政府及其负责人的环保责任，加大了对违法排污的处罚力度，提升了地方政府及排污企业增加环保投资的积极性。

  公司的化学原料药、医药中间体的生产工艺涉及较复杂的化学反应，其中产生废水、废气、固体废物等污染性排放物和噪声。虽然公司已严格按照有关环保法律法规及相应标准对上述污染物排放进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，但随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使公司环保投入相应增加。

  另外，如果未来地方政府继续加快推进城市化进程，对公司所在地进行区域经济规划调整，也可能会对公司生产经营的连续性、稳定性产生影响。

  3、实际控制人控制的风险

  公司实际控制人为花轩德父女三人。本次发行前，实际控制人直接和间接控制本公司76.43%的表决权；本次发行后，花轩德父女三人仍将保持对公司的绝对控股地位（含直接和间接持有的股份）。同时，花轩德担任公司董事长，花莉蓉担任公司董事兼总经理，花晓慧担任公司董事。

  如果实际控制人利用其控制和主要决策者的地位，通过行使表决权对公司重大资本支出、人员任免、发展战略等方面施加影响，存在使公司决策偏离中小股东最佳利益目标的可能性。

  此外，花轩德、花莉蓉、花晓慧三人作为公司实际控制人，如果未来三人对公司的发展战略、生产经营、人员任免等方面存在分歧，有可能导致三人通过行使表决权使公司的正常生产经营受到一定的影响。

  4、募集资金投资项目的风险

  公司募集资金投资项目主要用于“美罗培南、亚胺培南、酮洛芬、盐酸文拉法辛、盐酸度洛西汀”等原料药产品生产车间的建设、高新技术研发中心建设项目以及补充流动资金，总投资90,774.37万元，涉及5条原料药生产线和多功能中试车间、辅助生产项目、公用工程、服务性工程项目以及研发中心大楼的建设，投资规模较大，建设内容较多。

  截至2014年6月30日，川南原料药生产基地一期项目已完成培南类原料药生产线建设、酮洛芬原料药生产线及部分辅助生产项目、公用工程项目建设；高新技术研发中心建设项目也已开始建设，整个募投项目投入资金43,851.74万元，占募集资金总额的58.26%。公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过仔细分析和周密计划，但建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等都存在着一定的不确定性。在项目实施过程中，可能存在因组织不善、工程进度、工程质量、投资成本发生变化而致项目未能如期完成或投资超过预算等风险。另外，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动等因素以及新建原料药生产车间药品认证风险、拟投资产品的市场开拓风险也会对募集资金投资项目的投资回报和预期收益等项目实施目标产生不利影响。

  5、出口退税政策变化的风险

  根据财政部、国家税务总局（财税[2002]7号）《关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》的规定，生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物，除另有规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。

  报告期内，公司主要产品出口退税率主要为0%、9%、13%、15%和17%五类，出口货物实际免抵退税额分别为5,151.58万元、7,099.64万元、8,741.54万元和4,225.20万元，退税率增减1%对净利润的影响金额分别为474.51万元、623.96万元、740.45万元和383.14万元，如果国家对出口产品的退税率进行调整，出现调低公司主营产品出口退税率的情况，将对公司的经营业绩产生不利影响。

  6、关于FDA进口警示

  2013年10月，美国FDA对公司所属生产厂区之一的位于台州市外沙路99号的厂区进行了现场检查，在检查过程中发现部分需整改事项。美国FDA于2014年3月19日向公司出具了进口警示通知函。根据通知函，公司自该通知函出具之日起至整改确认期间来自于公司位于外沙路99号的厂区及公司所属位于同一地址的进出口公司的制剂或原料药将不被美国接受。2014年7月9日，美国FDA针对上述进口警示通知函向公司出具了警告信，指出公司存在的cGMP不符合项。

  公司不生产制剂，2011年到2013年，外沙厂区及九洲进出口对美国市场原料药业务总的收入和毛利占公司营业收入总额和毛利总额的比例分别平均为2.85%和1.87%。进口警示将对外沙厂区及九洲进出口的对美国原料药业务构成影响。

  九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

  根据发行人出具的2014年7月份的财务信息（未经审计）显示，2014年1-7月实现营业收入74,644.12万元，利润总额10,263.95万元，净利润9,028.90万元。

  公司财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司的经营模式未发生重大变化，公司主要产品的产量、销量和价格保持稳定，公司主要原材料的采购价格和采购量亦保持稳定，公司主要客户及供应商及其它重大事项未发生重大变化，经营情况良好。

  第二节 本次发行概况

  ■

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本信息

  ■

  二、发行人的历史沿革

  （一）发行人的设立方式

  公司是浙江省人民政府证券委员会于1998年6月5日以浙证委（1998）60号《关于同意设立浙江九洲药业股份有限公司的批复》批准，由中贝集团、琼山旺达、黄岩九化、一洲化工和四维化工等5家法人单位以发起方式设立的股份有限公司。1998年7月13日，公司在浙江省工商行政管理局依法注册登记，并领取了企业法人营业执照，法定代表人为花轩德，注册资本为2,650万元，企业类型为股份有限公司，经营期限为永久存续。

  （二）发起人及投入的资产内容

  公司是由中贝集团、琼山旺达、黄岩九化、一洲化工和四维化工等5家法人单位以发起方式设立的股份有限公司。其中，中贝集团以其评估后资产净值中的2,300万元出资；琼山旺达以现金出资150万元；一洲化工、四维化工分别以现金各出资50万元；黄岩九化以现金50万元和中贝集团应付其的50万元款项出资。

  三、发行人股本情况

  （一）本次发行前的总股本、本次发行的股份

  发行人本次发行前的总股本为15,582.00万股，本次拟发行人民币普通股不超过5,196.00万股。公司本次公开发行股数为5,196.00万股,全部为公司公开发行新股，则本次发行前后的股本结构如下：

  ■

  （二）持股数量及比例

  1、发起人、前十名股东、前十名自然人股东

  （1）发起人持股情况

  ■

  （2）公司前十名股东及前十名自然人股东

  ■

  2、关于股本的其他情况

  本公司不涉及国家股、国有法人股及外资股等情况。

  （三）本次发行前各股东间的关联关系

  公司股东台州歌德为中贝集团之控股子公司，花轩德、花莉蓉、花晓慧父女三人合计持有中贝集团100%股权。自然人股东罗良华、罗跃平、罗跃波是兄弟关系，为实际控制人花轩德配偶的兄弟。自然人股东何利民与花莉蓉为夫妻关系，林辉潞与花晓慧为夫妻关系。

  四、发行人主营业务情况

  （一）主营业务

  公司主要从事化学原料药及医药中间体的研发、生产与销售，主要产品类别包括特色原料药及中间体、专利药原料药及中间体。

  （二）主要产品及用途

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  （三）产品销售方式和渠道

  公司化学原料药、医药中间体产品的终端用户是国内外制剂或原料药厂商，产品以出口为主。根据销售渠道不同，国外销售分为直接销售和通过（国内外）经销商销售两种方式。从销售区域来看，报告期内，公司销售收入的70%左右实现外销。

  （四）主要原材料及采购情况

  公司的采购模式是以产定购，由供应部具体负责。公司所采购的化工原辅材料种类较多，既有大宗类的化工原辅料，也有专用性较强的中间体。

  报告期内，公司水、电、蒸汽等各类能源均由所处区域的公用事业供应商提供，能够满足公司生产对各类能源的需求。

  （五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

  1、行业竞争情况

  医药行业是最具国际化特征的行业之一，从世界范围来看，原料药行业的竞争格局主要集中在五大生产区域：西欧、北美、日本、中国和印度。

  在世界原料药的竞争格局中，美国拥有药品专利优势，西欧拥有工艺优势，而以印度和中国为代表的发展中国家则拥有相对成本优势。基于研究开发、生产工艺以及知识产权保护等多方面的差距，西欧、北美等发达国家在附加值较高的专利原料药领域占据主导地位；而中国、印度等国则在价格较为低廉的仿制原料药市场中占较重要地位。随着中国、印度等发展中国家原料药厂商不断加大研发投入、改进生产技术、提高工艺水平，并投资改善生产设备形成专业化生产线，世界原料药市场现有格局也将逐渐发生变化。

  2、公司在行业中的竞争地位

  公司主导产品既有原料药的销售，又有中间体的独立对外销售；由于中间体产品对外销售后，客户仍主要用于原料药的生产，为全面反映公司产品所在市场的整体情况，本招股意向书摘要计算公司产品的市场消耗占比时，将公司独立对外销售的中间体按照折算率折算为原料药。根据此计算方法，2011-2013年公司主导产品全球市场消耗占比如下：

  单位：吨

  ■

  注：①公司外部销量为公司原料药销售量和中间体销售量的简单合计数；全球消耗量仅为原料药的全球消耗量，数据来源于IMS数据库。

  ■

  五、发行人业务及生产经营相关的资产权属情况

  （一）固定资产

  截至2014年6月30日，公司固定资产账面原值为96,961.69万元，累计折旧为31,159.08万元，减值准备250.25万元，固定资产账面价值为65,552.36万元。

  （二）房产及土地使用权

  发行人及其子公司目前拥有房产77处，拥有土地16宗。

  （三）商标

  发行人目前拥有30项注册商标的合法所有权。

  （四）专利及非专利技术

  发行人目前有41项发明专利和2项实用新型专利已颁发专利证书。

  六、同业竞争与关联交易

  （一）同业竞争

  本公司的控股股东为中贝集团，实际控制人为花轩德、花莉蓉、花晓慧父女三人。控股股东和实际控制人及其控制的企业与发行人均不存在同业竞争关系，且均已出具避免同业竞争的承诺函。

  （二）关联交易

  1、经常性关联交易

  (1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易

  1）采购商品和接受劳务的关联交易

  ■

  2013年，公司向江苏瑞克主要采购HAM，采购价格随行就市。基于稳定和优化供应链的战略目的，公司2013年6月对江苏瑞克参股20%，并与江苏瑞克在《投资协议》中约定，除非获得九洲药业书面许可，江苏瑞克未来不生产和销售九洲药业已经生产和销售的以及有计划生产和销售的原料药产品，不与九洲药业发生业务竞争，江苏瑞克所生产的医药中间体，优先供应给九洲药业，确保满足九洲药业生产经营所需的该等原料。

  2014年1月1日，发行人与江苏瑞克签订了《售货框架合同》，约定由江苏瑞克（卖方）向发行人（买方）供应HAM产品，价格随行就市，自2014年1月至2014年12月均衡发货。

  2）销售商品和提供劳务的关联交易

  ■

  (2)租赁

  报告期内，公司向关联方之间租赁宿舍、厂房等情况如下：

  ■

  [注1]：2013年1月1日起，年租金变更为39.00万元。

  [注2]：系2012年1月1日续租。

  [注3]：该租赁资产权属人由栅浦化学变更为中贝集团。根据协议约定，公司应付租赁款均支付给中贝集团。

  2、偶发性关联交易

  （1）担保

  1）借款担保

  ■

  [注1]: 同时由本公司房地产提供抵押担保。

  [注2]: 同时由花轩德、罗月芳提供保证担保。

  [注3]: 同时由花轩德、罗月芳、方远建设集团股份有限公司提供保证担保。

  2）票据担保

  ■

  [注]：包括本公司开立给本公司临海分公司尚未抵消的票据和公司已开立尚未交付使用的票据260万元。

  3）信用证担保

  ■

  （2）关联方固定资产购销交易

  2014年1-6月，本公司将部分设备作价1,036,724.06元（不含税）销售给江苏瑞克。

  （3）资金拆借

  报告期内，公司不存在与关联方之间的资金拆借。

  （4）公司与关联方之间已开立但尚未到期的信用证

  截至2014年6月30日止，本公司开立给江苏瑞克尚未到期的国内信用证金额为4,800万元。

  3、独立董事对关联交易公允性发表的意见

  公司独立董事对公司报告期内发生的关联交易进行认真审查后发表如下独立意见：公司报告期内的关联交易遵循公平自愿原则，定价公允，并履行了必要的决策程序，符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。

  七、发行人董事、监事和高级管理人员

  ■

  八、发行人控股股东及其实际控制人

  本公司控股股东为中贝集团，本次发行前中贝集团直接持有本公司63.18%的股份，通过台州歌德间接持有本公司8.10%的股份。

  花轩德、花莉蓉、花晓慧父女三人合计持有中贝集团100%的股权，同时花莉蓉个人直接持有公司4.25%的股权。根据发行人控股股东的股权结构和形成过程、控股股东的三位自然人股东之间的亲属关系以及花轩德父女长期担任公司核心管理者等事实，将花轩德父女三人认定为发行人的实际控制人。经核查，最近三年公司实际控制人未发生变更。

  九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）报告期非经常性损益情况

  报告期内，公司非经常性损益情况如下：

  单位：元

  ■

  （三）报告期主要财务指标

  ■

  （四）管理层分析与讨论

  1、公司财务状况分析

  报告期各期末，公司资产总额分别为111,357.88万元、134,333.84万元、155,101.63万元和179,896.89万元，总体呈现快速上升的趋势。

  报告期内，经营和发展的需要促成了公司总资产的上述增长。伴随公司销售规模的不断扩大，在保持存货周转率相对稳定前提下，公司存货余额同步增加，并且在销售规模扩大的同时加强了应收账款的管理，控制应收账款余额增长；同时，为谋求公司的长期稳定发展，公司积极推进川南厂区的建设，以及技改、研发方面的投入，使得公司固定资产、在建工程及土地使用权等有所增长。

  2、公司盈利能力分析

  报告期内，公司利润主要来源于中枢神经类药物、非甾体抗炎药物、降血糖类药物、抗感染类药物相关制造业务，该类药物的毛利占比合计分别为86.27%、67.67%、55.76%和47.54%。公司此类产品市场份额较高，而且市场需求及销售渠道相对较为稳定，保证了公司有较为持续稳定的毛利。

  报告期内，合同定制业务毛利占比上升较快，报告期内分别为5.41%、23.02%、35.45%和47.12%，主要是公司合同定制业务快速增长导致，该类业务具有较高的毛利，已经成为公司新的利润增长点。

  3、公司现金流量分析

  报告期内，公司经营活动现金净流量较多，经营活动现金净流量与净利润的比值分别为0.95、1.13、1.22和0.80，经营性净现金流良好，公司净利润质量较高。

  报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比值分别为1.07、1.03、1.11和0.91，2011年至2013年公司收现规模均超过营业收入金额，其主要原因系公司执行了严格的应收账款管理政策和建立了完善的营销体系，从而使公司具有较强的主营业务获取现金能力和良好的销售现金回收能力。

  公司建立了完善的采购支付管理制度。报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本的比值分别为1.04、0.96、1.07和0.83，比值基本保持稳定。

  （五）股利分配情况

  1、近三年股利分配政策

  根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策为：

  公司实行同股同利的股利分配政策，按股东持有的股份数额，采取现金或股票的形式派发红利（或同时采取两种形式）。

  根据公司章程及相关法律法规，公司在交纳企业所得税后的利润将按以下顺序分配：1、弥补上一年度的亏损；2、提取法定公积金百分之十；3、提取任意公积金；4、支付股东股利。

  公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损、提取法定公积金之前向股东分配利润。公司董事会须在股东大会对利润分配方案作出决议后两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

  2、近三年的股利分配情况

  2011年8月30日，发行人2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司未分配利润实施送股的议案》，同意以公司未分配利润8,162万元派送红股，其中向中贝集团派送红股5,058.9万股，向歌德投资派送

  (下转A19版)