中国基金报多媒体数字报

发行人声明

一、赛轮集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

二、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

1、赛轮集团股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届董事会第十一次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过。

2、经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，本次非公开发行股票预案主要补充更新内容如下：

（1）调整发行数量及发行价格

公司本次非公开发行股票数量原为不超过9,860万股，发行价格原为不低于12.17元/股。公司于2014年5月23日实施2013年度利润分配方案，上述发行数量及发行价格根据公司2013年度利润分配方案调整后，发行数量为不超过10,025万股，发行价格为不低于11.97元/股。

（2）对单一投资者认购数量设定上限

公司2014年度非公开发行股票，除煜明投资认购不低于本次非公开发行股票总量10%的股份外，其他单个认购对象及其关联方和一致行动人认购数量合计不超过2,500万股，超过部分的认购为无效认购。

（3）实际控制人控制公司股份的情况

本次发行前，公司总股本为44,540万股。其中，杜玉岱先生为公司的第一大股东，其本人持有3,340.24万股，持股比例为7.50%，另外其作为普通合伙人的青岛煜明投资中心（有限合伙）（简称“煜明投资”）持有公司1,000万股，持股比例为2.25%，委托其管理的股份数量为1,016.96万股，占比为2.28%，合计累计控制公司的股份为5,357.20万股，能够行使表决权的比例为12.03%。

本次非公开发行股票数量不超过10,025万股（含本数），其中杜玉岱先生作为普通合伙人的煜明投资拟认购不低于发行股份总量的10%。本次发行后，公司的总股本不超过5.44亿股。根据本次发行10,025万股，煜明投资的认购股数1,002.50万股测算，则公司实际控制人杜玉岱先生能够行使表决权的比例变为11.66%，持股比例较低，但公司控制权发生变化的风险较低。

杜玉岱先生自2007年3月以来始终为公司第一大股东，担任公司董事长、法定代表人，实际控制公司，且2014年1月2日经公司2013年第二次临时股东大会换届选举的公司第三届董事会成员均由杜玉岱先生提名，任期三年，杜玉岱先生对公司董事会、股东大会及董事的提名和任免仍具有重大影响。公司管理层大多是与杜玉岱共同创业的人员，对杜玉岱先生及其经营思路比较认同，因此杜玉岱先生对公司高级管理人员有较强的影响力和控制能力。

因此结合杜玉岱先生在股东大会中所控制的表决权比例、在董事会中的实质影响力，在公司中担任的职务、其对公司的经营运作的影响力，杜玉岱先生具备对公司的实质控制能力，公司因本次非公开发行导致控制权发生变化的风险较低。

3、本次发行募集资金总额不超过120,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于金宇实业年产1500万条大轮辋高性能子午线轮胎项目。

4、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，2012年5月22日，公司2012年年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》。2014年3月27日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《赛轮股份有限公司股东分红回报规划（2014年-2016年）》，并于2014年4月21日经2013年度股东大会审议通过。公司关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第六节公司利润分配情况”。

5、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

6、本次非公开发行股票方案已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，并已经中国证监会发行审核委员会审核通过，尚需获得中国证监会的核准批复。

7、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、公司基本情况

中文名称：赛轮集团股份有限公司

英文名称：SailunGroupCo.,Ltd.

注册资本：44,540万元

法定代表人：杜玉岱

整体变更设立股份公司时间：2007年12月27日

注册地址：青岛经济技术开发区江山中路西侧（高新技术工业园）

联系地址：青岛市郑州路43号橡胶谷B栋

邮政编码：266500

电话：0532-68862851

传真：0532-68862850

互联网网址：www.sailuntyre.com.cn

电子信箱：zibenguihua@sailuntyre.com

公司的主营业务为：子午线轮胎的研发、生产和销售（以下简称“轮胎生产销售”）；子午线轮胎制造技术的开发、销售及相关服务（以下简称“技术转让”）；循环利用产业相关产品（以下简称“循环利用”）及其他。

公司目前轮胎生产销售业务方面的主要产品为全钢载重子午线轮胎和半钢子午线轮胎等，技术转让业务方面的主要产品为子午线轮胎制造技术，循环利用业务方面主要是翻新胎、胎面胶和胶粉等循环利用产品。发行人的轮胎生产销售、技术转让、循环利用三类业务与自身的竞争优势相辅相成，共同打造了基于高新技术和发展绿色经济的完整产业链。

2、行业背景

改革开放以来，伴随着我国汽车工业和交通运输业的发展，我国的轮胎行业也经历了一个快速发展的过程，目前我国已经成为全球第一大轮胎生产国和出口国，但从品牌知名度、研发水平、生产工艺等方面与国际一流品牌还存在一定差距。从国家的产业政策层面来讲，国家鼓励高性能子午胎的发展。《产业结构调整指导目录（2011年本）》明确将“高性能子午线轮胎及配套专用材料、设备生产”作为鼓励类发展产业和项目；从区域性的产业政策调整来看，山东省政府对高性能子午胎的发展也持鼓励态度，2014年1月公布的《山东省人民政府关于贯彻国发〔2013〕41号文件化解过剩产能的实施意见》（以下简称“《实施意见》”）提出：“到2017年，轮胎子午化率达到90%以上。”“鼓励轮胎行业提高生产的自动化、信息化水平，推广应用低温连续混炼、氮气硫化等先进工艺技术。”“鼓励轮胎行业提高国内中高端汽车配套能力，积极开发替换胎市场。”

从国内的行业状况来看，一方面整个行业的整合开始起步，行业内的兼并收购案例不断增加，整个行业经过一定阶段的发展，开始自发地进行集中度的提高；另一方面由于轮胎行业是个资本密集型产业，行业内的公司纷纷开始或计划借助资本市场的力量加速发展主业；再则，行业内的产业集群效应开始显现，山东省政府在《实施意见》中，也提出“发展壮大青岛、烟台、威海、广饶等轮胎产业集群和鲁西南橡胶助剂产业集群”。公司的生产基地位于青岛，本次项目的实施主体位于广饶，本次项目的推动不但符合行业发展趋势，而且顺应政府的发展动向。

从公司自身的发展来看，公司目前已经拥有年产2200万条半钢子午胎的生产能力，规模发展迅速，经济效益良好。在此基础上，公司有必要研发生产高档的、技术含量较高的大轮辋高性能半钢子午胎，以进一步提高产品覆盖率，从质量、品种、技术等各方面增强企业后劲，进而缩小与国外一流品牌的差距。

（二）本次非公开发行的目的

1、做大做强公司主业

公司拟通过本次非公开发行进一步提高公司资本实力，扩大公司生产规模，增强公司在半钢子午胎方面的优势，抓住国际国内轮胎行业发展的机遇，做大做强公司主业。公司收购金宇实业之后，目前已经拥有2200万条半钢子午胎的生产能力，半钢子午胎在产量、出口量、销售额、出口交货值等方面在2013年度的内资企业中均排在前三名1，且与排名靠前的竞争对手相差不大。

注1：根据中国橡胶工业协会轮胎分会的数据统计（赛轮股份和金宇实业相关数据相加）

公司本次非公开发行的募投项目为金宇实业年产1500万条大轮辋高性能子午线轮胎项目，项目达产后公司半钢子午胎的产能将达到4480万条（包括赛轮越南780万条）。这不但将进一步扩大公司业务规模，增强市场优势；而且由于本次募投项目的主要产品为大轮辋高性能子午胎，该项目的建成有利于推动公司产品的升级换代和结构调整；同时也迎合了市场需求，契合了国家鼓励的产业发展方向。

总之，本次非公开发行股票有利于扩大公司业务规模，提升企业的行业地位，增强公司的持续盈利能力，从而实现可持续发展，为公司在市场竞争中赢得优势。

2、优化公司资本结构，改善财务状况

截至2013年12月31日，公司资产负债率（合并）已达到65.74%。本次非公开发行股票完成后，公司的资本金得到补充，有利于公司降低资产负债率，改善公司资本结构，进一步优化财务状况，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。同时，本次募投项目的市场前景广阔，项目达产后预计将进一步提升公司的盈利能力，改善公司的财务状况。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为包括煜明投资在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除煜明投资外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。

除煜明投资之外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则由发行人董事会和保荐机构（承销机构）协商确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次非公开发行后的6个月内择机实施。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过9,860万股（含本数），其中煜明投资拟以现金认购本次发行的股份不低于发行总量的10%。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行底价进行相应调整。公司于2014年5月23日实施2013年度利润分配方案，上述发行数量相应调整为不超过10,025万股，在前述范围内，公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日（2014年4月10日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即12.17元/股。若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将按以下办法作相应调整：

假设调整前发行价格为不低于P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为不低于P1，则：

派息/现金分红：P1 = P0 - D

送股或转增股本：P1 = P0 / (1 + N)

两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)

公司于2014年5月23日实施2013年度利润分配方案，上述发行价格相应调整为不低于11.97元/股。

（五）认购方式

发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。公司本次非公开发行股票，除煜明投资认购不低于本次非公开发行股票总量10%的股份外，其他单个认购对象及其关联方和一致行动人认购数量合计不超过2,500万股，超过部分的认购为无效认购。

（六）限售期

本次向煜明投资发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

（七）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

（八）上市安排

本次非公开发行股份限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

（九）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。

四、募集资金投向

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000万元（含本数），在扣除发行费用后拟投入下列项目：

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

煜明投资的执行事务合伙人为杜玉岱先生，杜玉岱先生为公司的实际控制人，现任公司董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，该企业为公司的关联法人。

根据煜明投资与本公司签订的附条件生效的股份认购协议，煜明投资本次认购的数量不低于本次发行股份数量的10%。因此，本次非公开发行构成关联交易。同时，公司董事杜玉岱、延万华、王建业、杨德华、宋军、周天明为煜明投资的合伙人，按照相关规定，上述董事属关联董事，关联董事在公司董事会、关联股东在公司股东大会审议本次非公开发行的相关议案时回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司总股本为44,540万股。其中，杜玉岱先生为公司的第一大股东，其本人持有3,340.24万股，持股比例为7.50%；其作为普通合伙人的煜明投资持有1000万股，同时另外7名股东（共持有1,016.96万股）与杜玉岱先生签订委托管理协议，杜玉岱先生合计能够行使表决权的比例为12.03%，为公司的实际控制人。

本次非公开发行股票数量不超过10,025万股（含本数），其中杜玉岱先生作为普通合伙人的煜明投资拟认购不低于发行股份总量的10%。本次发行后，公司的总股本不超过5.44亿股。按照发行10,025万股且煜明投资认购10%测算，杜玉岱先生拥有表决权的股数将达到6,359.70万股，占总股本的比例为11.66%，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

七、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行相关事项已经公司第三届董事会第五次会议、第三届董事会第十一次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过。

目前本次非公开发行相关事项已经获得中国证监会审核通过，获得中国证监会的核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 发行对象的基本情况

一、发行对象基本情况说明

本次非公开发行的发行对象为包括煜明投资在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。煜明投资的相关情况如下：

1、基本情况

名称：青岛煜明投资中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

成立日期：2013年4月18日

注册地址：青岛市郑州路43号B栋206室

执行事务合伙人：杜玉岱

经营范围：一般经营项目：股权投资，股权投资基金，股权投资管理。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

2、合伙人情况

煜明投资的合伙人情况如下：

3、煜明投资合伙人会议决议

煜明投资全体合伙人会议于2014年4月9日召开，经全体合伙人一致同意，通过决议事项如下：

（1）同意本企业与赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮股份”）签署《非公开发行股票附条件生效的股份认购协议书》（以下简称“《股份认购协议》”），本企业认购赛轮股份本次非公开发行股票数量不低于本次非公开发行总量的10%；在前述范围内，具体认购数量由赛轮股份董事会与非公开发行保荐机构（主承销商）协商，并按照《股份认购协议》确定。

（2）同意通过合伙人增资方式筹集足额资金，用于本企业根据《股份认购协议》认购赛轮股份本次非公开发行股票；同意通过本企业自有及合伙人缴纳增资方式筹集人民币1000万元用于按照《股份认购协议》约定于2014年5月30日前向赛轮股份支付履约保证金；同意本企业在中国证监会核准赛轮股份本次非公开发行后，接到赛轮股份筹款通知之日起五个工作日内，缴清合伙人各自认缴的出资，使合伙企业账户资金余额不少于人民币11,000万元；同意普通合伙人全权负责本企业认购赛轮股份本次非公开发行股票的全部相关事宜。

4、限售期承诺

煜明投资于2014年4月9日签署承诺如下：“本企业认购的赛轮集团股份有限公司2014年度非公开发行的股票在本次发行结束后36个月内不对外转让。”

5、最近三年的业务发展情况、经营成果

煜明投资于2013年4月18日成立，除参与赛轮股份2013年度非公开发行股份认购之外，没有开展其他业务。

4、最近一年的主要财务数据

单位：元

二、发行对象及其最近五年诉讼等受处罚情况

根据煜明投资及其执行事务合伙人杜玉岱先生出具的声明函，煜明投资及执行事务合伙人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况

（一）同业竞争

本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。

（二）关联交易

为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响，未影响公司的独立性。本公司主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。

本次非公开发行中，煜明投资以现金认购公司本次非公开发行股份将构成关联交易。

四、本次发行预案披露前24个月内，煜明投资及其控股股东与发行人之间的重大关联交易情况

本次发行预案披露前24个月内，煜明投资除参与认购赛轮股份2013年度非公开发行股份之外，未与本公司发生其他关联交易；其实际控制人杜玉岱先生除了在本公司领薪之外，也未发生其他关联交易。

第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

2014年4月9日，赛轮股份（甲方）与煜明投资（乙方）签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议，协议主要内容如下：

一、标的股份、定价依据及认购价格

甲方本次非公开发行人民币普通股（A股）总计不超过10,025万股（根据甲方2013年度利润分配方案调整后），股票面值为人民币1.00元。本协议标的股份指甲方本次非公开发行的、乙方同意以现金认购的不低于甲方本次非公开发行总量10%的人民币普通股（A股）。

甲、乙双方确认，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即12.17元人民币／股。若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。甲方于2014年5月23日实施2013年度利润分配方案，上述发行价格根据公司2013年度利润分配方案调整后为不低于11.97元/股。甲方本次非公开发行的发行价格和发行对象将于本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文后，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。乙方不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购甲方本次发行的股份。

二、履约保证金、认股价款支付与股票交割

乙方不可撤销地同意按照本协议第三条确定的认购价格认购本协议项下标的股票，乙方已于2014年6月3日向甲方指定账户支付人民币1000万元的履约保证金；乙方应在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股价款缴纳通知之日起三个工作日内，将全部认股价款足额缴付至甲方指定的银行账户，履约保证金自动转为认股价款；验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

乙方按期足额支付认股价款后，甲方应尽快按照证券登记结算机构的有关规定办理乙方认购标的股票的登记托管手续，以使乙方成为本协议项下标的股票的合法持有人。

三、限售期

乙方不可撤销地同意，乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定就认购的本次非公开发行股票出具锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

四、双方的义务、承诺与保证

（一）甲方的义务包括：

1、应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜的议案，及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；

2、股东大会审议通过后，向中国证监会等有关主管部门提交申请核准本次非公开发行股票事宜；

3、保证自中国证监会核准本次非公开发行股票后，尽快按照本协议的条件及最终确定的价格、数量向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；

4、根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地履行信息披露义务。

（二）乙方的义务包括：

1、配合甲方办理本次非公开发行股票相关手续，如实提供己方必要的文件或材料，包括但不限于提供经营证照、合伙协议、合伙人会议审议通过认购甲方本次非公开发行股票事宜的有效决策文件、其他批准或授权以及相关申报材料文件。

2、保证按照本协议约定支付履约保证金，保证按照本协议约定按期足额缴纳认股款，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；

3、保证本协议项下认购资金的来源均为正常合法；

4、保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开发行的股票。

（三）甲乙双方各自向对方保证，本协议的签订和履行不违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本；本协议生效后，任何一方不得以本协议的签署未获得必要的权力和违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本为由，而主张本协议无效或对抗本协议项下义务的履行。

五、违约责任

任何一方未能遵守或履行本协议项下承诺、保证或义务条款的，即构成违约，违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失，包括追索该等损失所发生的全部费用。

本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会审议通过、或者未能获得中国证监会核准、或者未能发行成功的，不构成甲方违约，甲乙任何一方均无需承担任何民事责任，甲方应于该等事件发生之日起三个工作日内退还乙方缴纳的履约保证金。

六、协议的生效与终止

1、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。

2、本协议在下列条件全部满足时生效：

（1）甲方股东大会审议通过甲方本次非公开发行股票方案，方案内容包括乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票；

（2）中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜。

3、如本协议生效条件未能满足，则本协议终止履行。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过12亿元（含本数），在扣除发行费用后拟投入下列项目：

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

1、项目基本情况

年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目由赛轮股份的全资子公司金宇实业实施。金宇实业成立于2008年，其主要产品为半钢子午线轮胎，产品主要用于乘用车和轻型载重车。金宇实业目前已经通过了ISO/TS16949质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系等国际性认证；其产品通过了国家CCC、美国交通部DOT、欧洲经济委员会ECE、尼日利亚SONCAP、海湾GCC、印度BIS认证等国内外产品认证。

金宇实业经过6年左右的发展，目前已经具备1200万条半钢胎的年生产能力，2013年其半钢胎的产量在全国国产轮胎品牌中排名前五。其产品主要面向海外市场，出口区域包括欧洲、俄罗斯、拉美等国家和地区；在国内，其主要通过经销商的方式针对替换市场销售。

本项目实施地点位于山东省东营市广饶县经济技术开发区金宇实业的现有厂区之内。金宇实业厂区现有面积为285,950平方米，本项目建构筑物建筑面积为109,134平方米。

2、项目发展前景

本项目采用先进的子午胎生产技术和设备，从质量、品种、效益方面对企业进行改造，调整产品结构，提高产品档次，有利于扩大高性能子午胎产品品种和扩大生产规模，增强企业后劲，使之具有与国内外各大轮胎公司抗衡能力，也有利于提高企业在国内外市场的占有率。

经多方面论证分析，项目产品方案合理，产量适中，原材料供应及产品销售市场均可靠，工艺技术及设备选型先进、合理，建设条件具备，项目投资合理，还贷能力强，经济风险小，项目建成后可为企业、社会及国家带来良好经济效益，项目的建设是必要的，也是可行的。

3、投资总额

项目本次报批投资为219,759万元人民币，其中建设投资165,687万元人民币，建设期利息4,072万元人民币，流动资金50,000万元人民币。

截至2014年4月9日第三届董事会第五次会议召开，该项目已经投入人民币14,028.21万元。上述已投入金额已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了中兴华核字（2014）第SD-3-011号专项审核报告。

4、经济效益预测

经分析预测，本项目达产后正常年份的收入将达到37.01亿元，净利润将达到24,752.88万元，项目投资利润率为15.02%。

5、相关的审批程序

（1）2011年11月23日，广饶县发展和改革局核发了《山东省建设项目登记备案证明》；2012年10月22日，广饶县发展和改革局核发了《关于山东金宇实业股份有限公司年产1500万条大轮辋高性能半钢子午胎项目延期函》（广发改审核函【2012】2号），同意该项目延期一年至2013年11月23日。

（2）2011年11月23日，广饶县发展和改革局核发了《关于山东金宇实业股份有限公司年产1500万条大轮辋高性能半钢子午胎项目节能评估报告书的审查意见》（广发改能审书【2011】69号），原则同意该项目节能评估报告书。

（3）2014年1月8日，东营市环保局印发了《关于山东金宇实业股份有限公司年产1500万条大轮辋高性能半钢子午胎项目环境影响报告书的批复》（东环审【2014】21号），同意该项目按照报告书中所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护措施进行建设项目。

（4）金宇实业年产1500万条大轮辋高性能半钢子午胎项目选址坐落于广饶县经济技术开发区广兴路以北厂区内，该宗地块已于2011年4月18日取得广饶县人民政府核发的广国用（2011）第069号《国有土地使用权证》。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

1、本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金用于投入年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目。上述募投项目完成后，一方面有利于扩大公司业务规模，推动公司产品结构升级，在目前轮胎行业面临发展机遇和挑战之际，进一步提升公司在行业中的地位；另一方面则有利于增强公司资金实力，为公司的经营管理做好资金基础。

2、本次非公开发行对公司财务状况的影响

（1）降低资产负债率

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力进一步提升，资产负债率预计会有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（2）增强公司的资本实力，为公司的业务发展提供资金保障

本公司设立以来，主营业务快速发展，对公司资本金规模的要求逐步提高。本次非公开发行募集资金总额不超过12亿元，为公司的进一步发展提供了资金保障。

（3）提升主营业务收入及净利润

本次非公开发行的募投项目风险较低，经济效益良好。项目完成后，公司将进一步完善公司的产品结构布局，推动公司的产品升级，实现公司业务规模的高速成长。随着公司生产能力的提高、技术实力的增强和竞争优势的加强，营业收入和盈利能力将进一步提升。

综上，本次非公开发行有利于降低公司的资产负债率，改善公司资本结构，提升公司的盈利能力，同时降低公司的财务风险，并提升公司主营业务收入和净利润，使得公司的发展潜力得以显现，有利于公司整体竞争能力的提升。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务发展的影响

本次非公开发行募集资金将用于投资年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目。项目达产后不但将进一步扩大公司业务规模，增强市场优势；而且由于本次募投项目的主要产品为大轮辋高性能子午胎，该项目的建成有利于推动公司产品的升级换代和结构调整；同时也迎合了市场需求，契合了国家鼓励的产业发展方向。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股东等与本次非公开发行相关的条款进行调整。截至目前，本公司尚无对公司章程其他条款调整的计划。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次非公开发行股票数量不超过10,025万股（含本数），其中杜玉岱先生作为普通合伙人的煜明投资拟认购不低于发行股份总量的10%。本次发行后，公司的总股本不超过5.44亿股。按照发行10,025万股且煜明投资认购10%测算，杜玉岱先生拥有表决权的股数将达到6,359.70万股，占总股本的比例为11.66%，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

（五）对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金用于年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目。该项目的实施将会使公司的业务规模进一步扩大，有利于提高公司在行业中的竞争地位，提升公司的核心竞争力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，有利于公司降低资产负债率，优化公司的资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司的资金实力将得到大幅度提升，有助于公司进一步提升盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

本次非公开发行中，公司控股股东、实际控制人控制的煜明投资拟认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易不会发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2013年12月31日，公司合并报表资产负债率为65.74%。本次募集资金到位后，将有利于降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会大量增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）原材料价格波动风险

天然橡胶作为轮胎生产的主要原材料，占公司轮胎产品生产成本的30-40%左右，近年来其价格受地理环境、气候、供需、贸易、汇率、资本、政治、生产用原材料的周期性等因素的影响，出现一定的波动。虽然目前天然橡胶的价格有所回落，但如果其价格回升，公司将面临成本上涨且不容易转嫁、进而影响其盈利能力的风险。

（二）国际贸易壁垒提升的风险

自2001年以来，全球共有美国、澳大利亚、巴西、秘鲁、埃及、阿根廷、土耳其、南非、墨西哥、印度等国家以及欧盟地区等国家或地区对我国的轮胎出口发起过反倾销调查或者通过提高准入门槛限制了我国轮胎的出口。

虽然公司依托技术、产品优势在一定程度上避免了技术壁垒的限制，如通过美国DOT认证、欧盟ECE认证、巴西INMETRO认证、美国SmartWay认证等权威认证，有助于公司产品跨越技术壁垒，顺利进入国际市场；并通过主动调整、开拓市场，在一定程度上减少了贸易保护政策国对公司出口业务的影响。但是，不排除各国继续采取更加严厉的贸易保护措施，从而使我国轮胎行业出口面临市场准入标准不断提高的风险。

（三）轮胎行业市场竞争加剧的风险

随着我国交通运输和汽车工业的发展，以及世界轮胎制造中心向亚洲的转移，世界排名居前的轮胎公司都已在中国设立工厂，且主要生产子午线轮胎。这部分企业凭借雄厚的资金实力、先进的生产技术及现代化的经营管理得以迅速发展。国内轮胎企业数量众多，但多数企业尚不具备规模优势，国内轮胎企业未来竞争也将进一步加剧。尽管作为国内轮胎业的新兴力量，公司已经凭借有自主知识产权的子午线轮胎生产技术、多方合作的技术研发机制、特有的信息化管理系统等优势迅速成长为国内轮胎企业中有影响力的企业之一，但如果公司不能在激烈的市场竞争中及时开发出适应市场需求的新产品，不断提高自身实力，必将会影响公司竞争能力，以致影响公司的长远发展。

（四）规模扩大带来的管理风险

本次非公开发行完成后，发行人资产规模将进一步增加。公司虽然已建立了较为完善的管理体系，但随着公司规模的扩大，公司现有企业管理模式和经营理念可能无法及时与公司的快速发展相适应，使得公司在人员管理、生产管理、资源调配等方面都面临着挑战，也对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。公司如不能进一步有效改善和优化管理结构，可能对未来的经营造成一定风险。

（五）实际控制人变更的风险

本次发行前，公司总股本为44,540万股。其中，杜玉岱先生为公司的第一大股东，其本人持有3,340.24万股，持股比例为7.50%，另外其作为普通合伙人的煜明投资持有公司1,000万股，持股比例为2.25%，委托其管理的股份数量为1,016.96万股，占比为2.28%，合计累计控制公司的股份为5,357.20万股，能够行使表决权的比例为12.03%。

本次非公开发行股票数量不超过10,025万股（含本数），其中杜玉岱先生作为普通合伙人的煜明投资拟认购不低于发行股份总量的10%。本次发行后，公司的总股本不超过5.44亿股。根据本次发行10,025万股，煜明投资的认购股数1,002.50万股测算，则公司实际控制人杜玉岱先生能够行使表决权的比例变为11.66%，持股比例较低，但公司控制权发生变化的风险较低。

杜玉岱先生自2007年3月以来始终为公司第一大股东，担任公司董事长、法定代表人，实际控制公司，且2014年1月2日经公司2013年第二次临时股东大会换届选举的公司第三届董事会成员均由杜玉岱先生提名，任期三年，杜玉岱先生对公司董事会、股东大会及董事的提名和任免仍具有重大影响。公司管理层大多是与杜玉岱共同创业的人员，对杜玉岱先生及其经营思路比较认同，因此杜玉岱先生对公司高级管理人员有较强的影响力和控制能力。

因此结合杜玉岱先生在股东大会中所控制的表决权比例、在董事会中的实质影响力，在公司中担任的职务、其对公司的经营运作的影响力，杜玉岱先生具备对公司的实质控制能力，公司因本次非公开发行导致控制权发生变化的风险较低。

（六）本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行相关事项已经获得中国证监会发行审核委员会审核通过，尚需取得核准批复。

第六节 发行人的股利分配情况

一、公司现行的股利分配政策

公司现行的公司章程中的利润分配政策如下：

（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金流状况能够满足公司持续经营、重大投资和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议、股东大会批准，也可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票方式分配股利，实现股本扩张与业绩增长保持同步。

（四）公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

（五）公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的，应当在年度报告中披露原因并说明用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出说明。

（六）因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（七）公司审议利润分配调整方案时，应当通过多种渠道充分听取中小股东意见（包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会），董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（九）公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2013年度

根据公司2013年年度股东大会决议，公司以总股本445,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计分配利润89,080,000元，剩余未分配利润结转以后年度。本年度不实施资本公积金转增股本。

2、2012年度

根据公司2012年年度股东大会决议，公司以2012年末总股本378,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计分配利润56,700,000元，剩余未分配利润结转以后年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

3、2011年度

根据公司2011年年度股东大会决议，公司以2011年末总股本378,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润37,800,000元，剩余未分配利润结转以后年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司最近三年的未分配利润（合并口径）分别为352,005,685.10元、458,910,215.06元、624,984,974.46元。近三年，公司的未分配利润均用于公司的生产经营发展，主要用于补充经营性流动资金和固定资产投资。

三、公司利润分配政策的修改

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）与上海证券交易所发布的《上海证券交易所上公司现金分红指引》要求，并结合公司实际情况，公司2012年年度股东大会审议通过了对《公司章程》相关条款的修订，具体情况如下：

（一）股东大会的职权增加：“审议批准公司利润分配政策的制定、调整或变更”，且该事项由股东大会特别决议通过。

（二）董事会的职权增加：“利润分配政策的制定、调整和变更，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案”。

（三）监事会的职权增加：“对董事会执行公司现金分红政策和股东回报计划以及履行相应决策程序和信息披露情况进行监督，发现存在以下情形的，应发表明确意见，并督促其及时纠正：

1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（四）公司的利润分配政策修改为：

1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。

2、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金流状况能够满足公司持续经营、重大投资和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议、股东大会批准，也可以进行中期现金分红。

3、现金分红的条件和比例：

（1）公司年度实现可分配利润为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

满足以上条件下，公司每年以现金分配利润（包括中期现金分红）原则上不低于公司当年实现的可分配利润的30%，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。

4、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

5、公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票方式分配股利，实现股本扩张与业绩增长保持同步。

6、公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表明确的独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

7、因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表明确独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

8、公司审议利润分配调整方案时，应当通过多种渠道充分听取中小股东意见（包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会），董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

四、未来的股东回报规划

公司第三届董事会第四次会议、2013年度股东大会审议通过了《赛轮股份有限公司股东分红回报规划（2014年-2016年）》，具体情况如下：

1、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金流状况能够满足公司持续经营、重大投资和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利。

2、现金分红的条件、比例及时间间隔

公司实施现金分红应同时满足以下两个条件，且公司每年以现金分配利润（包括中期现金分红）原则上不低于公司当年实现的可分配利润的30%，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。

（1）公司年度实现可分配利润为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

（2）公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

公司原则上每年进行一次现金分配，经公司董事会提议、股东大会批准，也可以进行中期现金分红。

3、差异化现金分红政策的制定

在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、发放股票股利的具体条件

根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采取股票方式分配股利，具体分红比例由董事会提出预案。

5、利润分配政策的调整

因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表明确独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司始终重视对投资者的回报，未来公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司保证现行及未来的股东回报计划不违反公司章程中的相关规定。

未来，公司将结合实际情况和投资者意愿，围绕提高公司分红政策的透明度，不断完善股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的连续性和稳定性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对股东的回报。

赛轮集团股份有限公司

董事会

2014年9月16日