中国基金报多媒体数字报

  (上接B9版)

  （1）基本情况

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  张德钢，现任青岛市城阳区德钢工贸有限公司总经理职位。1965年出生，毕业于山东行政学院经济管理专业。

  （2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

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  （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除持有青岛润昊4.00%股权外，张德钢先生未持有其他公司股权或控制其他公司。

  2、陈正裕

  （1）基本情况

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  陈正裕，1941年出生，毕业于中央党校经济管理专业。曾任南车集团四方机厂副厂长职位。

  （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  陈正裕先生现已退休，最近三年并未在任何单位任职。

  （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除持有青岛润昊4.00%股权外，陈正裕先生未持有其他公司股权或控制其他公司。

  3、闫长勇

  （1）基本情况

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  闫长勇，现任东泰燃气及东泰压缩董事长。1973年出生，历任东阿县环球商场管理处主任、聊城市永丰市政建设有限公司董事长、东阿县燃气有限责任公司总经理等职位。

  （2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

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  （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除持有东泰燃气81.37%股权及东泰压缩80.40%股权外，闫长勇先生的其他对外直接投资情况如下表所示：

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  4、刘宾

  （1）基本情况

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  刘宾，现任东泰燃气总经理。1972年出生，历任东阿县鲁西化工集团股份有限公司车间主任、东阿县燃气有限责任公司工程部科员、工程部副部长、经理助理、副经理、总经理。

  （2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

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  （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除持有东泰燃气9.33%股权及东泰压缩9.80%股权外，刘宾先生的其他对外直接投资情况如下表所示：

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  5、孙长峰

  （1）基本情况

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  孙长峰，现任东泰燃气党支部书记、东泰压缩总经理。1980年出生，历任东阿农业银行办公室主任、东阿县燃气有限责任公司办公室主任、副经理。

  （2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

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  （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除持有东泰燃气9.30%股权及东泰压缩9.80%股权外，孙长峰先生的其他对外直接投资情况如下表所示：

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  三、其他事项说明

  （一）交易对方与上市公司的关联关系说明

  本次交易对方胜利投资持有上市公司9.23%的股权，为上市公司的控股股东，构成上市公司的关联方。除胜利投资外，其他交易对方张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰均承诺，在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

  （二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

  因胜利投资是公司控股股东，胜利投资按相关程序向上市公司推荐了董事、监事及高级管理人员。截至本报告书签署之日，除胜利投资外，其他交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

  （三）交易对方最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

  根据交易对方提供的相关承诺，本次交易对方胜利投资及其主要管理人员、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  四、配套募集资金认购对象基本情况

  （一）胜利投资基本情况

  胜利投资基本情况详见本章“二、本次交易对方详细情况之（一）胜利投资”。

  （二）广发证券及广集5号基本情况

  1、广发证券概况

  广发证券的前身是1991年9月8日成立的广东发展银行证券部，1993年末注册登记为公司，1996年改制为广发证券有限责任公司，2001年整体变更为股份有限公司，是国内首批综合类证券公司。2010年2月12日，广发证券在深圳证券交易所成功上市，股票代码：000776。

  截至2013年9月30日，广发证券注册资本59.19亿元，合并报表资产总额1,069.79亿元，归属于母公司股东的所有者权益343.12亿元；2013年1-9月合并报表实现营业收入62.89亿元，实现归属于母公司所有者的净利润为23.06亿元。

  2、广集5号基本情况

  “广集5号”全称为广发金管家新型高成长集合资产管理计划，是一支新型高成长集合资产管理计划，成立规模为484,320.75万份，由广发证券管理，中国工商银行股份有限公司托管；2011年1月11日中国证监会出具《关于核准广发证券股份有限公司设立广发金管家新型高成长集合资产管理计划的批复》（证监许可【2011】49号）予以批准，其基本情况如下：

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  根据《广发金管家新型高成长集合资产管理计划说明书》，参与对象为具备适当的金融投资经验和风险承受能力的管理人或推广机构的客户（法律、法规和有关规定禁止参与者除外），广集5号认购对象主要为自然人和机构投资者。本次交易对方胜利投资、陈正裕、张德钢、闫长勇、刘宾、孙长峰及上市公司均未直接或通过信托等间接方式参与广集5号的认购。

  3、广集5号投资主办人基本情况

  闫鸣先生，硕士，1997年入职广发证券，历任发展研究中心研究员、投资自营部研究员、广发增强型基金优选4号投资经理助理、广发集合资产管理计划（3号）投资经理。现任广发金管家抗通胀通缩集合资产管理计划、广发金管家理财·策略1号集合资产管理计划、广发金管家新型高成长集合资产管理计划投资主办人。

  4、广集5号管理合同主要内容

  《广发金管家新型高成长集合资产管理计划资产管理合同》对合同当事人、集合基本情况、参与和享受分配以及委托人、托管人、管理人的权利义务等进行了约定，主要内容如下：

  （1）名称

  广发金管家新型高成长集合资产管理计划。

  （2）类型

  非限定性集合资产管理计划

  （3）投资范围及资产组合比例

  本产品的投资范围包括国内依法发行的股票、债券、证券投资基金、央行票据、短期融资券、资产支持受益凭证、权证以及中国证监会认可的其他投资品种。

  （4）目标规模

  推广期目标规模不超过60亿份（含参与资金利息转份额部分），存续期目标规模不受限制。

  （5）存续期限

  本产品不设固定存续期限。

  （6）集合计划份额面值

  集合计划份额的面值为1.00元。

  （7）首次参与最低金额

  单个客户不低于10万元。

  广集5号符合本次发行股份募集资金认购对象条件。

  （三）广发乾和基本情况

  1、广发乾和概况

  公司法定中文名称：广发乾和投资有限公司

  注册资本：100,000.00万元

  住所：北京市怀柔区北房镇幸福西街3号206室

  法定代表人：张少华

  成立时间：2012年5月11日

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：项目投资；投资管理；投资咨询。

  广发乾和于2012年5月11日在北京市工商行政管理局登记成立，是广发证券的全资子公司，主要从事另类投资业务。广发乾和成立时注册资本为5亿元，2013年4月广发证券向广发乾和增资5亿元，注册资本变更为人民币10亿元。

  2、广发乾和股权控制关系

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  3、广发乾和高管基本情况

  张少华先生，生于1965年12月，学士，中国籍。历任广发证券投资银行部副总经理、总经理；广发证券总裁助理兼北京分公司总经理，现任广发证券总裁助理、广发证券投资银行部总经理及广发乾和董事长。

  魏浩田先生，生于1967年4月，硕士，中国籍。历任新时代证券股份有限公司副总裁、平安证券有限责任公司副总裁，现任广发乾和总经理。

  齐鲁律师事务所认为：胜利投资和广发乾和依法设立并有效存续，已通过最近一次工商年检，不存在破产、解散、清算及其它根据我国法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止经营的情形，均具备本次交易的主体资格；广集5号依法设立并经过中国证监会批准，不存在提前终止或违反法律法规规定的情形，具备本次交易的资格。第四章 交易标的基本情况

  一、青岛润昊

  （一）青岛润昊基本情况

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  （二）青岛润昊历史沿革

  1、2006年10月设立

  青岛润昊原名青岛胜蓝天然气有限公司（以下简称“青岛胜蓝”），系由胜利油田青岛石油实业有限公司和自然人王南、姚红梅于2006年10月出资设立的有限公司，设立时的注册资本为1,000万元。根据青岛华胜有限责任会计师事务所于2006年9月28日出具的青华会所内验字[2006]第A-287号《验资报告》，截至2006年9月27日，青岛胜蓝已收到全体股东缴纳的1,000万元出资，其中胜利油田青岛石油实业有限公司出资800万元，王南出资100万元，姚红梅出资100万元，出资方式均为货币资金，占注册资本的100%。

  青岛胜蓝设立时的股权结构如下：

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  2、2007年11月股权转让

  2007年11月19日，经青岛胜蓝股东会决议通过，王南和胜利油田青岛石油实业有限公司签署了转让协议，将其持有的青岛胜蓝10%的股权转让给胜利油田青岛石油实业有限公司。

  此次股权转让完成后，青岛胜蓝的股权结构如下：

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  3、2008年9月股权转让

  2008年9月19日，经青岛胜蓝股东会决议通过，胜利油田青岛石油实业有限公司和青岛中孚石油实业有限公司签署了转让协议，将其持有的青岛胜蓝90%的股权转让给青岛中孚石油实业有限公司。

  此次股权转让完成后，青岛胜蓝的股权结构如下：

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  4、2009年2月股权转让

  2009年2月5日，经青岛胜蓝股东会决议通过，青岛中孚石油实业有限公司和临沂中孚天然气开发利用有限公司签署了转让协议，将其持有的青岛胜蓝90%的股权转让给临沂中孚天然气开发利用有限公司。

  此次股权转让完成后，青岛胜蓝的股权结构如下：

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  5、2009年8月股权转让

  2009年8月21日，经青岛胜蓝股东会决议通过，临沂中孚天然气开发利用有限公司、姚红梅与胜利投资签署了转让协议，分别将其持有的青岛胜蓝90%和10%的股权转让给胜利投资。

  此次股权转让完成后，青岛胜蓝的股权结构如下：

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  6、2011年5月增资，同时更名为青岛润昊

  2011年5月6日，经青岛胜蓝股东会决议通过，同意吸收黄显阳、张德钢、陈正裕为新股东，注册资本由人民币1,000万元增至人民币2,600万元，其中由股东胜利投资以货币出资384.5万元，由新股东黄显阳以货币出资1,007.5万元，张德钢以货币出资104万元，陈正裕以货币出资104万元。同时，青岛胜蓝更名为青岛润昊。

  2011年5月18日，山东德盛有限责任会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具了鲁德所验[20111-081号《验资报告》。

  此次增资完成后，青岛润昊的股权结构如下：

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  经核查，本次增资时，黄显阳认购股权系代为持有，代持目的是基于股权结构及青岛润昊股东会召开、表决程序的方便。黄显阳代持股权明细如下：

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  7、2014年1月股权转让

  为解决委托持股问题，2014年1月2日，经青岛润昊股东会决议通过，被委托人黄显阳分别与委托人陈兴芳、李仪、李珍、刘高爽、刘爽、盛念刚、孙佳童、谭秋梅、王聪、王军、徐晓亮、严宁丽、杨荪勇、余凤英签署了转让协议，将其持有的青岛润昊2%、10%、0.75%、2%、1.5%、2%、1.5%、4.5%、1.5%、3%、2%、4%、2.5%、1.5%的股权分别转让给上述委托人。此次股权转让完成后，青岛润昊的股权结构如下：

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  齐鲁律师事务所与东方花旗就股权代持事宜分别与黄显阳、张德钢、陈正裕及上述14名委托人进行了访谈确认。

  齐鲁律师事务所认为：黄显阳和陈兴芳、李仪、李珍、刘高爽、刘爽、盛念刚、孙佳童、谭秋梅、王聪、王军、徐晓亮、严宁丽、杨荪勇、余凤英等十四人之间的委托持股行为系各方真实意思表示，不存在《合同法》第五十二条规定的合同无效的情形；各方已经解除了委托持股关系并已办理完毕工商变更登记手续，委托持股可能导致的潜在纠纷风险已经消除，青岛润昊真实的股权结构状况已得到还原，青岛润昊曾存在的委托持股情况不构成本次交易的障碍。

  东方花旗认为：青岛润昊股东存在的委托持股情况不违反相关法律、法规和规范性文件的规定，2014年青岛润昊股东对委托持股的解除合法有效，不存在侵害其他人利益的行为；委托持股的解除不存在潜在问题和风险隐患，不会对胜利股份此次发行股份购买资产构成障碍。

  8、2014年3月股权转让

  2014年3月9日，经青岛润昊股东会决议通过，陈兴芳、李仪、李珍、刘高爽、刘爽、盛念刚、孙佳童、谭秋梅、王聪、王军、徐晓亮、严宁丽、杨荪勇、余凤英分别与胜利投资签署了转让协议，将其持有的青岛润昊2%、10%、0.75%、2%、1.5%、2%、1.5%、4.5%、1.5%、3%、2%、4%、2.5%、1.5%的股权分别转让给胜利投资。根据股权转让协议的约定：本次股权转让按青岛润昊评估值的75%为原则进行定价，并约定相应对价应于协议签订后半年内支付完毕。

  本次股权转让的主要原因系：（1）胜利投资收购上述自然人股份后，在本次交易完成时，能进一步提高其对上市公司的持股比例，增强控制力；（2）青岛润昊近年来现金分红较少，且若上述自然人成为上市公司的股东，其锁定期将在一年以上，锁定时间较长，故自然人股东希望通过股权转让尽早获得现金。根据股权转让协议的约定：本次股权转让按青岛润昊评估值的75%为原则进行定价，并约定相应对价应于协议签订后半年内支付完毕。

  上市公司未直接收购青岛润昊38.75%股权的原因主要系：（1）本次交易能否获得相关监管部门的核准以及最终获得核准的时间均存在不确定性，故大部分自然人股东更倾向由胜利投资收购其持有的股份，通过股权转让尽早获得现金；（2）上市公司第一大股东胜利投资亦愿意通过收购青岛润昊部分股东的股权，在本交易完成后，提高其在上市公司的持股比例，继续巩固其控股股东的地位。

  上市公司在此过程中利益并未受损，其主要原因系：（1）本次交易标的资产的定价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构出具的评估结果为依据而协商确定的，其定价结果公允客观；公司董事会、独立董事、监事会亦对评估定价的公允性等事项发表了意见，认为本次交易的评估结果公允合理。（2）上述交易已经上市公司股东大会批准，决策程序已履行且合法有效。

  此次股权转让完成后，青岛润昊的股权结构如下：

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  综上所述，青岛润昊的历次股权转让已经股东会同意且交易各方已签订了相应的股权转让合同并履行完毕，历次股权转让履行了所有的法定程序，交易各方未出现纠纷，青岛润昊历次股权转让合法、有效。

  胜利投资就青岛润昊历史沿革的相关问题作出如下承诺：青岛润昊历次股权变更均已履行所有的法定程序，合法有效，不存在纠纷和潜在风险。如因青岛润昊历史沿革中股权变更问题产生纠纷并因此对上市公司造成的损失，由胜利投资承担。

  齐鲁律师事务所认为：青岛润昊的历次股权转让均已经过必要的股权变更手续，不存在损害国家、集体及第三人利益的情况，各方均签订了股权转让合同并适当履行完毕，各方均未因股权转让出现纠纷，且胜利投资亦作出了相应的承诺，因此青岛润昊的历次股权转让均履行了所有的法定程序，不存在潜在纠纷。

  独立财务顾问东方花旗认为：经核查，青岛润昊历次股权转让均履行了内部决策程序和法定的工商变更登记程序等所有法定程序，合法有效；且胜利投资亦承诺如因青岛润昊历史沿革中股权变更问题产生纠纷并因此对上市公司造成损失，由胜利投资承担，故青岛润昊历次股权转让不存在纠纷或者潜在风险。

  9、关于青岛润昊历次股权转让和增资情况的说明

  自2009年8月胜利投资成为青岛润昊股东以来，青岛润昊历次股权转让及增资的情况如下所示：

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  2009年8月为进入天然气运营领域，胜利投资受让了临沂中孚天然气开发利用有限公司及姚红梅持有的青岛胜蓝（青岛润昊前身）100%股权。考虑到青岛胜蓝当时的实际经营状况，经过相关各方的共同协商，此次股权转让的价格定为每股1元，上述事项已经青岛胜蓝股东会决议通过，转让价格公允。

  为进一步促进青岛胜蓝业务的发展，拓展市场，充分利用外部资源，2011年5月6日，经青岛胜蓝股东会决议通过，青岛胜蓝注册资本由人民币1,000万元增至人民币2,600万元并将青岛胜蓝更名为青岛润昊，相关各股东以每股1元的价格进行增资。本次增资作价系基于当时青岛润昊业务经营的状况且考虑了充分调动外部资源积极性等因素，由各方协商确定，增资作价合理。

  为解决黄显阳代持股份的问题， 2014年1月，经青岛润昊股东会决议通过，黄显阳将其代持的股份分别转让给相关股东。由于黄显阳所转让股份均为代持，故本次转让系无偿转让。

  基于小股东急于变现及胜利投资亦愿意进一步增强对上市公司的控制力等因素，2014年3月胜利投资在与青岛润昊各股东充分协商的基础上，受让了部分自然人股东持有的青岛润昊股权。经各方协商，本次股权转让价格按青岛润昊评估值的75%确定，与本次交易定价存在一定的差异，其主要原因系：（1）本次重组的审批结果和获批时间均存在不确定性；若上述自然人成为上市公司的股东，其取得的上市公司股权将在限售期内不得流通且需承担后续业绩补偿的义务。此外，考虑到本次交易结束后胜利投资取得上市公司的增发股份将自股票上市之日起36个月内不得流通，青岛润昊上述原股东同意本次股权转让价格在最终评估结果的基础上作出一定的折让，陈正裕、张德钢未接受该价格仍选择由上市公司直接收购，由此可见本次股权转让系建立在交易各方充分协商基础上的市场行为；（2）本次股权转让已经青岛润昊、胜利投资股东（大）会表决通过，程序合法有效；（3）上述股权转让交易系交易各方自愿、真实的意思表示。齐鲁律师事务所与独立财务顾问对上述14名转让人分别进行了访谈，明确了其已知悉本次交易的情况及本次交易对其自身权益的影响，上述转让方均表明该股权转让行为系其自愿做出的决策。综上所述，上述股权转让价格与本次交易价格在定价上的差异系合理的。

  （三）青岛润昊股权结构及控制关系情况

  截至本报告书签署日，青岛润昊股权结构图如下：

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  （四）青岛润昊下属公司情况

  截至本报告书签署之日，青岛润昊无参股、控股子公司。

  青岛润昊于2013年4月10日成立市南分公司，负责人为徐志杰，营业执照注册号为370202330018380，营业场所为青岛市市南区海口路12号2号楼二层208、209、210室，经营范围为“一般经营项目：天然气技术的信息咨询。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。”

  （五）青岛润昊最近两年及一期的财务数据及财务指标

  根据大信会计师事务所为青岛润昊出具的大信审字[2014]第3-00504号《审计报告》，青岛润昊最近两年及一期财务数据及财务指标如下：

  1、资产负债简表

  单位：万元

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  2、利润表简表

  单位：万元

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  青岛润昊2014年承诺的净利润金额为不低于891.58万元，而2014年上半年其实现的净利润金额不足承诺金额的一半，其主要原因系：（1）市北长沙路加气站、崂山区聚福源加气站及开发区海源发LNG加气站仅在6月开始运营，上半年尚未发挥其效益；（2）青岛旅游旺季主要在7-8月，下半年业绩将好于上半年。

  3、主要财务指标

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  4、报告期内享受的财政补贴

  报告期内青岛润昊未享受财政补贴。

  （六）青岛润昊的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保及关联方资金占用情况

  1、主要资产状况

  根据大信会计师事务所为青岛润昊出具的大信审字[2014]第3-00504号《审计报告》，截至2014年6月30日，青岛润昊总资产7,283.46万元，主要资产情况如下：

  单位：万元

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  （1）土地、房屋租赁情况

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  注：城阳春城路站为油气合建站，由青岛润昊与昆仑利用共同向青岛市城阳区德钢工贸有限公司租赁，青岛润昊承租加油站项目，后转租给青岛全泰化工油品有限公司，租赁期为2013年8月6日至2030年5月16日。

  （2）运输车辆

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  2、主要负债状况

  根据大信会计师事务所为青岛润昊出具的大信审字[2014]第3-00504号《审计报告》，截至2014年6月30日，青岛润昊总负债4,295.67万元，主要负债情况如下：

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  3、资产抵押、质押及担保情况

  根据大信会计师事务所为青岛润昊出具的大信审字[2014]第3-00504号《审计报告》，截至2014年6月30日，青岛润昊的资产不存在抵押、质押及担保情况。

  4、对外担保情况

  截至2014年6月30日，青岛润昊不存在对外担保情况。

  5、关联方资金占用情况

  截至本报告书签署日，青岛润昊无应收股东、控股股东的款项，其股东、控股股东及其关联方不存在占用青岛润昊非经营性资金的情形。

  （七）青岛润昊取得的业务资质

  截至本报告书签署日，青岛润昊已取得如下业务资质：

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  市北长沙路加气站已在其承诺的2014年6月30日前取得燃气供应许可证、气瓶充装许可证及营业执照，办理未存在障碍，对本次评估值不构成影响。

  崂山区聚福源加气站虽未在2014年5月31日前如期取得相应的资质证书，但根据青岛市燃气管理处2014年5月28日出具的《关于青岛润昊天然气有限公司崂山聚福源CNG加气站调试运行的意见》，鉴于崂山聚福源CNG加气站已具备了运行条件，允许其在取得燃气供应许可证前对该站的设备设施进行调试运行。由于崂山区聚福源加气站已在承诺期前获得了主管部门同意其开始调试运行的相关批复，且其实际投入运营的时间与评估假设的运营时间相符，故对本次评估值不构成影响。截止本回复出具日，崂山聚福源CNG加气站已取得燃气供应许可证、气瓶充装许可证及营业执照，办理未存在障碍。

  由于前期青岛市经济技术开发区和黄岛区政府的合并，青岛市燃气管理部门机构发生了变动，相关审批工作暂停，截止本回复出具日，开发区海源发加气站仅取得了气瓶充装许可证，未按期取得燃气供应许可证。青岛市燃气管理处2014年5月28日对此问题出具了《关于青岛润昊天然气有限公司开发区海源发LNG加气站调试运行的意见》，鉴于开发区海源发加气站已基本具备了运行条件，同意该站在办理燃气供应许可证前进行设备设施调试运行。由于开发区海源发加气站已在承诺期前获得了主管部门同意开始调试运行的相关批复，且其实际投入运营的时间与评估假设的运营时间相符，故对本次评估值不构成影响。

  开发区海源发LNG加气站建设工程已进行了竣工验收，并通过了消防、环保、质监等部门的验收，取得了质量技术监督部门颁发的《气瓶充装许可证》，相关人员亦已通过培训取得了相应的资质，基本具备了运行条件并已经主管部门同意开始调试运行，未来取得燃气供应许可证不存在障碍。青岛润昊已出具说明预计开发区海源发加气站将在2014年8月27日前取得燃气供应许可证。

  评估机构中企华认为：虽然青岛润昊崂山区聚福源加气站、开发区海源发加气站部分相关资质许可的承诺未能按时完成，但青岛润昊都在承诺期前获得了青岛市燃气管理处同意开始调试运行的相关批复，实际投入运营的时间与评估假设的运营时间相符，对青岛润昊生产经营没有影响，对本次评估值也没有影响；开发区海源发加气站《燃气供应许可证》及《营业执照》的办理也不存在障碍。

  独立财务顾问东方花旗认为：经核查，截止本回复出具之日，青岛润昊市北长沙路加气站及崂山区聚福源加气站已取得天然气相关业务所需的资质许可证及营业执照；开发区海源发加气站虽仅取得了气瓶充装许可证，但由于其基本具备了运行条件且已经主管部门批准开始调试运行，未来取得燃气供应许可证和营业执照不存在重大障碍。由于青岛润昊上述三座加气站均已如期运营，故不会对本次交易的估值构成重大影响。

  （八）青岛润昊主营业务发展情况

  1、青岛润昊主营业务概况

  青岛润昊主要从事车用天然气（含CNG、LNG）的销售，目前建成运营CNG加气子站5座，LNG加气子站1座。2013年度，青岛润昊CNG加气总量2,852.81万立方米，LNG加气总量841.56吨；实现销售收入10,566.39万元，净利润237.51万元。

  2、业务流程图及主要经营模式

  （1）业务流程

  青岛润昊主要业务为车用CNG和LNG的销售，CNG和LNG加气子站的工艺流程描述如下：

  ① CNG子站工艺流程：

  A、加压充装环节

  在母站将上游主管道天然气进一步净化处理，压缩到20-25Mpa高压，充装到天然气槽车的高压瓶组中。

  B、高压槽车转运环节

  高压天然气集束瓶组转运车采用撬装组合，根据用户用量灵活运输调整，每次天然气运量可达4000-5000 Nm3。

  C、液压子站卸车充装环节

  槽车中储存的天然气经过加气子站的液压式撬体加压排气工序后，供给车用燃气用户使用。

  工艺流程示意图：

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  ② LNG子站工艺流程

  A、上游液化工厂生产环节

  在液化工厂将上游主管道天然气进一步净化处理，低温液化为LNG后，充装到专用运输槽车中。

  B、LNG槽车转运环节

  低温LNG采用槽车运输，根据用户用量灵活运输调整，每次天然气运量可达30,000 Nm3。

  C、LNG子站卸车充装环节

  槽车中储存的液化天然气经过加气子站的低温泵撬体充装工序后，供给车用燃气用户使用。

  工艺流程示意图：

  ■

  （2）主要经营模式

  ① 采购模式

  青岛润昊的主要业务是车用天然气的销售，主要采购项目是天然气。采购模式是直接与供应商签订合同，付款节奏根据项目进度分批付款。其中CNG气源主要向昆仑利用采购，青岛润昊根据自身经营计划确定年度预计采购量，并与昆仑利用签订采购合同。实际运营中，青岛润昊各个加气子站会根据当天的运营情况上报昆仑利用次日的用气计划，根据气站内加气槽车中剩余的气量，提前通知昆仑利用将满车天然气送达气站，采购价格为昆仑利用母站的统一批发价，定期结算。

  LNG的供应商包括鄂尔多斯市星星能源有限公司、山东恒福绿洲新能源有限公司和华港集团（上海）沃金燃气有限公司。青岛润昊每月25日根据用气情况向供应商提供下月月度LNG采购计划，供应商负责将LNG汽运至加气站，按重量计量，采购价格每月根据国家政策及市场行情进行具体约定，定期结算。

  ② 运营模式

  青岛润昊自有加气站销售的主要服务对象是青岛地区的公交车辆、出租车辆。车辆配送工业用户的主要服务对象是青岛地区使用天然气进行生产的工厂，通过高压释放实现供气，现有客户主要为纺织和陶瓷企业。CNG对外批发业务的主要服务对象是青岛地区及周边200公里以内的自用气单位及其他加气站。

  ③ 销售模式

  青岛润昊的主要业务是压缩天然气的销售，主要的模式是自有加气站销售、车辆配送工业用户、CNG对外批发业务。销售渠道主要为直销渠道、流通渠道。直销渠道通过自建加气站或者配送工业客户，将天然气销售给终端消费者，目前已经建成运营CNG加气站5座，LNG加气站1座，在建CNG加气站1座。流通渠道通过销售给其他加气站、燃气公司，然后由对方销售给终端消费者，目前已有中国石油化工股份有限公司山东石油分公司、青岛新奥新城燃气有限公司、青岛中能通用燃气有限公司、青岛中石油昆仑能源有限公司等外销客户。

  3、主要产品的生产、销售情况

  根据青岛润昊经审核的财务报告，相关财务数据如下：

  （1）最近两年及一期的营业收入构成情况如下：

  ① 按业务构成分类

  ■

  ② 按业务区域分类

  ■

  ③ 按产品分类

  ■

  （2）产品的产量和销售情况

  青岛润昊最近两年及一期的加气量和销售情况如下：

  ① 各加气站的加气量及销售情况

  ■

  ② 最近两年及一期的产能利用率如下表：

  ■

  注1：广捷（CNG）加气站于2012年2月9日开始营业。

  注2：浮山（CNG）加气站于2012年10月29日开始营业。

  注3：黑龙江路（CNG）加气站于2013年4月12日开始营业。

  注4：金水路（CNG）加气站于2013年7月20日开始营业。

  注5：银海（CNG）加气站于2013年9月12日开始营业。

  注6：海源发（LNG）加气站于2013年9月23日开始试营业，由于经营资质问题于2013年12月3日起暂停营业。海源发（LNG）加气站在2014年5月28日取得青岛市燃气管理处出具的试运行许可后恢复运营。

  ③ 天然气销售价格变动情况

  青岛润昊的定价政策为：CNG的零售价格由青岛市物价局统一制定，CNG的批发价格在母站采购价格的基础上采用成本加成的方法协商确定；LNG的销售价格参考市场价格协商确定。

  ■

  根据《国家发展改革委关于调整天然气价格的通知》（发改价格[2013]1246号）、《山东省物价局关于调整天然气价格的通知》（鲁价格一发[2013]75号）及《青岛市物价局关于调整我市车用天然气销售价格的通知》（青价格[2013]42号）的有关规定，自2013年9月12日零时起，青岛市车用天然气销售价格由4.28元/立方米调整为4.75元/立方米。

  （3）青岛润昊主要客户情况

  报告期内，青岛润昊前五名客户情况如下：

  ① 2014年1-6月前5名客户情况

  单位：万元

  ■

  ② 2013年前5名客户情况

  单位：万元

  ■

  ③ 2012年前5名客户情况

  单位：万元

  ■

  报告期内，青岛润昊不存在向单个客户销售比例超过营业收入50%的情况。2013年度及2014年1-6月，青岛润昊向关联方青岛中石油昆仑能源有限公司销售CNG金额分别为684.64万元和390.72万元，占青岛润昊当年营业收入的6.44%和6.53%，主要原因是采购CNG需要通过槽车将天然气运输至加气站，而青岛中石油昆仑能源有限公司没有危险货物运输资质，因此向有资质的青岛润昊采购并由青岛润昊负责运送。除此之外，青岛润昊的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员以及5%以上股份的股东与前五大客户无关联关系。

  4、主要产品的原材料和能源供应情况

  （1）主要采购项目

  青岛润昊的主要业务是车用天然气，主要采购项目是天然气。

  （2）对主要供应商采购情况

  报告期内，青岛润昊只有2名供应商，采购情况如下：

  ① 2014年1-6月前2名供应商情况

  单位：万元

  ■

  ② 2013年前2名供应商情况

  单位：万元

  ■

  ③ 2012年供应商情况

  单位：万元

  ■

  报告期内，青岛润昊的CNG全部向昆仑利用采购，属于关联交易，主要原因是天然气属于垄断资源，采购价格依据市场价格确定。除此之外，青岛润昊的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员以及5%以上股份的股东与供应商无关联关系。

  5、产品质量、安全生产及环境保护情况

  （1）产品质量管控情况

  在质量控制方面，由于青岛润昊的主营业务为天然气销售，不涉及天然气的开采与生产，因此不能对天然气的质量加以控制。

  青岛润昊严格按照国家《压缩天然气加气机检定规程》的管理规定，每半年由质量技术监督局对每台流量计、压力表、压力阀、气瓶等进行检验，审定合格后方能投入使用，并编制质量管理手册，以确保各种设备、仪表处于正常运作状态。

  （2）安全生产情况

  本着“管生产必须管安全”的方针，青岛润昊树立了“安全生产，人人有责”的指导思想，由分管生产的副总经理兼任安全总监，下设安全办公室。安全办公室设专职安全员一名，负责青岛润昊安全管理工作。另外各部门、场站设专（兼）职安全员。

  青岛润昊本着“预防为主，防治结合”的原则，建立、健全了安全生产管理体系，明确安全管理的具体措施，并设置了以下管理制度：《安全管理办法》、《安全生产例会制度》、《安全生产责任制》、《安全工作小组职责》、《安全事故管理规定》、《安全考核制度》、《场站评优办法》、《劳保防护用品管理办法》、《CNG加气站设备操作规范》、《防火防爆十大禁令》、《反违章禁令》、《驾驶员、押运员违章处理制度》、《安全培训管理办法》、《安全资金投入保障制度》、《事故报告、调查、处理管理制度》、《事故隐患整改制度》、《安全生产监督检查管理制度》等。

  青岛润昊自设立以来，未发生安全生产事故。

  青岛润昊已按照《企业安全生产费提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）的规定提取和使用安全生产费。根据大信会计师事务所出具的大信审字[2014]第3-00504号审计报告，青岛润昊提取和使用安全生产费情况如下：

  单位：万元

  ■

  ■

  青岛润昊对于安全制度的设立及安全费用的提取与使用符合国家关于安全生产的要求。未来青岛润昊将继续按照《企业安全生产费提取和使用管理办法》的规定提取和使用安全生产费。

  （3）青岛润昊环保情况

  天然气作为清洁能源，其销售业务不属于高污染行业。

  （九）青岛润昊的估值情况

  中企华根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。

  根据中企华出具的中企华评报字（2014）第3118号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，青岛润昊总资产账面价值为6,354.17万元，负债账面价值为3,629.21万元，股东全部权益账面价值为2,724.97万元（账面值业经大信会计师事务所审计），评估后企业股东全部权益价值为11,043.36万元，增值8,318.39万元，增值率305.27%。

  1、收益法评估情况

  （1）基本假设

  ① 一般性假设

  A、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持续经营。

  B、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

  C、除非另有说明，青岛润昊完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响青岛润昊发展和收益实现的重大违规事项。

  D、青岛润昊未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  E、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

  F、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

  G、本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。

  H、由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。

  ② 特殊假设

  A、青岛润昊在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内青岛润昊按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整。

  B、本次评估假设青岛润昊生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许可证等在未来年度到期后均能通过申请继续取得。

  C、本报告未考虑宏观市场原因导致气源紧张对企业价值的影响。

  D、假设青岛润昊的开发区海源发加气站、崂山区聚福源加气站、市北长沙路加气站能按照企业经营计划投入运营，与天然气相关业务所需的资质许可可以如期取得，且该些证照在到期后可以通过申请继续取得。

  E、青岛润昊目前经营租赁的房产、土地在租赁期满后，可以在同等市场条件下续租，不影响其正常的生产经营。

  F、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

  （2）收益模型及具体方法

  ① 评估模型

  本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。

  ② 收益法具体方法

  A、计算公式

  股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务

  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值

  其中：经营性资产价值按以下公式确定

  企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值

  明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

  B、预测期的确定

  根据青岛润昊的实际状况及企业经营规模，预计青岛润昊在未来几年业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2014年至2018年，以后年度收益状况保持在2018年水平不变。

  C、收益期的确定

  根据对青岛润昊所从事的经营业务的特点及未来发展潜力、前景的判断，考虑到青岛润昊具有较强的市场运营能力和市场开拓能力，具有一定的市场竞争能力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。

  D、自由现金流量的确定

  本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：

  （预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

  E、终值的确定

  对于收益期按永续确定的，终值公式为：

  Pn=Rn+1×终值折现系数。

  Rn+1按预测期末年现金流调整确定。

  F、年中折现的考虑

  考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。

  G、折现率的确定

  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

  公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）

  式中：Ke：权益资本成本；

  Kd：债务资本成本；

  T：所得税率；

  E/（D+E）：股权占总资本比率；

  D/（D+E）：债务占总资本比率；

  其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc

  Rf=无风险报酬率；

  β=企业风险系数；

  RPm=市场风险溢价；

  Rc=企业特定风险调整系数。

  H、溢余资产价值的确定

  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位无溢余资产。

  I、非经营性资产价值的确定

  非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，采用成本法进行评估。

  J、有息债务价值的确定

  有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息。被评估单位的有息债务为短期借款。有息债务以核实后的账面值作为评估值。

  （3）预测期的收益预测

  ① 营业收入的预测

  本次评估对于青岛润昊未来营业收入的预测是根据青岛润昊目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。

  青岛润昊未来年度收入来源于两块业务，车用天然气加气站的运营以及天然气批发业务。

  A、车用天然气加气站的营业收入预测

  车用天然气加气站营业收入包括车用压缩天然气(CNG)和车用液化天然气(LNG)的销售。

  近年来，青岛市机动车保有量在快速增长，特别是小型汽车保有量以年均20%以上的增长速度在迅猛增加，相关数据显示，2012年全市汽车保有量132.19万辆，其中黄标车约14.51万辆，约占汽车保有量的10.98%，但其氮氧化物排放量却占汽车排放总量的49.44%。黄标车数量所占比重虽然不到1/5，却占氮氧化物排放总量的近一半。随着机动车保有量的快速增长，以氮氧化物为标志的机动车排气污染明显加重，并成为影响大气环境质量的重要因素。为减轻环境质量影响青岛市大力推广应用燃气汽车。天然气汽车具有经济节能和环保两大特点，是城市公共交通发展的主要车辆。近几年，随着天然气汽车保有量的增加，对CNG加气站的需求也不断的增大。目前，青岛市已经初步形成了CNG加气网络。LNG加气站的建设相对滞后。LNG发展潜力大，市场需求大，但由于国家行业标准出台晚，LNG加气站的建设相对滞后。

  青岛车用天然气主要的目标市场为青岛市及周边县市出租车、公交车及运输车。全市出租车12000余辆，公交车5800余辆。目前，约10000余辆出租车和1500余辆公交车改装成车用天然气燃料。青岛市在天然气出租车的改装和使用上已取得了良好的效果，行业内部对使用天然气汽车的积极性很高，并且出租车主要在市区运行，具有使用天然气汽车的优越条件；城市公交车基本行驶在城区内，日均行程较大，速度较慢，又频繁停靠，尾气的排放量及污染物的浓度较大，为减少城市的大气污染，天然气公交车的推广应用尤为重要。天然气公交车在青岛市已取得了良好的运行效果，政府推动天然气公交车应用的力度较大。天然气小汽车的推广应用受国家汽车产业发展政策、能源利用结构、天然气加气设施的完善程度等因素的影响。预计随着燃气汽车技术水平的提高，青岛市能源利用结构的进一步优化以及加气站服务网络的完善，部分小汽车也将积极使用天然气作为燃料。此外，由于成品油价格的不断攀升，天然气供应量的逐渐充足，国内车用天然气汽车研发水平不断的提高和加气站网点布局的规模化和网络化，不仅越来越多的私人小汽车将向CNG汽车方向发展，而且政府部门和企业的公务用车、固定线路的长途客运汽车，以及提供城市公共服务的中小型作业车和送货车也都有潜力发展成为CNG汽车。再加上天然气具有清洁、质优、价廉的优势，车用天然气市场的市场前景也越来越广阔。预计到2015年，青岛市车用天然气需求将达到3亿立方米以上。

  B、批发业务的营业收入预测

  青岛润昊批发客户主要为青岛地区工厂生产燃料使用CNG天然气的单位，以及青岛地区及周边200公里以内的自用CNG天然气单位及CNG加气站单位。批发客户以自提为主，部分客户使用青岛润昊的运输车队需根据日用气计划提前通知运输车队，车队统一调度配送，相关运费由客户承担。青岛润昊坚持重点发展优质客户，本次评估根据天然气发展规划，以企业历史数据为基础，结合批发客户用气需求及企业未来发展规划，预测以后年度的批发业务收入。

  青岛润昊销售均价情况统计如下：

  ■

  综上所述，青岛润昊未来年度营业收入预测如下：

  单位：人民币元

  ■

  ② 营业成本的预测

  营业成本主要为主营业务成本及其他业务成本。

  根据签订的天然气采购协议，以后年度CNG采购价格以3.35元/立方米(含税价)预测，LNG采购价格以5.8元/公斤(含税价)预测。

  其他业务成本包括春城路加油站租赁成本、折旧。

  根据青岛润昊与青岛城阳区德钢工贸有限公司签订的租赁协议，加油站租赁期为2012年5月17日至2030年5月16日，合计18年，租金每年10万元。以后年度租赁成本的预测根据合同每年10万元进行测算。

  折旧是指青岛润昊用于出租春城路加油站的固定资产每年的折旧额。按固定资产价值及其相应的折旧年限和残值率进行预测。

  青岛润昊近年采购均价及预测均价如下表：

  ■

  综上所述，青岛润昊未来年度营业成本预测如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  ③ 营业税金及附加的预测

  营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。

  营业税按其他业务中服务收入的5%计缴，城建税按应交流转税的7％计缴，教育费附加按应交流转税的3%计缴，地方教育费附加按应交流转税的2％计缴。

  各年度营业税金及附加预测结果如下表所示：

  金额单位：人民币元

  ■

  ④ 销售费用的预测

  青岛润昊的销售费用主要包括职工薪酬、折旧、物料消耗费、运输费、修理费、租赁费、办公费及其他等费用。

  职工薪酬包括工资、福利费、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。对于累计折旧的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据固定资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资产)，来测算折旧。租赁费根据已签订的租赁合同确定，物料消耗费、运输费、修理费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。其余费用结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。

  ⑤ 管理费用的预测

  青岛润昊的管理费用主要包括工资、折旧费、差旅费、业务招待费、办公费、租赁费等费用。

  人工工资包括工资、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据固定资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资产)，来测算年折旧和摊销。租赁费根据签订的租赁合同确定，差旅费、办公费、业务招待费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。其余费用结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。

  ⑥ 财务费用的预测

  经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解，本次根据企业未来年度的资产规模、资本结构和平均债务成本进行预测。

  综上所述，本次评估所预测的期间费用如下：

  单位：万元

  ■

  ⑦ 所得税的预测

  青岛润昊的所得税率为25%。所得税的预测数据详见下表：

  金额单位：人民币元

  ■

  （4）营运资金增加额的预测及资本性支出的预测

  营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的经营性往来；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付款项、应付账款、预收款项、存货等几个因素。

  资本性支出的预测主要分为预测期资本性支出的预测及永续期资本性支出的预测。

  （5）折现率的确定

  ① 无风险收益率的确定

  根据Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（10年期）的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取4.5518%。

  ② 权益系统风险系数的确定

  被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

  ■

  查询可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。

  (下转B11版)