中国基金报多媒体数字报

  (上接B7版)

  １、收购人通过此次收购所取得的上市公司股份自取得之日起３６个月内不转让或者委托他人管理，也不由上市公司收购该部分股份。

  ２、自收购人通过此次收购所取得的上市公司股份自取得之日起３６个月内，收购人承诺不做出任何可能导致上市公司退市或致使上市公司丧失上市资格的决定或行为。

  三、本次收购完成后的整合计划

  收购人拟通过协议转让和认购非公开发行股份的方式收购上市公司５１％的股份，收购完成后，收购人成为上市公司的控股股东，惠而浦集团成为上市公司的实际控制人。收购人参与上市公司运营决策的主要途径为上市公司董事会，收购人将尽量减少对上市公司管理团队的调整，确保上市公司经营稳定性，并通过企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源、采购、产品结构与品牌等方面的整合，推动上市公司进一步发展。收购人与上市公司的具体整合计划如下：

  （１）企业文化

  １）整合计划与协同效应

  惠而浦集团和上市公司的愿景、使命和价值观如下：

  ■

  惠而浦集团和上市公司均拥有注重领先、品质和创新的企业文化，为顺利整合奠定了基础。本次交易完成后，收购人将秉承“精益求精”的理念，优先整合推动企业价值增长的关键因素。目前，收购人正在拟定的企业价值整合计划包括：

  ①确立核心员工流程，关注学习、发展和价值观的巩固；

  ②设立学习和发展计划，与上市公司合作建设学习和发展中心；

  ③开展学习和发展课程，注重培养高级管理人员对惠而浦集团企业文化的认同感，课程内容包括熟悉惠而浦集团、管理层座谈和语言技能培训等。

  收购人拟通过上述途径，增加上市公司管理层和员工对惠而浦集团企业文化的认同感，提升其追求卓越品质和不断创新的精神，增加员工工作积极性，实现协同效应。

  ２）整合风险

  如果收购人和上市公司在企业文化整合时因原有商业环境背景的差异导致影响上市公司的经营管理，则会对上市公司的经营业绩产生影响。但考虑到惠而浦集团和上市公司均拥有注重领先、品质和创新的企业文化，且上市公司具有和外资股东共同建设、管理企业文化的丰富经验，收购人认为，本次收购不存在可能影响企业文化整合的重大风险。收购人和上市公司将共同致力于企业文化整合，选择重点整合区域，增加员工体验，提升企业业绩。

  （２）团队管理

  １）整合计划与协同效应

  ２０１３年末，上市公司总资产５６．６９亿元，归属于上市公司股东的净资产１９．２３亿元，较上年末分别增长３８．６３％、２１．１８％；２０１３年度，上市公司实现营业收入５３．２５亿元，归属于上市公司股东的净利润３．６３亿元，较上年度分别增长３２．６１％、１９．４６％。优秀的管理团队给上市公司带来了良好的业绩，保持管理团队的稳定性，对上市公司的发展至关重要。

  本次交易完成后，管理团队整合计划为：除原日方人员外，收购人将保留上市公司的所有高级管理成员，将三位拥有丰富业务经验和在华从业背景的管理人员补充至上市公司的高级管理团队中，并对组织架构进行优化。上市公司现任董事长金友华先生将继续在上市公司留任，并按照法律法规和公司章程的规定向股东及其代表汇报工作。另外，随着今后广东惠而浦业务和上市公司进行整合，收购人还将根据实际经营需要，根据法律法规和公司章程的规定对上市公司的管理团队进行调整。

  本次交易完成后，普通员工的整合计划为：收购人承诺将不因本次交易而裁减上市公司上市公司的现有员工。同时，收购人将可能根据经营需要，补充惠而浦集团拥有相关业务经验的员工进入上市公司工作。本次交易不涉及上市公司员工安置费用。

  管理团队和普通员工的整合计划，能够保持现有管理团队和人员结构的稳定性，延续目前上市公司的增长模式；同时充分考虑收购人和上市公司相关人员的优势互补，提升了上市公司运营、技术和财务等方面的管理能力，从而实现协同效应。

  ２）整合风险

  如果在收购后的整合中出现管理架构设计不合理、业务流程冗余复杂、内部控制不健全等情况，则上市公司的经营管理将会受到较大的不利影响。本次交易完成后，收购人将充分保持上市公司现有管理团队和人员结构的稳定性，进一步优化管理架构和业务流程，提升公司整体管理能力，制定、完善并实施科学有效的薪酬与绩效考核、激励约束、信息管理、内部控制、子公司管理等方面的管理措施、制度和机制，提升管理水平，以缓释团队管理的整合风险。

  （３）技术研发

  １）整合计划与协同效应

  惠而浦集团是全球领先的家电企业，每年投入超过５亿美元资金用于技术研发，在全球拥有超过２０个研发中心，并聘请全球领先的工程师从事家电研发工作。卓越的技术研发水平是惠而浦集团取得竞争优势的关键所在，有利于惠而浦集团了解、满足消费者需求，推广产品和引领行业发展。

  上市公司的研发实力处于国内同行业领先水平，目前已拥有家电用变频电机的核心技术。上市公司２０１０年至２０１２年连续三年被评为年度洗衣机行业国内变频市场领军品牌。上市公司微波炉技术国内先进，产品市场占有率高。上市公司２０１２年推出的自主品牌“帝度”冰箱产品以优良的品质赢得了众多消费者的信赖，拥有近百项相关专利，其中“云保鲜”技术和“变频风冷”技术受到行业和消费者高度评价。

  本次交易完成后，收购人将通过知识转让和技术转让对合肥三洋进行技术研发整合，并通过①由惠而浦集团全球技术组织根据中国本土需求提供技术解决方案，②培训上市公司工程师，③将合肥三洋建设为全球领先的微波炉技术研发中心等方式，尽快向上市公司转移知识和经验。

  本次交易完成后，上市公司将整合产品规划，在满足消费者需求的前提下减少产品平台的数量。收购人将充分利用和上市公司互补的技术优势，不断提高产品质量和研发水平，并利用惠而浦集团全球研发优势，推动上市公司在中国的发展，实现协同效应。

  ２）整合风险

  如果出现核心人员流失、人才结构失衡的情况，上市公司的经营将会受到较大的不利影响。本次交易完成后，上市公司将适时制定有效的技术和业务骨干的激励措施，通过改善工作环境、加强员工培训、提供发展机会、鼓励创新、建立健康和谐的企业文化提高员工的归属感，提供富有竞争力的薪酬和福利来鼓励员工迁往合肥工作、吸引优秀人才的加盟、减少核心人员的流失。此外，惠而浦集团的全球技术组织也制定了员工大量流失的应急安排，为上市公司发展提供支持。

  （４）销售渠道与客户资源

  １）整合计划与协同效应

  上市公司采取“以销定产”的订单式生产方式，销售是上市公司生产经营的中心环节，采购、生产围绕销售展开。上市公司具有完善的销售网络和售后服务能力，拥有反应快捷的营销渠道、完善的组织流程以及内外相对均衡的市场布局。在国内，上市公司采取连锁卖场、其他传统渠道及自建销售渠道相结合的方式合理布局，在成熟稳定的一、二级市场，上市公司与国美、苏宁等大型家电连锁卖场一直保持着良好的合作关系。在广阔的三、四级市场，上市公司采用代理销售模式，目前，上市公司有１千多家代理商，拥有门店数２万多家。

  为避免同业竞争和利益冲突，上市公司与惠而浦集团及其关联方（包括惠而浦中国、惠而浦香港、广东惠而浦）签署了《避免同业竞争协议》、《存货买卖协议》、《股权托管协议》、《委托管理协议》，惠而浦集团出具了《避免潜在同业竞争的承诺函》。本次交易完成后，惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方将不在中国新设任何从事或经营与上市公司及上市公司下属控股子公司从事或经营的主营业务构成竞争或潜在竞争的企业或任何其他竞争实体，或通过持有股份、股权，控制董事会决策权的方式控制该等新企业或竞争实体。任何惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方直接在中国销售与上市公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品，均须获得上市公司或上市公司下属控股或实际控制实体的同意并通过上市公司或上市公司下属控股或实际控制实体或其分销商或代理进行销售。本次交易完成后，惠而浦中国在中国境内（不包括香港、澳门和台湾）不再自行销售相关产品，而将由上市公司销售惠而浦品牌的洗衣机、冰箱等产品。

  本次交易完成后，收购人和上市公司双方将整合其现有销售渠道和客户资源，制定相关市场计划，优化市场资源，实现协同效应。随着本次募集资金项目的实施，上市公司将大幅度提升市场营销网络投入，完善现有销售平台，通过建立新的销售渠道来加大对家电市场的渗透率，继续加强与大型连锁渠道的战略合作及三四级市场销售网络建设和精耕细作，积极开拓国际市场，强化营销能力，实现销售规模的快速增长。

  ２）整合风险

  如果销售渠道与客户资源整合过程中未能实现协同效应或未能有效整合，上市公司的经营可能将会因此受到影响。本次交易完成后，上市公司将通过提供发展机会、薪酬奖励等方式，确保销售人员的稳定性，为客户提供持续的服务。上市公司将继续向客户提供优质的产品，降低产品成本，提高客户的利润空间，增加客户需求，以促进销售规模稳定提升。

  （５）采购

  １）整合计划与协同效应

  惠而浦集团及其关联方每年从中国采购原材料、零部件。在收购后，在采购流程方面，上市公司将保留原有的采购流程，并融入惠而浦集团采购流程的关键要素（如关键材料管理、企业社会责任和供应商行为准则）。

  采购方面的协同效应将通过以下途径实现：（１）发挥双方规模优势，进一步降低采购成本；（２）在大宗商品领域使用最佳供应商，提升采购质量，降低采购成本，提高交付速度。

  ２）整合风险

  惠而浦集团采购流程的关键环节对采购来源和供应商的要求较为严格，可能产生整合风险。收购人将对供应商资质进行审计，培训上市公司相关人员，辅助上市公司制定供应商行为准则，采用供应追踪系统，以确保采购质量。

  （６）产品结构

  １）整合计划与协同效应

  收购人目前在中国境内的家电销售以洗衣机和冰箱产品为主。２０１１－２０１３年，收购人主要销售产品结构如下：

  单位：万元

  ■

  ２０１１－２０１３年，上市公司主要销售产品结构如下：

  单位：万元

  ■

  上市公司主营业务收入按产品分类包括洗衣机、冰箱、微波炉和电机等。洗衣机在产品结构中占据主要地位，冰箱在公司主营业务收入中已占有一定的比重，并已成为公司新的收入和利润增长点。本次交易完成后，上市公司主要产品仍为洗衣机、冰箱、微波炉和电机等。

  随着未来上市公司新项目的建成投产以及惠而浦品牌产品的整合，上市公司的洗衣机、冰箱、微波炉等主要产品产能和销量将会增长，主要产品结构不会发生重大变化，品牌优势将不断提升，推动上市公司业绩增长，实现协同效应。

  ２）整合风险

  收购人的主要产品为洗衣机、冰箱，上市公司的主要产品为洗衣机、冰箱、微波炉和电机等，本次交易完成后，上市公司主要产品仍为洗衣机、冰箱、微波炉和电机等，主要产品结构不会发生重大变化，不存在产品结构整合的重大风险。

  （７）品牌

  １）整合计划与协同效应

  本次交易完成后，上市公司将使用四大品牌，实现多品牌运营，具体如下：

  ①惠而浦：国际品牌，本次交易完成后，惠而浦集团将成为公司的实际控制人，上市公司将获授权使用惠而浦商标。惠而浦集团拥有多品牌管理经验，在全球范围内成功管理１０多个品牌，实现品牌领导力。

  ②三洋：国际品牌，由日本三洋授权上市公司运营。日本松下收购日本三洋后，松下的整体产品销售策略是去三洋化，因此三洋品牌最终从合肥三洋退出是必然趋势。根据相关协议，三洋商标使用的许可将于２０１６年１２月３１日到期。若本次交易顺利实施，根据２０１３年８月１２日日本三洋与惠而浦中国签署的《股份转让协议》：三洋电机在交割后将商标许可协议展期五年，使用方式基于交割前的方式，五年展期届满后不再进一步展期；上述商标许可协议到期后，三洋电机承诺在七年内，其不会将许可商标用于，也不会将许可商标许可给第三方用于，仅在中国出售和／或销售的微波炉和洗衣机在中国的生产、促销、宣传、市场推广、要约销售、销售、销售保证与服务。

  ③荣事达：“荣事达”商标由合肥荣事达洗衣机总厂于１９９３年８月２１日在国家商标局正式注册。１９９９年１月，“荣事达”商标被国家工商总局认定在洗衣机产品上为“中国驰名商标”。２０００年，为了适应品牌发展，合肥荣事达洗衣机总厂将注册的商标证书全部转让给合肥荣事达集团有限责任公司（以下简称“荣事达集团”）。２００８年，合肥荣事达洗衣设备制造有限公司、合肥荣事达电冰箱有限公司（均为美的集团全资子公司）与荣事达集团签订了许可美的集团“荣事达”商标在洗衣机、冰箱产品上使用“荣事达”商标的许可使用协议，协议期５年。２０１０年，荣事达集团关闭，“荣事达”系列商标所有权全部划归合肥市国有资产控股有限公司（以下简称“合肥国资公司”）所有。２０１１年７月，经国家商标局核准原“荣事达”系列注册商标全部转让给合肥国资公司。２０１２年５月８日，合肥国资公司发出《授权函》，授权上市公司上市公司代行“荣事达”品牌的管理权。２０１３年３月３１日，美的集团“荣事达”商标许可协议到期，２０１３年４月１日，上市公司与合肥国资公司签署《商标使用许可合同》，合肥国资公司将持有的“荣事达”商标许可上市公司使用在洗衣机、冰箱及微波炉产品上，许可使用的期限为５年，自２０１３年４月１日起至２０１８年３月３１日止。

  ④ＤＩＱＵＡ帝度：２０１２年２月上市公司推出的自主品牌，其优良的品质赢得了众多消费者的信赖，市场反响良好。帝度冰箱２０１２年、２０１３年连续两年成为中国南北极科考队官方唯一指定冰箱品牌。随着市场推广力度的加大和品牌形象的提升，合肥三洋冰箱产品销售额快速增长，其２０１３年收入较２０１２年大幅增长２２１．８６％，发展势头强劲。

  上述品牌将有利于增加上市公司主营产品的市场竞争力，提升产品知名度。同时，上市公司可以借鉴惠而浦集团多品牌运作的经验、国际市场的影响力和营销渠道优势，进一步增强主营产品品牌的市场影响力，实现协同效应。

  ２）整合风险

  如果未进行妥善的品牌管理，存在惠而浦、三洋、荣事达、帝度４个品牌互相竞争的可能性。在本次交易完成后，上市公司将通过发展多元化产品、进行市场沟通和妥善定价等方式，进行良好的品牌管理，形成上述品牌的优势互补，确保不同的品牌面向不同的客户群，充分挖掘上述品牌的综合竞争力。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、本次收购对上市公司独立性的影响

  本次收购完成后，收购人与上市公司之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立。

  收购人将按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利并履行相应的义务，维护上市公司的独立经营能力。上市公司将在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  二、关联交易和同业竞争

  （一）收购人与上市公司及其子公司关联交易及同业竞争情况

  １、截至本报告书签署日，收购人与上市公司及其子公司的关联交易情况参阅本《收购报告书》“第八节 收购人及其关联方与被收购公司之间的重大交易”。

  ２、截至本报告书签署日，惠而浦集团在中国境内有七个关联实体，分别为惠而浦中国、海信惠而浦、广东惠而浦、北京恩布拉科、青岛益康、上海惠而浦和深圳惠而浦。其中，惠而浦中国、海信惠而浦、广东惠而浦与上市公司可能存在同业竞争。七个营运主体简要情况如下：

  １、与上市公司可能存在同业竞争的运营主体

  （１）惠而浦中国

  惠而浦中国的情况请见本《收购报告书》“第二节 收购人介绍”。

  （２）海信惠而浦

  海信惠而浦的基本情况如下：

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  目前，海信科龙与惠而浦集团的全资子公司惠而浦香港各持有海信惠而浦５０％的股权。海信惠而浦的主营业务为冰箱、洗衣机等家电产品的生产制造及销售，其产品销售给海信科龙及其关联公司和惠而浦中国，不独立销售给其它市场第三方。海信惠而浦因其制造的惠而浦品牌产品通过惠而浦中国进行销售而与上市公司存在同业竞争。

  截至２０１３年１２月３１日，海信惠而浦总资产为１，１４０，９９３，３１０．６９元，净资产为４２３，０９０，５６１．０６元；２０１３年度，海信惠而浦实现营业收入１，７３６，９９４，９３０．４５元，净利润９４８，２１７．６１元。

  （３）广东惠而浦

  广东惠而浦基本情况如下：

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  目前，惠而浦集团的全资子公司Ｗｈｉｒｌｐｏｏｌ （Ｂ．Ｖ．Ｉ．） Ｌｉｍｉｔｅｄ持有广东惠而浦１００％的股权。广东惠而浦的主要业务为微波炉等家电产品的生产及销售，其产品主要销往海外市场。广东惠而浦在中国境内与上市公司的主营产品目前不构成同业竞争；但由于上市公司目前亦经营微波炉业务，尽管该等产品主要在中国境内市场销售，广东惠而浦与上市公司存在一定的潜在同业竞争。

  截至２０１３年１２月３１日，广东惠而浦总资产为１，００７，４０６，５７３．３９元，净资产为３５５，２８７，９２７．３４元；２０１３年度，广东惠而浦实现营业收入１，３１５，０５２，２８９．２６元，净利润５５，７８４，１３８．９９元。

  ２、与上市公司不存在同业竞争的运营主体

  （１）北京恩布拉科

  北京恩布拉科的基本情况如下：

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  目前，Ｗｈｉｒｌｐｏｏｌ Ｓ．Ａ．、惠而浦海外控股公司和北京雪花电器集团公司分别持有北京恩布拉科６６．９２％、２．２６％、３０．８２％的股权，惠而浦集团合计控制北京恩布拉科６９．１８％的股权。北京恩布拉科目前从事冰箱制冷压缩机的生产和销售，主要向境内客户供应其产品，其客户群体为家电生产企业，如海尔、博世／西门子、新飞、美菱等。北京恩布拉科目前经营状况良好，未来仍将继续从事冰箱制冷压缩机的生产和销售。上市公司于当前及可预见未来没有计划从事冰箱制冷压缩机的生产、销售，因此北京恩布拉科和上市公司不存在潜在的同业竞争。

  （２）青岛益康

  青岛益康的基本情况如下：

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  目前，Ｗｈｉｒｌｐｏｏｌ Ｓ．Ａ．持有青岛益康１００％的股权。青岛益康目前从事冰箱压缩机电子控制装置系统的生产、销售，且青岛益康的所有产品均向恩布拉科提供。青岛益康目前经营状况良好，未来仍将继续从事冰箱压缩机电子控制装置系统的生产、销售。上市公司于当前及可预见未来没有计划从事冰箱压缩机电子控制装置系统的生产、销售，因此青岛益康和上市公司不存在潜在的同业竞争。

  （３）上海惠而浦

  上海惠而浦的基本情况如下：

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  上海惠而浦原系惠而浦海外控股有限公司和上海水仙电器股份有限公司（以下简称“水仙集团”）于１９９５年成立的中外合资经营企业。２００２年，水仙集团将其持有的全部股份转让给了惠而浦海外控股有限公司，上海惠而浦转为一家外商独资企业。后经多次增资扩股，目前惠而浦海外控股有限公司和惠而浦中国分别持有上海惠而浦７２．７３％和２７．２７％的股权。

  ２００９年４月，上海市商务委员会印发《市商务委关于同意上海惠而浦家用电器有限公司提前终止的批复》（沪商外资批［２００９］１２３２号），同意上海惠而浦提前解散，进行普通清算。２００９年４月底，上海惠而浦全部停产，并于次月将全部生产设备出售给海信惠而浦。２００９年９月，上海惠而浦将位于上海市宁桥路６００号的原生产经营用房出售给第三方上海金桥出口加工区开发股份有限公司。

  上海惠而浦有相当一部分员工系原水仙集团老员工，历史包袱较重，大病退养和内部提前退养员工数量较多，导致２０１３年才全部完成员工的安置工作。目前，上海惠而浦已经完成债权债务的清算工作，并已于２０１４年５月开始进行税务和海关等清算工作，预计上述清算工作将于２０１４年年底之前完成。届时，上海惠而浦将出具清算报告并向地方商务部门和工商行政主管部门申请公司注销。截至本报告书签署日，上海惠而浦不存在无法完成清算的重大风险。

  （４）深圳惠而浦

  深圳惠而浦的基本情况如下：

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  目前，Ｗｈｉｒｌｐｏｏｌ （Ｂ．Ｖ．Ｉ．） Ｌｉｍｉｔｅｄ持有深圳惠而浦１００％的股权。深圳惠而浦目前主要为惠而浦集团境内外的关联企业提供家用电器产品的研发和测试服务。深圳惠而浦目前经营状况良好，未来仍将继续从事家用电器产品的研发和测试服务。由于深圳惠而浦不对第三方非关联企业提供研发和测试服务，上市公司也没有对外提供服务的研发和测试机构，两者之间不存在潜在的同业竞争。

  （二）收购人与上市公司及其子公司关于未来同业竞争及关联交易的安排

  １、关于同业竞争的安排

  为解决收购后收购人及其关联方与上市公司的同业竞争，收购人进行了一系列协议安排。收购人认为，通过下述协议的安排，能够有效解决收购人及其关联方（包括惠而浦中国、海信惠而浦和广东惠而浦）与上市公司之间的同业竞争问题，避免潜在同业竞争及利益冲突。

  （１）惠而浦中国

  Ａ、避免同业竞争协议

  ２０１３年８月１２日，上市公司、惠而浦中国、惠而浦集团签署了《避免同业竞争协议》。惠而浦中国、惠而浦集团作出如下承诺，在惠而浦集团为上市公司实际控制人期间及惠而浦中国担任上市公司控股股东期间：

  惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方将不在中国新设任何从事或经营与上市公司及上市公司下属控股子公司从事或经营的主营业务构成竞争或潜在竞争的企业或任何其他竞争实体，或通过持有股份、股权，控制董事会决策权的方式控制该等新企业或竞争实体。

  任何惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方直接在中国销售与上市公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品，均须获得上市公司或上市公司下属控股或实际控制实体的同意并通过上市公司或上市公司下属控股或实际控制实体或其分销商或代理进行销售。在开展前述销售的过程中，惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方应向上市公司、上市公司下属控股或实际控制实体、分销商或代理提供具有竞争力的价格。

  本次发行完成后，如惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方在中国的业务与上市公司及上市公司下属控股子公司从事的主营业务构成竞争，惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方将本着解决同业竞争的原则在适当时候将此类在中国的与上市公司及上市公司下属控股子公司从事的主营业务构成竞争的资产及业务予以处置。

  本次发行完成后，如上市公司进一步拓展其主要产品和主营业务范围，惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方将不与上市公司拓展后的主要产品或主营业务相竞争；若惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方在中国经营的业务与上市公司拓展后的主要产品或主营业务产生竞争，惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方将本着解决同业竞争的原则在适当时候将此类与上市公司拓展后的主要产品或主营业务产生竞争的资产及业务予以处置。各方确认，惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方已在中国开展的压缩机业务不受上述限制。

  上市公司作出如下承诺，在惠而浦集团为上市公司实际控制人期间且惠而浦中国担任上市公司控股股东期间：

  上市公司及上市公司下属控股子公司将专注于在中国市场经营及销售其主营业务产品，以及全球范围内的ＯＥＭ、ＯＤＭ业务或任何类似代工性质的业务。

  上市公司及上市公司下属控股子公司直接在惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方分销商或代理开展经营活动的中国以外国家或地区销售其品牌产品，均须获得惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方的同意并通过惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方或其分销商或代理进行销售。上市公司及上市公司下属控股子公司如需在前述中国以外国家或地区建立分销渠道和物流链，则应根据并受限于惠而浦集团的全球销售战略确定。

  上市公司及上市公司下属控股子公司将不在中国及上市公司已于本避免同业竞争协议签署前设立下属控股子公司的国家或地区之外的国家或地区新设任何从事或经营与惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方从事或经营的业务构成竞争或潜在竞争的企业或任何其他竞争实体，或通过持有股份、股权，控制董事会决策权的方式控制该等企业或竞争实体。

  Ｂ、存货买卖协议

  ２０１３年８月１２日，上市公司（本协议项下之“买方”）与惠而浦中国（本协议项下之“卖方”）签署了《存货买卖协议》，以解决惠而浦中国与上市公司的同业竞争。协议主要内容如下：

  １）存货买卖及业务安排

  根据本协议的条款和条件，惠而浦中国同意以本协议约定的定价原则出售并且上市公司同意以其自有资金以本协议约定的定价原则购买惠而浦中国在中国拥有的、符合双方约定条件的冰箱、洗衣机、大型厨房电器等家用电器产成品和零部件（以下简称“存货”）。

  根据本协议的条款和条件，惠而浦中国同意协助上市公司对惠而浦中国在中国境内履行的采购合同、销售合同和ＯＥＭ合同（合称“业务合同”）进行安排、取得与业务合同相关的客户、供应商、销售与采购渠道等经营信息（业务合同及经营信息统称“业务”）。

  上市公司同意在基准日后（含基准日当日）按协议约定承担惠而浦中国在中国市场出售的所有相关产品的保修和维修责任。

  ２）买卖价格及支付5

  (5预计上市公司支付惠而浦中国存货购买金额约20,000万元。该预计金额是估算数据，具体金额须经双方认可的评估机构评估后履行必要的批准程序。)

  双方同意以本协议生效次月最后一日为基准日（“基准日”）由上市公司推荐并经惠而浦中国认可的资产评估机构对存货进行评估并以评估结果为依据确定存货的范围及买卖价格。对存货的评估应当扣减上市公司对存货合理的保修费用，但不应扣减本协议约定的产品质量赔偿金额。

  双方应于评估报告出具之日起十（１０）日内签署本协议之补充协议（“补充协议”）以确定具体的存货买卖价格。补充协议中应包含拟出售存货清单和每项存货对应的买卖价格。

  ３）先决条件

  本协议在以下条件获得满足之日起生效：

  ①本协议已经上市公司董事会、股东大会审议批准；

  ②本协议已经惠而浦中国董事会审议批准；

  ③本次发行已获得所有必需的内部授权及政府部门批准，且已于证券登记结算机构办理完毕股份登记手续，且惠而浦中国已成为持有超过上市公司总股本５０％的股东。

  ４）存货及业务交接

  交付日：双方同意，双方就补充协议履行完毕全部决策与审批程序当月的最后一日为本协议项下存货的交付日。

  过渡期：自基准日至交付日期间为本次存货买卖的过渡期。在过渡期内，惠而浦中国如有出售存货的行为，则所出售存货依据评估报告确定的价值应在上市公司应向惠而浦中国支付的补充协议所确定的存货买卖价款中扣减。

  存货交付：惠而浦中国应在交付日起二十（２０）日内将评估报告所列之存货以如下形式全部交付给上市公司（前述“交付”包括但不限于实物交付或所有权凭证交付或其他可代表所有权凭证的单据交付）：①如存货于交付日仍未被出售，则惠而浦中国应将该部分存货交付给上市公司；②如存货于过渡期内被出售，则应适用协议中关于存货在过渡期内被出售的规定。

  业务交接：惠而浦中国同意协助上市公司于基准日前采用以下方式之一对惠而浦中国当时正在履行中的业务合同进行安排：

  ①惠而浦中国与业务合同相对方签署协议终止业务合同，并由上市公司与业务合同相对方另行签署新的业务合同；

  ②惠而浦中国与上市公司及业务合同相对方共同签署三方协议，约定各方同意将惠而浦中国于业务合同项下的权利义务转让给上市公司；

  ③如业务合同相对方与公司就另行签署新的业务合同或签署权利义务转移的三方协议无法达成一致意见，则惠而浦中国与业务合同相对方基于业务合同形成的权利义务关系由惠而浦中国自行安排。

  惠而浦中国应在基准日将与业务合同相关的客户、供应商、销售与采购渠道相关的生产与经营信息交付给上市公司。

  Ｃ、关于存货买卖事项的函

  ２０１４年７月１５日，为降低上市公司因存货买卖（根据惠而浦中国和上市公司于２０１３年８月１２日签订的《存货买卖协议》）而可能导致的风险，惠而浦中国出具《关于存货买卖事项的函》，惠而浦中国确认，如上市公司诚信销售该等存货遭受到经济损失，则惠而浦中国将补偿上市公司因此遭受的合理经济损失。

  （２）海信惠而浦

  Ａ、避免同业竞争协议

  ２０１３年８月１２日，上市公司、惠而浦中国、惠而浦集团签署了《避免同业竞争协议》。各方同意，惠而浦集团将促使海信惠而浦的惠而浦集团控制的股东就该股东持有的海信惠而浦５０％股权处理方案与海信惠而浦合资方海信科龙进行协商。如惠而浦集团控制的股东与海信科龙未能就上述海信惠而浦５０％的股权处理方案达成一致，则惠而浦集团承诺将本着消除同业竞争的原则将该部分股权作出妥善安排。

  Ｂ、股权托管协议

  ２０１４年１月２４日，惠而浦香港和上市公司签署了《关于托管海信惠而浦（浙江）电器有限公司５０％股权之股权托管协议》，以解决海信惠而浦与上市公司的潜在同业竞争及利益冲突。协议主要内容如下：

  １）股权托管

  惠而浦香港同意委托上市公司对惠而浦香港持有的海信惠而浦５０％的股权（“拟托管股权”）按照本协议的条款和条件进行管理；上市公司同意接受惠而浦香港的委托，按照本协议的条款和条件在本协议约定的股权托管期限内（“股权托管期间”）对惠而浦香港所持有的拟托管股权进行管理，并依本协议约定享有相应的权利，承担相应的义务。

  ２）股权托管事项

  于股权托管期间，惠而浦香港委派的海信惠而浦董事根据海信惠而浦章程及合营合同的规定于海信惠而浦董事会上享有的相应于拟托管股权的表决权、提案权将委托上市公司行使（涉及海信惠而浦章程及合营合同修改事项除外）。

  于股权托管期间，惠而浦香港持有的拟托管股权除本协议所述外的其他权利（如处分权（包括但不限于质押、转让）和收益权（包括但不限于利润分配））仍属于惠而浦香港并由惠而浦香港行使。

  ３）先决条件及股权托管期间

  本协议自以下条件均获得满足之日起生效：

  ①本协议已经惠而浦香港董事会审议批准；

  ②本协议已经上市公司董事会、股东大会审议批准；

  ③本次发行以及股份转让已获得所有必需的内部授权及政府部门批准、同意，且惠而浦中国已持有超过上市公司总股本５０％的股份，且已在证券登记结算机构办理完毕相应的股份登记手续。

  双方同意，拟托管股权的股权托管期间为：自本协议生效之日起３６个月。如惠而浦香港、上市公司于股权托管期间届满前对拟托管股权形成了新的符合有关证券领域法律法规的避免潜在同业竞争的方案，则在双方同意并履行相应法律程序的情况下，股权托管期间可以提前终止。

  双方同意，惠而浦香港、上市公司任何一方如有意延长股权托管期间，应当及时向另一方以书面形式提出，经另一方书面同意后，双方可按当时具体情况延长股权托管期间，并在履行相应法律程序的情况下续订及修改本协议的有关条款。

  ４）托管费用

  于股权托管期间，惠而浦香港应向上市公司支付股权托管费（“托管费”），托管费的支付标准为每年人民币壹佰万元（１，０００，０００元）（与拟托管股权托管有关的所有税费均包括在内）6。

  (6作价依据：双方基于对托管期间上市公司发生的成本费用的合理预计确定托管费用。)

  ５）税费

  本协议约定的托管费已经包括与本协议有关的应由惠而浦香港承担的一切税费。

  ６）违约责任

  本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的陈述、保证和承诺事项，即视为该方违约（“违约方”），因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应赔偿非违约方相应损失。

  ７）协议的解除

  出现下列情形之一或多项的，一方有权以向协议其他方书面通知的方式单方面解除本协议：

  ①因政府机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效；

  ②如任何政府机构明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对拟托管股权的托管产生重大影响；或

  ③若本协议所依赖的法律发生变化，致使本协议的主要内容成为非法而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。

  如果惠而浦中国不能成为或不再为上市公司控股股东，惠而浦香港应有权以书面通知上市公司的方式单方面立即解除本协议。

  惠而浦集团已于２０１４年１月２４日出具《避免潜在同业竞争的承诺函》，在惠而浦集团作为上市公司实际控制人期间，为彻底避免上市公司与海信惠而浦将来可能存在的同业竞争问题，惠而浦集团兹承诺：就协议转让及非公开发行完成后海信惠而浦冰箱、洗衣机业务与上市公司可能存在的潜在同业竞争，（１）惠而浦集团及其关联方（上市公司除外）不再从海信惠而浦采购用于中国境内销售的惠而浦品牌产品，仅上市公司有权根据自身需求从海信惠而浦采购用于中国境内销售的惠而浦品牌产品；（２）惠而浦集团将在《股权托管协议》约定的托管期间届满之前本着避免潜在同业竞争和公平原则，采用符合中国有关法律法规的方式就惠而浦香港持有的海信惠而浦股权作出妥善安排。

  Ｃ、关于处置海信惠而浦（浙江）电器有限公司５０％股权的说明函

  ２０１４年５月２４日，惠而浦集团出具《关于处置海信惠而浦（浙江）电器有限公司５０％股权的说明函》，惠而浦集团目前没有将该等海信惠而浦５０％股权出售给上市公司的打算或计划，并承诺在本次交易完成后不会将该等股权出售给上市公司。

  Ｄ、关于处置海信惠而浦（浙江）电器有限公司５０％股权的函

  为进一步解决同业竞争或利益冲突，惠而浦集团于２０１４年７月１５日出具《关于处置海信惠而浦（浙江）电器有限公司５０％股权的函》，承诺：本次非公开发行完成且惠而浦集团成为上市公司实际控制人后１８个月内，将促使惠而浦香港把该５０％股权转让给第三方，或促使惠而浦香港按照相关法律启动对海信惠而浦的清算解散程序。如果因自身原因未能履行，则每迟延履行该义务一个财务年度，将按照以下方式补偿上市公司：按照相应年度经审计的海信惠而浦与上市公司有竞争关系的中国境内销售额的５０％，乘以相应年度经审计的上市公司相应产品的销售净利润率，计算得出的金额，以现金方式补偿上市公司。

  （３）广东惠而浦

  Ａ、避免同业竞争协议

  ２０１３年８月１２日，上市公司、惠而浦中国、惠而浦集团签署了《避免同业竞争协议》。各方同意，就本次发行完成后广东惠而浦微波炉业务与上市公司可能存在的同业竞争，惠而浦集团将促使广东惠而浦的股东于本次发行完成后３６个月内本着公平原则按照市场公允价格将广东惠而浦的微波炉业务整合进上市公司。在广东惠而浦的股东将广东惠而浦的微波炉业务整合进上市公司前的过渡期内，惠而浦集团将促使广东惠而浦的股东于２０１３年１２月３１日前与上市公司签署附生效条件的托管协议，将广东惠而浦的生产经营托管给上市公司，相关托管费用将按照届时市场公允价格确定。该托管协议应于本次发行完成之日（以本次发行实际发行的全部股份于证券登记结算机构办理完毕登记至收购人名下之日为准）起生效。

  Ｂ、委托管理协议

  ２０１４年１月２４日，广东惠而浦与上市公司签署了《关于广东惠而浦家电制品有限公司管理权之委托管理协议》，以解决广东惠而浦与上市公司的同业竞争及利益冲突。协议主要内容如下：

  １）委托管理

  广东惠而浦同意委托上市公司对广东惠而浦整体经营业务按照本协议的条款和条件进行管理（“委托管理”）；上市公司同意接受广东惠而浦的委托，在本协议约定的委托管理期限内（“托管期间”）按照本协议的条款和条件对广东惠而浦整体业务进行管理，并依本协议约定享有相应的权利、承担相应的义务。

  ２）委托管理事项

  于托管期间，上市公司按照本协议的条款和条件全面负责广东惠而浦的生产、经营、管理。具体包括：

  ①主持广东惠而浦的生产经营管理工作，组织实施广东惠而浦董事会决议；

  ②拟定广东惠而浦年度经营计划（包括但不限于产销量、产品类别设置、定价方案等）和投资方案并在报广东惠而浦董事会批准后组织实施；

  ③拟定广东惠而浦的年度财务预算方案、决算方案并在报广东惠而浦董事会批准后组织实施；

  ④拟定广东惠而浦内部管理机构及人员组成设置方案并在报广东惠而浦董事会批准后组织实施；

  ⑤开展市场营销和销售工作；

  ⑥开展原材料采购工作；

  ⑦经广东惠而浦法定代表人授权，授予托管负责人经营性收支审批权及经营性合同签署权；

  ⑧广东惠而浦董事会授予的其他职权。

  于托管期间，以下事项应提交广东惠而浦董事会进行审议批准：

  ①广东惠而浦与广东惠而浦的关联方之间就广东惠而浦产品出口至中国境外的交易和交易条件的变更或终止；

  ②非与日常经营业务相关的交易，如单笔金额超过人民币５０万元或在一个会计年度内累计超过人民币１００万元以后发生的交易；

  ③从任何第三方借款，或者出售、处置或在广东惠而浦资产或股权上设置任何担保或任何性质的权利负担（日常产品销售除外），或以广东惠而浦名义提供保证；

  ④广东惠而浦公司章程或合营合同约定应由广东惠而浦董事会审议的事项；

  ⑤除依据本协议托管给上市公司的事项以外的其他广东惠而浦重大事项。

  于托管期间，上市公司应向广东惠而浦董事会提交委托管理具体经营方案，上述经营方案经广东惠而浦董事会审议批准后，由上市公司负责组织、实施。

  于托管期间，广东惠而浦的产权隶属关系保持不变，广东惠而浦资产依法归广东惠而浦所有。广东惠而浦的所有权人保留其对广东惠而浦的所有权、收益权和处分权。

  于托管期间，上市公司所拟定和执行的广东惠而浦产品的定价应符合广东惠而浦所属的惠而浦集团的定价政策和惯例。

  ３）先决条件及托管期间

  本协议自以下条件均获得满足之日起生效：

  ①本协议已经广东惠而浦董事会审议批准；

  ②本协议已经上市公司董事会、股东大会审议批准；

  ③本次发行以及股份转让已获得所有必需的内部授权及政府部门批准、同意，且惠而浦中国已持有超过上市公司总股本５０％的股份，且已在证券登记结算机构办理完毕相应的股份登记手续。

  双方同意，委托管理的托管期间为：自本协议生效之日起３６个月。如广东惠而浦、上市公司于托管期间届满前对广东惠而浦业务形成了新的符合有关证券领域法律法规的避免潜在同业竞争的方案，则在双方同意并履行相应法律程序的情况下，托管期间可以提前终止。

  双方同意，广东惠而浦、上市公司任何一方如有意延长托管期间，应当及时向另一方以书面形式提出，经另一方书面同意后，双方可按当时具体情况延长托管期间，并在履行相应法律程序的情况下续订及修改本协议的有关条款。

  ４）托管费用

  于托管期间，广东惠而浦应向上市公司支付托管费（“托管费”），托管费的支付标准为每年人民币壹佰万元（１，０００，０００元）（与委托管理有关的所有税费均包括在内）。7

  (7作价依据：双方基于对托管期间上市公司发生的成本费用的合理预计确定托管费用。)

  ５）税费

  本协议约定的托管费已经包括与本协议有关的应由广东惠而浦承担的一切税费。

  ６）违约责任

  本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的陈述、保证和承诺事项，即视为该方违约（“违约方”），因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应赔偿非违约方相应损失。

  ７）协议的解除

  出现下列情形之一或多项的，一方有权以向协议其他方书面通知的方式单方面解除本协议：

  ①因政府机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效；

  ②如任何政府机构明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对委托管理产生重大影响；或

  ③若本协议所依赖的法律发生变化，致使本协议的主要内容成为非法而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。

  如果惠而浦中国不能成为或不再为上市公司控股股东，广东惠而浦应有权以书面通知上市公司的方式单方面立即解除本协议。

  惠而浦集团已于２０１４年１月２４日出具《避免潜在同业竞争的承诺函》，在惠而浦集团作为上市公司实际控制人期间，为彻底避免上市公司与广东惠而浦的潜在同业竞争问题，惠而浦集团兹承诺：就协议转让及非公开发行完成后广东惠而浦微波炉业务与上市公司可能存在的潜在同业竞争，惠而浦集团承诺：将在《委托管理协议》约定的委托管理期间届满之前本着避免潜在同业竞争和公平原则按照市场公允价格，采用符合中国有关法律法规的方式将广东惠而浦的微波炉业务与上市公司进行整合。

  Ｃ、关于广东惠而浦家电制品有限公司的函

  为进一步解决未来可能的同业竞争或利益冲突，惠而浦集团于２０１４年７月１５日出具《关于广东惠而浦家电制品有限公司的函》，承诺：本次非公开发行完成且惠而浦集团成为上市公司实际控制人后３６个月内，将在与上市公司协商一致的前提下，把广东惠而浦的微波炉业务整合进上市公司。如果因自身原因未能履行上述义务，则每迟延履行该义务一个财务年度，将按照等同于广东惠而浦当年度经审计的净利润的金额以现金方式向上市公司进行补偿。

  ２、关于关联交易的安排

  （１）关于产品采购的承诺函

  ２０１３年８月１２日，惠而浦集团出具承诺函，在惠而浦中国持有超过５０％的上市公司的总股本期间，就惠而浦集团及受惠而浦集团控制的关联方从上市公司产品采购相关事宜，惠而浦集团兹作出如下承诺：

  就惠而浦集团及受惠而浦集团控制的关联方于中国境内的跨境采购业务，惠而浦集团及受惠而浦集团控制的关联方承诺按照本承诺函的条款在同等条件下将优先从上市公司采购。

  惠而浦集团及受惠而浦集团控制的关联方向上市公司采购产品的价格应按照以下定价原则予以确定：

  ①价格应是在公平基础上的公允市场价格；

  ②定价原则应符合相关证券主管部门的要求和税务主管部门关于转移定价的要求。

  （２）商标和商号许可协议

  ２０１３年８月１２日，ＷＨＩＲＬＰＯＯＬ ＰＲＯＰＥＲＴＩＥＳ， ＩＮＣ．（本协议项下之“许可方”）和上市公司（本协议项下之“被许可方”）签署了《商标和商号许可协议》。协议主要内容如下：

  ①许可内容及方式

  商标的许可。许可方依本协议项下的条款和条件授予被许可方一项不可转让的非排他性的使用许可，许可被许可方在中国境内使用商标生产和包装许可商品和提供许可服务的权利。

  在不影响本协议项下权利的保留（定义见下）的权利的前提下，许可方同意在本协议期间内许可方不会自行从事或允许其他第三方在中国境内生产、分销或销售带有本协议列明的商标的许可商品。

  商号（指ＷＨＩＲＬＰＯＯＬ商号和其对应的中文商号“惠而浦”）的许可。许可方依本协议项下的条款和条件授予被许可方一项不可转让的、非排他性的许可，许可被许可方将商号作为其公司名称的一部分使用。

  上述“权利的保留”指除上述商标的许可、商号的许可所授予的明确限定的权利外，许可方保留其在商标和商号中所拥有的其他全部权利。保留的权利包括但不限于，许可方、其关联公司、或其他经许可方或其关联公司授权的第三方有权许可任一生产商在中国境内生产带有商标的产品，前提是该类产品应全部运往中国境外销售。

  上述“许可商品”指洗衣机、电冰箱、微波炉、排烟油机、及（属于大型家用电器类的）不可移动的或厨房内固定安装的炉灶、烤炉（箱）和抽油烟机，以及在各方代表签署的本协议的补充协议中以书面形式一致约定添加的其它电器产品；“许可服务”指许可被许可方在中国境内提供许可商品的分销、销售、宣传、质保及售后服务。

  ②许可的对价

  作为许可方根据本协议所许可使用的商标和商号的对价，自本协议生效日起，被许可方除了遵守本协议所有其他条款外，应向许可方支付许可使用费。被许可方应支付的许可使用费金额为每个合同年度壹佰万元（１，０００，０００元）人民币。（“许可使用费”）被许可方应在每合同年度开始的三十（３０）日内向许可方全额支付本协议项下该合同年度应付的许可使用费。

  ③期间

  本协议自生效日起生效，除非依本协议提前终止，否则应当自生效日起持续十（１０）年有效。本协议到期后将每次自动延续十（１０）年，除非一方在协议到期前提前九十（９０）日书面通知对方不再续约。

  ④生效日期

  本协议自完成股权登记（指完成并收到使惠而浦中国成为拥有被许可方５１％的股权的股东生效而所须的全部政府批文和／或登记）的次日起立即生效。

  ⑤终止

  （ａ）因特定原因的终止。有下列情形之一的，许可方可以以书面方式通知其终止意向，并且该通知发出后本协议立即终止：

  （ｉ）被许可方未能履行其在本协议项下的义务并且在其收到不履行通知后的三十（３０）天内仍不能履行的；或者

  （ｉｉ）被许可方在十二个月的时间内有超过一次的本条（ａ）款所指明的不履行情形的；或

  （ｉｉｉ）被许可方破产、重组、清算或无偿债能力；或者

  （ｉｖ）如果被许可方业务的管理权和／或控制权，依据法律、法规或其他政府指令，被交由政府机构或由其指定的代表或本协议签约方以外的其他个人或公司所接管或者服从于其控制或指示；或者

  （ｖ）惠而浦中国或其关联公司在被许可方的股权份额减少至百分之五十（５０％）或低于百分之五十（５０％）；或者

  （ｖｉ）任何第三方取得了被许可方的部分或全部的管理权或控制权；或者

  （ｖｉｉ）如《技术许可协议》不论因任何原因被终止。

  （ｂ）自动终止。如果被许可方永久终止其法人实体身份，本协议将自动终止。

  （３）技术许可协议

  ２０１３年８月１２日，惠而浦集团、惠而浦中国（本协议项下合称“许可方”）和上市公司（本协议项下之“被许可方”）签署了《技术许可协议》。协议主要内容如下：

  ①许可内容及方式

  技术的许可。在被许可方根据本协议支付许可使用费的前提下，许可方授予被许可方一项非排他性的、不可转让的、不得分许可的使用许可，使用许可技术在中国境内生产和销售许可商品。

  许可方同意，在不影响其在权利的保留项下的权利的前提下，在本协议期间内许可方不会自行从事或允许其他第三方在中国境内生产、分销或销售许可商品。

  权利的保留。除上述技术的许可所授予的明确限定的权利外，许可方保留其在许可技术中所拥有的其他全部权利。保留的权利包括但不限于，许可方、其关联公司、或其他经许可方或其关联公司授权的第三方有权许可任一生产商使用许可技术在中国境内生产产品，前提是该类产品应全部运往中国境外销售。为明确起见，被许可方也可能获得许可方或其关联公司的授权，以此为向中国境外销售的目的而使用许可技术生产许可商品；并且许可方同意不会为计算本协议项下许可使用费的目的将此类许可商品的收入纳入许可商品的销售收入计算。

  上述“许可技术”指由许可方根据本协议许可给被许可方使用的技术，特别包括专利和专有技术；“许可商品”指洗衣机、电冰箱、微波炉、排烟油机、及（属于大型家用电器类的）不可移动的或厨房内固定安装的炉灶、烤炉（箱）和抽油烟机，以及在各方代表签署的本协议的补充协议中以书面形式一致约定的其它电器产品。同时，所有此类被许可的商品应当仅限带有商标（其定义详见《商标和商号许可协议》）的商品。

  ②许可使用费

  作为许可方根据本协议所许可使用的许可技术的对价，自本协议生效日起，被许可方除了遵守本协议所有其他条款外，应向许可方支付许可使用费。被许可方应支付的许可使用费金额为每季度许可商品的总销售收入的千分之五（０．５％）。被许可方应在每季度结束后的三十（３０）日内向许可方支付本协议项下应支付的许可使用费。

  ③期间

  本协议自生效日起生效，除非依本协议提前终止，否则应当自生效日起持续十（１０）年有效。本协议到期后将每次自动延续十（１０）年，除非一方在本协议到期前至少提前九十（９０）日书面通知他方不再续约。

  ④生效日期

  本协议自完成股权登记（指完成并收到使惠而浦中国成为拥有被许可方５１％的股权的股东生效而所须的全部政府批文和／或登记）的次日起立即生效。

  ⑤终止

  （ａ）因特定原因终止。有下列情形之一的，许可方可以以书面方式通知其终止意向，并且该通知发出后本协议立即终止：

  （ｉ）被许可方未能履行其在本协议项下的义务并且在其收到不履行通知后的三十（３０）天内仍不能履行的；或者

  （ｉｉ）被许可方在十二个月的时间内有超过一次的本条（ａ）款所指明的不履行情形的；或者

  （ｉｉｉ）被许可方破产、重组、清算或无偿还能力；或者

  （ｉｖ）如果被许可方业务的管理权和／或控制权，依据法律、法规或其他政府指令，被交由政府机构或由其指定的代表或本协议签约方以外的其他个人或公司所接管或者服从于其控制或指示；或者

  （ｖ）惠而浦中国或其关联公司在被许可方的股权份额减少至百分之五十（５０％）或低于百分之五十（５０％）；或者

  （ｖｉ）任何第三方取得了被许可方的部分或全部的管理权或控制权；或者

  （ｖｉｉ）如《商标和商号许可协议》不论因任何原因终止。

  （ｂ）自动终止。如果被许可方终止其法人实体身份，本协议将自动终止。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、前２４个月收购人与上市公司之间的重大交易

  本报告书签署日前２４个月内，惠而浦中国及其董事、监事、高级管理人员，没有与下列当事人发生以下交易：

  （一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于３，０００万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易（前述交易按累计金额计算）；

  （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币５万元以上的交易；

  （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

  （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  本报告书签署日前２４个月内，惠而浦集团及其关联方与上市公司的重大交易情况如下：

  ■

  二、未来１２个月收购人与上市公司之间的重大交易

  假设本次交易于２０１４年８月３１日实施完毕，在本报告书签署日的未来１２个月（指２０１４年９月１日－２０１５年８月３１日，下同）期间，惠而浦集团及其关联方与上市公司可能存在的交易情况如下：

  （１）本次交易前已存在的业务往来

  自２０１１年起，上市公司与惠而浦集团及其关联方已经存在业务往来，主要为上市公司向北京恩布拉科采购冰箱压缩机以及向惠而浦集团及其关联方销售代工产品。本次交易完成后，预计未来１２个月上市公司与惠而浦集团及其关联方发生的上述交易金额约为９，０００万元。本着有利于上市公司发展的原则，上市公司对于上述交易按照市场化定价，具有自主选择权。

  （２）因本次交易产生的相关交易

  根据上市公司与惠而浦集团及其关联方（包括惠而浦中国、惠而浦香港、广东惠而浦、ＷＨＩＲＬＰＯＯＬ ＰＲＯＰＥＲＴＩＥＳ， ＩＮＣ．）签署的《避免同业竞争协议》、《存货买卖协议》、《股权托管协议》、《委托管理协议》、《商标和商号许可协议》、《技术许可协议》，以及惠而浦集团出具的《关于产品采购的承诺函》、《避免潜在同业竞争的承诺函》，预计未来１２个月惠而浦集团及其关联方与上市公司发生的交易情况如下：

  １）根据２０１３年８月１２日上市公司与惠而浦中国签订《存货买卖协议》，本次交易完成后，上市公司将购买惠而浦中国在中国拥有的、符合约定条件的冰箱、洗衣机、大型厨房电器等家用电器产成品和零部件。预计未来１２个月上市公司支付惠而浦中国存货购买金额２０，０００万元。该预计金额是估算数据，具体金额须经双方认可的评估机构评估后履行必要的批准程序。

  ２）根据２０１４年１月２４日上市公司与惠而浦香港签署《关于托管海信惠而浦（浙江）电器有限公司５０％股权之股权托管协议》，于股权托管期间，惠而浦香港每年应向上市公司支付托管费人民币１００万元。预计未来１２个月上市公司收取惠而浦香港托管费用１００万元。

  ３）根据２０１４年１月２４日上市公司与广东惠而浦签署《关于广东惠而浦家电制品有限公司管理权之委托管理协议》，于股权托管期间，广东惠而浦每年应向上市公司支付托管费人民币１００万元。预计未来１２个月上市公司收取广东惠而浦托管费用１００万元。

  ４）根据２０１３年８月１２日上市公司与ＷＨＩＲＬＰＯＯＬ ＰＲＯＰＥＲＴＩＥＳ，ＩＮＣ．签订《商标和商号许可协议》，上市公司应支付的许可使用费金额为每个合同年度１００万元。预计未来１２个月上市公司支付ＷＨＩＲＬＰＯＯＬ ＰＲＯＰＥＲＴＩＥＳ，ＩＮＣ．商标商号使用费１００万元。

  ５）根据２０１３年８月１２日上市公司与惠而浦中国及惠而浦集团签订《技术许可协议》，上市公司向惠而浦中国、惠而浦集团支付的技术许可使用费金额为许可商品总销售收入的千分之五。预计未来１２个月销售金额１２亿元，则未来１２个月上市公司支付惠而浦中国及惠而浦集团技术使用费６００万元。

  第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、收购人前六个月买卖情况

  收购报告书摘要公告日前六个月内，收购人没有买卖上市公司股票的行为。

  二、收购人的董事、监事、高级管理人员等知悉内幕信息人员前六个月买卖情况

  收购报告书摘要公告日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有买卖上市公司股票的行为。

  第十节 收购人的财务资料

  一、收购人最近三年的财务报表及审计意见

  （一）收购人最近三年的财务报表

  收购人惠而浦中国自２０１２年１月１日起执行财政部２００６年２月颁布的企业会计准则。２０１３年７月，安永上海分所按照财政部２００６年２月颁布的企业会计准则对惠而浦中国２０１０年、２０１１年的财务报表进行了重新表述。本文所引用的惠而浦中国财务数据均采用重新表述后的数据或根据重新表述后的数据计算得出。

  惠而浦中国２０１１－２０１３年度的财务报表如下：

  １、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  单位：元

  ■

  ２、合并损益表

  单位：元

  ■

  ２０１３年，收购人为本次交易共计产生评估咨询、法律服务、审计等中介费用以及其他相关费用人民币９８，４０６，９６８．５９元（２０１２年：无），使得２０１３年收购人的净利润大幅下滑。若剔除为本次交易产生的中介费用，收购人２０１３年净利润－１２，４９２，９８６．７３元。

  （二）惠而浦中国２０１３年财务报表审计意见

  安永上海分所针对惠而浦中国２０１３年财务报表进行了审计，出具了无保留意见的审计报告8，并在审计报告中出具结论性意见如下：

  (8安永华明（2013）审字第60467318_B01号审计报告。)

  “我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了惠而浦中国２０１３年１２月３１日的财务状况以及２０１３年度的经营成果和现金流量。”

  二、惠而浦集团最近三年的财务报表及审计意见

  收购人惠而浦中国为惠而浦集团于２００５年在上海市浦东新区设立的外商独资举办的投资性公司。惠而浦集团通过其子公司间接持有惠而浦中国１００％的股权，为惠而浦中国的实际控制人。惠而浦集团为纽约证券交易所上市公司，其财务报表详见ｈｔｔｐ：／／ｉｎｖｅｓｔｏｒｓ．ｗｈｉｒｌｐｏｏｌｃｏｒｐ．ｃｏｍ／ａｎｎｕａｌｓ．ｃｆｍ。

  惠而浦集团按照美国公认会计原则（ＵＳ ＧＡＡＰ）格式编制的２０１１－２０１３年度的财务报表如下：

  １、合并资产负债表

  单位：百万美元

  ■

  单位：百万美元

  ■

  ２、合并损益表

  单位：百万美元

  ■

  第十一节 本次非公开发行募集资金使用情况

  一、本次交易非公开发行募集资金使用计划

  经上市公司２０１３年第一次临时股东大会会议审议通过，本次交易非公开发行股票数量为２３３，６３９，０００股，预计募集资金总额不超过人民币１，９８５，９３１，５００元9，扣除发行费用后募集资金投入以下项目：

  (92014年6月，上市公司实施2013年度利润分配方案，本次非公开发行股票的发行价格由8.5元/股调整为8.42元/股，发行数量不作调整，调整后的认购总价款为1,967,240,380元。)

  ■

  若扣除发行费用后的募集资金净额投入上述项目存在缺口，不足部分由上市公司自行筹资解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前上市公司以自筹资金进行前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。

  二、本次募集资金投资项目基本情况

  １、年产５００万台洗衣机变频技改项目

  １）项目地点

  项目地点位于上市公司现有厂区内。

  ２）建设规模

  项目通过对洗衣机生产线的技改，使现有年产５００万台洗衣机产品结构得以更新。变频洗衣机生产能力由现有年产１００万台提至４００万台，普通洗衣机生产能力由现有年产４００万台降至１００万台。

  ３）建设期

  项目自２０１３年９月起至２０１５年８月止。

  ４）项目总投资、效益情况及财务评价

  项目总投资为２７，２９４．８０万元，其中固定资产投资为２１，０３５．５０万元，流动资金为６，２５９．３０万元。项目达产后，预计年新增营业收入９０，６００．００万元，利润总额８，０５２．９０万元。

  该项目财务内部收益率（税后）为２６．３２％，投资回收期（税后）为５．４１年（含建设期），经济效益显著。

  ２、年产１，０００万台变频电机及控制系统技改扩建项目

  １）项目地点

  项目地点位于上市公司现有厂区内。

  ２）建设规模

  项目通过对电机及程控器生产线的技改与扩建，使上市公司电机及程控器生产能力提升至年产１，０００万套生产能力。项目建成达产后将新增年产变频电机８００万台及程控器５００万台，确保上市公司在国内家电变频行业的主导地位。

  ３）建设期

  项目自２０１３年９月至２０１５年８月。

  ４）项目投入总资金、效益情况及财务评价

  项目总投资为６２，３１８．８０万元，其中项目固定资产投资为４８，１０５．４０万元；流动资金为１４，２１３．４０万元。项目达产后，预计年新增营业收入２５７，０００．００万元，利润总额２２，７４０．８０万元。

  该项目财务内部收益率（税后）为３２．０７％，投资回收期（税后）为４．６９年（含建设期），经济效益显著。

  ３、年产４００万台节能环保高端冰箱扩建项目

  １）项目地点

  项目地点位于上市公司现有厂区内。

  ２）建设规模

  项目通过新建厂房，购置先进适用生产设备、检测设备、研发设备等，扩大节能环保高端冰箱的研发制造规模，项目建成达产，将形成新增年产４００万台节能环保高端冰箱的生产能力。

  ３）建设期

  项目自２０１３年９月至２０１５年８月。

  ４）项目投入总资金、效益情况及财务评价

  项目总投资为５９，９８３．４０万元，其中项目固定资产投资为５４，０２４．３０万元；流动资金为５，９５９．１万元。项目达产后，预计年新增营业收入８８０，０００．００万元，利润总额７７，２２２．９万元。

  该项目财务内部收益率（税后）为５０．７３％，投资回收期（税后）为４．２７年（含建设期），经济效益显著。

  ４、市场营销体系建设项目

  １）建设地点

  本项目建设地点位于安徽合肥高新技术产业开发区及设在华东、中南、西南、北方四大片区共２３个省、市、自治区。

  ２）建设规模及内容

  项目拟对营销总部、分公司及办事处的机构建设，销售网点专柜及其辅助设施，专卖店／店中店，新渠道，仓储物流配送体系和远程网络管理建设及其售后服务水平提升等６部分进行开发和建设。

  ①营销总部、分公司及办事处建设

  新增营销分公司２个，二级办事处４０个，扩展营销公司管理总部规模，升级和更新呼叫中心系统及办公设备，改进通信设备。

  ②销售网点专柜及其辅助设施建设

  Ａ、洗衣机、微波炉品类专柜：新增零售市场５００家，渠道市场８，０００家；同时对现有１，０００家零售市场、２，０００家渠道市场进行升级改造和全新终端识别系统的应用。逐步完善零售市场４，２００家、渠道市场１３，０００家的覆盖全中国的网点布局。

  Ｂ、冰箱新品专柜：新增零售市场８００家，渠道市场１，０００家。

  Ｃ、空气净化器和洁身器专柜：新增零售市场５００家，渠道市场１，０００家。

  Ｄ、专柜辅助设备制作：由总部统一制作宣传单页、终端资料架、小型灯箱等。

  ③专卖店／店中店建设

  在全国４５个分公司建立２００家专卖店和１００家店中店；建设三四级市场直销模式或搭建联合办事处２００家，完善渠道市场管理延伸。

  ④新渠道开发

  Ａ、电子商务团队建设：筹备扩建电子商务部为电子商务公司，在提升用户体验和展开真正的电子商务网络化服务方面进行尝试以提高企业自身竞争力和品牌影响力，逐步打造一支１００－１５０左右的专业化电商团队。

  Ｂ、网络购物、电视购物渠道建设：利用国内外广泛而有影响力的第三方电子商务平台，设立品牌旗舰店及专卖店、专营店，另一方面通过自建的电子商务网站加强对产品销售环节的把控，及时把握市场动态紧随消费趋势。此外，积极拓展与东方购物、湖南快乐购等电视购物平台联系，加大开展电视销售模式，实现渠道占位和产品布局。

  Ｃ、实体体验店建设：逐步在每个省份建立５－１０家实体体验店，总数量在３００家左右。

  Ｄ、配套终端物流建设：整合现有遍布全国的物流配送系统的基础上，将在各省配建一个异地中心仓ＲＤＣ和２－３个异地区域仓ＤＥＣ。

  ⑤仓储物流配送体系建设

  Ａ、总部仓储中心：自建方式新增总部仓储面积２万平方米，购置铲车等辅助工具，配套建设相应基础设施。

  Ｂ、区域配送中心：在华东、中南、西南和北方四大销售片区现有基础上，新增省级物流配送中心６个。通过整合第三方物流及自建方式，新增仓储面积４万平方米，购置铲车等辅助工具、新增物流配送车辆，配套建设相应基础设施。

  Ｃ、物流网建设：进行物流网后台软件开发建设，组建条码识别系统、ＧＰＳ／ＧＩＳ配送管理信息系统等，形成完善的物流信息网络。

  ⑥建设远程网络系统

  在营销体系内，完善ＥＲＰ管理系统，打造直联的Ｂ２Ｂ供应管理模式，通过专业信息化管理和客户资源信息化实现售后服务系统的升级换代。

  ３）建设期

  项目自２０１３年９月到２０１５年８月。

  ４）项目投资估算与资金筹措

  本项目总投资２０，９３２．８０万元，全部为固定资产投资。

  ５、补充流动资金

  近年来，上市公司把握家电行业发展机遇，积极拓展洗衣机、冰箱和微波炉等业务，产品产能和销售规模快速增长，市场占有率稳步提升，存货储备及往来占款不断增加，导致上市公司的资产负债率相对较高，对流动资金的需求不断增加。

  上市公司将本次募集资金２８，０６３．３５万元补充流动资金，符合相关政策和法律法规规定，符合上市公司的实际情况和发展需求，可以有效缓解快速发展中流动资金短缺的压力，增强营运能力，改善财务状况，提升经营业绩。

  三、本次募集资金投资项目的立项备案及环保核查情况

  ■

  第十二节 其他重大事项

  １、截至本报告书签署日，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  ２、截至本报告书签署日，收购人不存在根据证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。

  ３、截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取，亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

  收购人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  ■

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  ■

  律师事务所声明

  本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  ■

  第十三节 备查文件

  一、备查文件

  以下文件于本报告书公告日起备置于惠而浦中国和合肥三洋法定地址，在正常工作时间内可供查阅：

  １、收购人的工商营业执照和税务登记证。

  ２、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明。

  ３、收购人关于收购上市公司的相关决定；本次收购事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明。

  ４、与本次收购有关的法律文件，包括《股份转让协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《避免同业竞争协议》、《存货买卖协议》、《关于存货买卖事项的函》、《股权托管协议》、《关于处置海信惠而浦（浙江）电器有限公司５０％股权的说明函》、《关于处置海信惠而浦（浙江）电器有限公司５０％股权的函》、《委托管理协议》、《关于广东惠而浦家电制品有限公司的函》、《商标和商号许可协议》、《技术许可协议》、《关于产品采购的承诺函》、《避免潜在同业竞争的承诺函》、《关于合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购完成后公司董事、监事提名、任职事宜之谅解备忘录》等文件。

  ５、涉及收购资金来源的协议，包括借贷协议、惠而浦集团出具的对本次收购承担连带责任的不可撤销的承诺函。

  ６、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署日前２４个月内发生的相关交易的协议、合同；收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向。

  ７、收购人实际控制人最近两年未发生变化的证明。

  ８、在收购报告书摘要公告日前６个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖被收购公司股票的说明。

  ９、在收购报告书摘要公告日前６个月内，收购人所聘请的专业机构及相关人员持有或买卖被收购公司股票的说明。

  １０、收购人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺，包括关于投资者持续持股的承诺函和不退市承诺函。

  １１、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明。

  １２、收购人２０１１－２０１３年度财务报告及审计报告。

  １３、财务顾问意见。

  １４、法律意见书。

  二、备查地点

  本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

  １、惠而浦（中国）投资有限公司

  地址：上海市浦东新区新金桥路１８８８号８幢

  电话：０２１－６１６９ ２８０１

  联系人：陆艺凡

  ２、合肥荣事达三洋电器股份有限公司

  地址：安徽省合肥市高新技术产业开发区北区Ｌ－２号

  电话：０５５１－６５３３ ８０２８

  联系人：方斌

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