中国基金报多媒体数字报

  （上接A33版）

  单位：吨

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  2）交易价格

  2011年至2012年8月，发行人向曼德森销售产品为工程塑料阻燃剂中的BDP和RDP。相关价格主要参照发行人与最终客户商定的价格确认。期间，发行人向曼德森销售产品价格与发行人同期向除曼德森外第三方销售该产品的均价情况见下表：

  单位：吨、万元、万元/吨

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  2011年至2012年8月，发行人向曼德森销售产品价格与发行人同期销售相关产品均价基本一致。

  3）应收账款情况

  2011年末和2012年8月末，发行人向曼德森的应收账款情况如下表：

  单位：万元

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  各期末发行人应收曼德森账款金额与当期最后3个月双方的交易额基本保持一致，主要原因为曼德森对发行人的付款周期与沙伯公司等最终客户对曼德森的付款周期基本保持一致，为70天左右。

  4）关联交易的背景及持续性

  VANDONSUN公司设立的主要目的是担任发行人与沙伯公司等最终客户之间的转口贸易商角色。

  沙伯公司为SABIC在中国的两个主要工厂之一，位于广东省广州市南沙经济技术开发区，主营工程塑料加工贸易业务。2009年在客户开发过程中，沙伯公司有意愿采购发行人的工程塑料阻燃剂产品，但要求发行人必须满足其进料加工的条件。因此发行人的产品必须先出口给境外贸易商，再向沙伯公司销售。

  考虑到与境内贸易商合作会产生较高的成本，而由发行人设立或收购境外子公司所需周期又较长，经公司经营班子讨论，考虑到郑永祥一方面居住在广州，距离香港较近，另一方面其作为公司销售副总，与沙伯公司沟通较为顺畅并熟悉外贸程序，因此公司决定同意郑永祥以个人资产出资1万港币设立VANDONSUN公司，发行人对VANDONSUN公司的主要经营环节实施一定的控制。

  在VANDONSUN公司设立后，发行人客户惠州沃特、上海锦湖、广东锦湖等提出了与沙伯公司相同的进料加工交易条件。因此VANDONSUN公司除担任发行人与沙伯公司间的转口贸易商角色外，也曾担任发行人与惠州沃特、上海锦湖、广州锦湖间的转口贸易商角色，但相关交易额较小。

  发行人已经决定通过全资子公司香港万盛收购VANDONSUN公司，并于2012年9月3日，由香港万盛与周绍焰签订股权转让协议（《Instrument of Transfer》），周绍焰将其所持有的VANDONSUN公司的10,000股股份转让给香港万盛，转让价格为59,500港元。2012年10月，香港万盛向周绍焰支付该笔股权转让款。本次收购完成后，发行人仍然通过VANDONSUN公司与沙伯公司等客户进行业务往来，但是发行人与VANDONSUN公司之间的交易不再构成关联交易。

  5）中介机构意见

  保荐机构查阅了VANDONSUN公司及其最终客户的工商登记资料，对郑永祥、周绍焰及重要最终客户进行了访谈，对VANDONSUN公司及最终客户发放了询证函，核查了发行人对VANDONSUN公司销售及VANDONSUN公司对最终客户销售的相关单据，核查了海关部门对发行人出口至VANDONSUN公司报关货物信息的确认意见，认为：发行人通过VANDONSUN公司的销售的产品全部实现了最终销售，并且价格公允，不存在利益输送的情形。

  发行人会计师核查了发行人对VANDONSUN公司的销售单据、相关销售的收款情况、VANDONSUN公司账务情况、VANDONSUN公司从发行人处采购货物的去向、VANDONSUN公司的银行账户记录，对VANDONSUN公司的第一大客户沙伯公司进行了实地访谈，对发行人各期向VANDONSUN公司和对其他主要客户销售产品的价格进行了抽查分析，认为：发行人对VANDONSUN公司的销售是真实、公允的。

  发行人律师认为：VANDONSUN公司现有业务真实，定价公允，不存在利益输送情形。

  （2）与广州市中安阻燃材料有限公司间的关联交易

  广州市中安阻燃材料有限公司（以下简称“广州中安”）报告期内为发行人董事、副总经理郑永祥控制的公司。郑永祥控制期间，广州中安与发行人间的交易属于关联交易。

  1）广州中安简要情况

  广州中安为郑永祥、徐文艺、高献国、张立法4位自然人于2004年9月20日设立，设立时注册资本50万元，法定代表人为郑永祥，住所为广州市海珠区，经营范围为销售阻燃纺织品、纸制品。

  广州中安的简要历史沿革情况见下表：

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  注1：上表中股权转让皆为按注册资本1:1比例作价转让。

  注2：上表中刘华柳为郑永祥之妻，刘秋生为刘华柳之兄，郑志婷为刘秋生之妻，卢崇文为刘华柳之姐夫。

  截至报告期末，广州中安注册资本50万元，法定代表人为卢崇文，住所为广州市海珠区，经营范围为阻燃材料的技术研究开发、技术转让、批发和零售贸易。

  截至招股意向书签署日，广州中安正在进行公司注销程序，注销事项已经登报公告。

  2）交易情况

  报告期内，发行人与广州中安之间存在少量关联交易，定价方式皆为协议定价，具体情况如下：

  单位：万元

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  3）中介机构意见

  保荐机构认为，发行人与广州中安之间的关联交易金额占发行人营业收入比例较小，不属于重大关联交易，相关关联交易均已如实披露，并已采取规范措施，不存在通过利益输送粉饰业绩的情况，对本次发行不构成实质性障碍。

  发行人律师认为：发行人与广州中安之间的关联关系及交易已如实披露，该等关联交易金额占比较小，并已采取规范措施，对本次发行不构成实质性法律障碍。

  （3）向关键管理人员支付薪酬

  公司向董事、监事、高级管理人员等关键管理人员支付报酬，2011年度共支付报酬290.40万元；2012年度共支付报酬418.34万元；2013年共支付报酬423.40万元。

  2、偶发性关联交易

  （1）关联担保

  报告期内，公司未曾为关联方提供担保。

  报告期内，关联方为发行人提供担保的情况如下表所示：

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  报告期内，关联方为发行人子公司万盛科技提供担保的情况如下表所示：

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  （2）关联方应付款项

  报告期内各期末，公司与关联方之间资金往来的余额情况如下表所示：

  单位：元

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  2011年末对VANDONSUN公司的应收账款为货款，2012年VANDONSUN公司被香港万盛收购之后，成为发行人的全资子公司。

  2012年末对郑永祥的其他应付款为VANDONSUN公司对郑永祥的其他应付款项。

  各期末对广州市中安阻燃材料有限公司的应收账款为货款。广州市中安阻燃材料有限公司目前正在办理注销清算过程中。

  （3）支付关联方利息以及与关联方之间资金往来

  2012年3月19日发行人曾向母公司万盛投资借入500万元，并于2012年3月21日归还，未支付利息。该笔借款发生的原因为发行人资金周转需要，向万盛投资临时拆借。发行人董事会对该交易进行了确认，发行人独立董事发表了独立意见，认为该事项事实清楚，金额较小，时间较短，不影响公司的独立性，没有侵害公司利益，也没有侵害其他非关联股东的利益。

  保荐机构和发行人律师认为：该等事项对发行人的独立性不构成影响。

  除上述情况外，发行人在报告期内没有发生过与关联方之间的资金往来以及支付利息的情况。

  （三）独立董事意见

  报告期内，发行人发生的关联交易均已严格遵循了公司相关制度的规定，关联交易公允，并严格按照公司决策程序进行。

  公司全体独立董事对公司报告期内关联交易定价公允性及履行法定程序审批情况发表如下独立意见：“浙江万盛股份有限公司在报告期内发生的关联交易均履行了合法有效的审议程序，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，不存在侵害公司或其他股东利益的情形”。

  （四）关联交易对财务状况和经营成果的影响

  报告期内，除向关键管理人员支付薪酬，发行人的关联交易对财务状况和经营成果的影响主要体现在与曼德森、广州中安的交易方面。

  2011年至2012年8月，发行人与曼德森交易产品全部为工程塑料阻燃剂。相关交易情况、占发行人同期营业收入比重情况如下表：

  单位：万元

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  2011年至2012年8月，发行人与曼德森交易额占发行人同期营业收入比重有所上升，主要与曼德森的业务定位有关。曼德森主要业务为担任发行人与沙伯公司等最终客户间的转口贸易商角色，而最终用户沙伯公司等客户的订单逐渐增加。沙伯公司为世界五百强公司SABIC在中国的两个主要工厂之一，与发行人不存在关联关系。

  2011年至2012年8月，发行人向曼德森销售产品为工程塑料阻燃剂中的BDP和RDP。相关价格主要参照发行人与最终客户商定的价格确认。期间，发行人向曼德森销售产品价格与发行人同期向除曼德森外第三方销售该产品的均价情况见下表：

  单位：吨、万元、万元/吨

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  2011年至2012年8月，发行人向曼德森销售产品价格与发行人同期销售相关产品均价基本一致。

  2011年末和2012年8月末，发行人向曼德森的应收账款情况如下表：

  单位：万元

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  各期末发行人应收曼德森账款金额与当期最后3个月双方的交易额基本保持一致，主要原因为曼德森对发行人的付款周期与沙伯公司等最终客户对曼德森的付款周期基本保持一致，为70天左右。

  报告期内，发行人与广州中安之间存在少量关联交易，定价方式皆为协议定价，具体情况如下：

  单位：万元

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  保荐机构认为，发行人与广州中安之间的关联交易金额占发行人营业收入比例较小，不属于重大关联交易，相关关联交易均已如实披露，并已采取规范措施，不存在通过利益输送粉饰业绩的情况，对本次发行不构成实质性障碍。

  发行人律师认为：发行人与广州中安之间的关联关系及交易已如实披露，该等关联交易金额占比较小，并已采取规范措施，对本次发行不构成实质性法律障碍。

  七、董事、监事、高级管理人员情况

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  八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  发行人的控股股东为临海市万盛投资有限公司。本次发行前，万盛投资持有发行人45.25%的股份。

  发行人的实际控制人为高献国家族成员，包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富。本次发行前，高献国家族成员直接持有发行人24.57%的股份，同时通过控制临海市万盛投资有限公司（高献国家族成员持有万盛投资45.57%的股权），从而控制发行人45.25%的股份，合计控制发行人69.82%的股份。

  九、财务会计信息

  （一）财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

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  合并资产负债表（续）

  单位：元

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  2、合并利润表

  单位：元

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  3、合并现金流量表

  单位：元

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  （二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

  根据经立信会计师事务所核验的本公司《非经常性损益明细表》（信会师报字【2014】第610305号），报告期内本公司非经常性损益的具体内容、金额如下表：

  单位：元

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  （三）主要财务指标

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  （四）管理层讨论和分析

  1、财务状况分析

  从资产规模来看，报告期内，公司资产总额保持较快增长。

  2012年底，公司资产总额为46,148.19万元，较2011年底增加8,236.72万元，主要原因：一是2012年公司实现净利润5,372.87万元；二是2012年12月底公司在建工程较2011年底增加7,188.32万元。

  2013年底，公司的资产总额为55,517.94万元，较2012年底增加9,369.75万元，主要原因：一是2013年底公司实现净利润5,883.13万元；二是2013年底公司的在建工程及固定资产合计较2012年底增加6,252.29万元。

  2014年6月底，公司的资产总额为55,917.26万元，较2013年底变化不大。

  从资产结构来看，报告期内公司资产结构基本保持稳定，其中流动资产占资产总额的比重较大，报告期内各期期末分别为67.06%、58.60%、54.42%和51.44%。非流动资产占比相对较小，报告期各期末分别为32.94%、41.40%、45.58%和48.56%。2014年6月底、2013年底及2012年底非流动资产分别较前一期期末增加1,849.30万元、6,200.69万元和6,617.86万元，主要是因为公司的募投项目已经开工建设，2012年在建工程增加7,188.32万元；2013年底公司的在建工程较2012年底降低1,937.34万元，同期有8,672.29万元在建工程转入固定资产；2014年6月底，公司的在建工程较2013年底减少1,133.92万元，同期有2,540.57万元在建工程转入固定资产。主要是因为募投项目建设进度的推进，以及部分设备厂房已经达到可使用状态并转为固定资产。

  公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货。报告期内各期期末，三项流动资产合计占流动资产总额的比例分别为85.67%、88.48%、87.43%和89.81%，公司流动资产具有很强的流动性，非经营性的流动资金占用较少。

  公司的流动负债以短期借款和应付账款为主。报告期内，该两项合计占公司总负债的比重分别为79.69%、64.90%、76.43%和73.50%。

  报告期内，公司应收账款周转率分别为8.79、9.11和7.57，公司的应收账款周转率先升后降，主要是由于2013年末公司应收账款增加较多。但从总体上来讲，2011和2012年公司应收账款周转率情况要优于可比上市公司。

  2、盈利能力分析

  报告期内，公司主营业务收入具体构成如下图所示（单位：万元）：

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  报告期内公司营业收入主要来自主营业务收入,报告期内公司主营业务收入占当年营业收入的比重均在99%以上,其他业务收入主要为投资性房地产租赁收益，以及销售少量原材料聚醚PPG等，金额及占比均很小。

  从产品大类来看，阻燃剂产品的销售收入占比最高。报告期内，阻燃剂产品占主营业务收入的比重均在70%以上，且逐年提高，占比从2011年的74.83%增长到2014年上半年的86.31%。

  从阻燃剂的细分产品来看，聚氨酯阻燃剂销售收入保持稳定增长，占比从2011年的45.05%逐渐增加到2014年上半年的55.87%；报告期内，公司的工程塑料阻燃剂销售收入保持平稳，销售收入占比分别为29.78%、32.58%、35.64%和30.44%。

  报告期内，公司阻燃剂产品销售收入始终保持增长，2012年和2013年的增长率分别为12.93%和7.74%，2014年上半年公司阻燃剂产品的销售收入较2013年上半年增长13.63%。

  报告期内，公司的毛利率水平与可比上市公司均值相当。其中雅克科技与公司所处行业及所生产的产品最为接近,该公司主要生产聚氨酯硬泡阻燃剂和工程塑料阻燃剂。而公司主要产品中还包括聚氨酯软泡阻燃剂，该类产品因为客户比较分散，单个客户的采购量较小，毛利率相对较高。

  3、现金流量分析

  报告期内公司经营性现金流整体保持健康稳定，报告期内“销售商品、提供劳务收到的现金”以及“销售商品、提供劳务收到的票据”之和占营业收入的比例均超过了100%。“经营活动产生的现金流量净额”与当期净利润的比例在报告期内基本维持较高水平，经营性现金流整体保持健康稳定。

  报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负，主要由于在报告期内，随着公司产销规模的迅速扩大和对生产设备及生产环境要求的提高，公司进行了土地、厂房以及产能的新建和扩张，具体如下：

  2011年，公司投资活动现金流量净额较低的原因主要是：公司投入4,600多万元用于募投项目杜桥园区的提前建设以及购买机器设备；另外，公司为提高流动资金管理效率，曾向中国银行申购低风险型理财产品并到期赎回。2011年末有800万元保本收益型产品未到期，公司董事会决定此项产品到期后（2012年1月）不再从事此类活动。

  2012年，公司收回了2011年购买的800万元保本收益型产品，除继续对杜桥项目的建设投入之外，没有其他大额的投资行为，因此，2012年公司的投资活动现金流量的净额较2011年有所上升。

  2013年及2014年1-6月，公司继续对募投项目进行投入，没有其他大额投资的行为。

  2011年公司的筹资活动现金流净额为负，主要由于公司在2010年进行股权融资后，营运资金的压力在一定程度上得到缓解，因此公司在2011年适当减小了短期贷款的规模，同时由于银根收紧，公司偿还的银行贷款相对较多。

  2012年公司的筹资活动现金流净额较2011年继续下降，主要原因为公司支付给银行贷款保证金2,060.00万元。

  2013年，公司的筹资活动现金流净额较2012年上升约1,800万元，主要原因是公司在2013年新增了借款，并收回了部分贷款保证金。

  （五）股利分配政策和历年股利分配情况

  1、发行前股利分配政策

  （1）本公司股票种类目前全部为普通股，股利分配遵循同股同权、同股同利原则，按照各股东持有的股份同时发放股利。

  （2）根据《公司法》和《公司章程》的规定：

  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （3）分派股利时，公司应按照有关法律和法规代扣代缴股利分配的应缴税金。

  2、报告期初至目前股利分配情况

  2011年11月16日，万盛股份召开2011年第二次临时股东大会，根据会议决议，公司以2011年9月30日为基准日经审计的财务数据为依据，拟现金分红3,000万元人民币，按总股本7,500万股为基数，每10股分配4元（含税）。

  2013年3月21日，万盛股份召开2012年年度股东大会，根据会议决议，公司以2012年12月31日为基准日经审计的财务数据为依据，拟现金分红3,000万元人民币，按总股本7,500万股为基数，每10股分配4元（含税）。

  2014年2月22日，万盛股份召开2013年年度股东大会，根据会议决议，公司以2013年12月31日为基准日经审计的财务数据为依据，拟现金分红3,900万元人民币，按总股本7,500万股为基数，每10股分配5.2元（含税）。

  截至本招股意向书摘要签署之日，公司的上述股利分配已经实施完毕。

  3、发行前滚存利润的分配政策

  根据公司2014年2月22日召开的2013年年度股东大会决议，公司以2013年12月31日为基准日经审计的财务数据为依据，拟现金分红3,900万元人民币，按总股本7,500万股为基数，每10股分配5.2元（含税）。如公司首次公开发行股票发行成功，本次公开发行股票完成前滚存的未分配利润，由公司首次公开发行股票完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。

  4、发行人公开发行股票后的股利分配政策

  （1）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。

  （2）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。

  （3）利润分配的具体条件：

  1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。

  公司应当每年度采取现金方式分配股利，以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的30%。

  2）在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  3）公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  4）公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

  （4）决策机制与程序

  在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下），利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。

  董事会制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

  公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （六）发行人控股子公司的基本情况

  公司目前拥有两家直接控股的全资子公司，分别是浙江万盛科技有限公司和万盛股份（香港）有限公司。公司通过万盛股份（香港）有限公司间接全资控股VANDONSUN CHEMICAL INTERNATIONAL LIMITED，以及Wansheng Material Science(USA) Co.,LTD。发行人没有参股、控股其他公司。

  1、浙江万盛科技有限公司

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  万盛科技最近一年及一期的财务数据如下：

  （下转A35版）