中国基金报多媒体数字报

  上市公司名称：合肥荣事达三洋电器股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所

  证券简称：合肥三洋 证券代码：６００９８３

  收购人名称：惠而浦（中国）投资有限公司 住所／通讯地址：上海市浦东新区新金桥路１８８８号８幢

  收购报告书签署日期：二〇一四年八月

  财务顾问：

  瑞信方正证券有限责任公司

  特别提示

  惠而浦（中国）投资有限公司（以下简称“收购人”或“惠而浦中国”）为美国惠而浦公司（以下简称“惠而浦集团”）在上海市浦东新区设立的外商独资举办的投资性公司。惠而浦集团是目前全球领先的白色家电制造和销售企业，惠而浦集团成立于１９５５年，其前身为于１９１１年成立的Ｕｐｔｏｎ机器公司（Ｕｐｔｏｎ Ｍａｃｈｉｎｅ Ｃｏｍｐａｎｙ），惠而浦集团总部设在美国密歇根州，其业务范围遍及全球１７０多个国家和地区，主要产品涉及洗衣机、干衣机、微波炉、冰箱、空调、灶具、抽油烟机、洗碗机及家庭厨房垃圾处理机等。

  基于对中国白色家电市场发展的良好预期以及对华业务的进一步重视，惠而浦中国希望以协议转让和认购非公开发行股份的方式收购合肥荣事达三洋电器股份有限公司（以下简称“上市公司”或“合肥三洋”）５１．００％的股份（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。惠而浦集团和惠而浦中国相信本次交易的顺利执行将有助于深化同合肥三洋之间的合作，促进惠而浦集团在中国白色家电市场的发展，进一步提升合肥三洋的公司价值及对社会公众股东的投资回报。

  本次交易包括：（１）惠而浦中国以协议收购方式受让三洋电机株式会社、三洋电机（中国）有限公司（以下合称“日本三洋”）所持有的合肥三洋１５７，２４５，２００股股票；（２）惠而浦中国认购合肥三洋向其非公开发行的２３３，６３９，０００股股票。本次交易完成后，惠而浦中国将持有上市公司５１．００％的股权，成为上市公司控股股东，上市公司名称拟变更为“惠而浦（中国）股份有限公司”（以工商部门核准的最终名称为准）。惠而浦中国拟首先在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）办理完成协议收购日本三洋持有的合肥三洋股份过户登记至惠而浦中国名下的手续，然后在中登公司办理完成认购合肥三洋向其非公开发行股票的手续。惠而浦中国因认购上市公司非公开发行新股导致其持有上市公司股份超过３０％，向证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

  根据本次交易相关协议，惠而浦中国实施协议收购日本三洋持有的合肥三洋股份的一项前提条件是惠而浦中国认购合肥三洋非公开发行股份已获得所有必需的政府部门批准，且证监会批复豁免要约收购；惠而浦中国实施认购合肥三洋非公开发行股份的一项前提条件是惠而浦中国协议收购合肥三洋股份已于中登公司办理完毕股份过户登记至惠而浦中国名下的手续。与此同时，惠而浦中国根据本次交易具体进展情况有权单方面放弃上述交易前提条件。

  此外，惠而浦中国承诺对于本次通过协议转让和认购非公开发行所取得的合肥三洋股份自取得之日起３６个月内不予转让或者委托他人管理，也不由合肥三洋收购该部分股份。同时，自本次协议转让和认购非公开发行股份取得之日起３６个月内，收购人承诺不做出任何可能导致上市公司退市或致使上市公司丧失上市资格的决定或行为。

  收购人声明

  １、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

  ２、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在合肥三洋拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）没有通过任何其他方式在合肥三洋拥有权益。

  ３、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  ４、本次收购已经获得安徽省人民政府国有资产监督管理委员会的批准，通过了商务部反垄断局的审查，并获得了商务部对于收购人战略投资的原则性批复，通过了证监会发审委关于本次非公开发行的审核。本次收购尚需获得证监会关于本次非公开发行的书面批复，以及证监会关于豁免要约收购的批复。本次收购在获得有关主管部门的上述批准后方可进行。

  ５、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问瑞信方正证券有限责任公司和法律顾问通力律师事务所外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告中列载的信息和对本收购报告做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定意义：

  ■

  第二节 收购人介绍

  一、收购人简介

  收购人名称：惠而浦（中国）投资有限公司

  住所：上海市浦东新区新金桥路１８８８号８幢

  法定代表人：ＬＥＥ ＩＡＮ

  注册资本：１０，０００万美元

  营业执照注册号：３１００００４００４１５０４３

  企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

  经营范围：一、在国家允许外商投资的领域依法进行投资；二、受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：（具体内容详见批准证书）；三、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；四、为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；五、承接其母公司和关联公司的服务外包业务；六、受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：１、在国内外市场以经销的方式销售公司所投资企业生产的产品，２、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务；七、以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；八、为所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；九、为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相应的技术培训；十、在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；十一、为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；十二、为其进口的产品提供售后服务；十三、参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；十四、在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品；十五、家用电器、小家电、煮食炉具、家居用品、厨房用品、卫生用品、燃气热水器、电热水器、燃气灶具、制冷设备、空调及相关配套商品、原材料、零配件、检测用品的批发、佣金代理（拍卖除外）、网上零售，上述商品的进出口，及提供其他相关的配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（涉及行政许可的凭许可证经营）

  经营期限：５０年，２００５年０２月２３日至２０５５年０２月２２日

  税务登记证号码：沪３１０１１５７１７８５３９１６

  股东／发起人：惠而浦亚洲控股公司（Ｗｈｉｒｌｐｏｏｌ Ａｓｉａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｓ．à ｒ．ｌ．）

  通讯地址：上海市浦东新区新金桥路１８８８号８幢

  电话：０２１－６１６９ ２９９９

  传真：０２１－６１９０ ６５１８

  二、与收购人相关的产权及控制关系

  （一）收购人控股股东情况简介

  截至本报告书签署日，惠而浦中国的控股股东是惠而浦亚洲控股。惠而浦亚洲控股的基本情况如下：

  公司名称：惠而浦亚洲控股公司（Ｗｈｉｒｌｐｏｏｌ Ａｓｉａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｓ．à ｒ．ｌ．）

  注册地址：５６０Ａ， ｒｕｅ ｄｅ Ｎｅｕｄｏｒｆ， Ｌ－２２２０ Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ， Ｇｒａｎｄ－Ｄｕｃｈｙ ｏｆ Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ

  股本：２０，０００美元

  企业类型：有限责任公司

  成立日期：２０１３年１０月１１日

  经营期限：无限期

  惠而浦亚洲控股致力于：１）以任何形式在卢森堡和其他国家的商业、工业、金融或其他领域的公司控股；２）通过入股、出资、认购、证券包销或购买选择权、转让等方式取得股份、认股权、证券、专利、许可证和其他物权、人权和股权等公司需要的其他权益，３）并以公司确定的合适价格对其全部或部分进行控股、管理、开发和转让，尤其针对收购公司的股份；４）达成、协助或参与金融、商业交易或其他交易；５）向任何控股公司、分公司或其他与本公司及本公司旗下所属公司（“关联公司”）有任何业务来往的企业，提供财政资助、借款、预付款或担保（可为关联公司的第三方贷款者提供担保）；６）以任何方式借款或募集资金，并对所有借款提供担保；７）其他（＊）。

  （二）产权关系

  惠而浦中国的实际控制人为纽约证券交易所上市公司惠而浦集团，股票代码为ＷＨＲ。截至本报告书签署日，惠而浦集团发行在外的普通股数为０．７８亿股。

  截至本报告书签署日，惠而浦中国及其控股股东、实际控制人之间的产权关系如下图所示1：

  ■

  (1收购报告书摘要公告日至本报告书签署日，惠而浦集团下属股权发生内部调整，使得惠而浦中国及其控股股东、实际控制人之间的股权结构产生调整，但惠而浦集团仍间接持有惠而浦中国100%的股权，惠而浦集团作为惠而浦中国实际控制人的地位不发生变化。)

  （三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及关联企业情况

  １、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务

  收购人的实际控制人为惠而浦集团。惠而浦集团是目前全球领先的白色家电制造和销售企业，惠而浦集团成立于１９５５年，其前身为于１９１１年成立的Ｕｐｔｏｎ机器公司（Ｕｐｔｏｎ Ｍａｃｈｉｎｅ Ｃｏｍｐａｎｙ），惠而浦集团总部设在美国密歇根州，其业务范围遍及全球１７０多个国家和地区，主要产品涉及洗衣机、干衣机、微波炉、冰箱、空调、灶具、抽油烟机、洗碗机及家庭厨房垃圾处理机等，拥有Ｗｈｉｒｌｐｏｏｌ、Ｍａｙｔａｇ、ＫｉｔｃｈｅｎＡｉｄ、Ｊｅｎｎ－Ａｉｒ、Ａｍａｎａ、Ｂｒａｓｔｅｍｐ、Ｃｏｎｓｕｌ、Ｂａｕｋｎｅｃｈｔ等品牌，其２０１３年度销售额达１８０多亿美元。

  惠而浦集团于１９９４年正式进入中国市场，先后在上海、广东和浙江等地建立了基于全球平台的现代化生产基地和研发中心，并且在全国各主要城市设立了办事机构，惠而浦集团在中国销售的产品包括洗衣机、干衣机、冰箱、嵌入式厨电、微波炉等产品。

  ２、收购人控股股东、实际控制人控制的关联企业情况

  收购人中国境内的关联企业基本情况如下：

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  收购人中国境外的关联企业基本情况如下：

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  ■

  资料来源：惠而浦集团２０１３年年报和公司资料，收购人境外关联企业名单截至２０１３年１２月３１日。

  注１：惠而浦集团（Ｗｈｉｒｌｐｏｏｌ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ）注册地为美国特拉华州，总部设在美国密歇根州。

  三、收购人业务及财务情况说明

  （一）收购人从事的主要业务

  收购人惠而浦中国为惠而浦集团于２００５年在上海市浦东新区设立的外商独资举办的投资性公司。惠而浦中国的主要业务为：

  １、区域总部。对惠而浦集团在中国境内投资设立的多家外商投资企业进行经营决策，提供资金运作和财务管理、生产和技术支持；为部分惠而浦集团旗下企业提供产品经营过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务。

  ２、采购。协助部分惠而浦集团旗下企业从国内外采购产成品、机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件。

  ３、研发。惠而浦中国技术中心承担了全球洗衣机产品的研发任务，服务于亚洲、欧洲、北美洲、南美洲和大洋洲市场。惠而浦中国组建的洗衣机实验室具有世界领先的水平，已经成为惠而浦在亚洲投资规模最大、功能最全的实验室之一，并已获得中国合格评定国家认可委员会（ＣＮＡＳ）的“国家级实验室”认可证书。

  ４、家电销售和服务。惠而浦中国在中国境内销售惠而浦品牌家电产品并提供售后服务，销售产品包括洗衣机、冰箱、嵌入式厨电等，以洗衣机和冰箱产品为主；在中国境外，惠而浦中国仅与其关联实体进行交易，销售的主要产品为洗衣机。

  （二）最近三年财务状况简要说明

  惠而浦中国按照财政部２００６年２月颁布的企业会计准则格式编制的最近三年的财务状况如下2：

  (2惠而浦中国自2012年1月1日起执行财政部2006年2月颁布的企业会计准则。2013年7月，安永上海分所按照财政部2006年2月颁布的企业会计准则对惠而浦中国2010年、2011年的财务报表进行了重新表述。本文所引用的惠而浦中国财务数据均采用重新表述后的数据或根据重新表述后的数据计算得出。)

  单位：元

  ■

  注：２０１３年，收购人为本次交易共计产生评估咨询、法律服务、审计等中介费用以及其他相关费用人民币９８，４０６，９６８．５９元（２０１２年：无），使得２０１３年收购人的净利润大幅下滑。若剔除为本次交易产生的中介费用，收购人２０１３年净利润－１２，４９２，９８６．７３元。

  惠而浦集团按照美国公认会计原则（ＵＳ ＧＡＡＰ）格式编制的最近三年的财务状况如下：

  单位：百万美元

  ■

  四、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

  最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的金额在２，０００万元以上的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

  收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

  ■

  注：长期居住地指截至本报告书签署日，已连续居住一年以上的地区。

  最近五年内，上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构５％以上的发行在外股份的简要情况

  （一）收购人持有、控制其他上市公司及金融机构５％以上的发行在外股份的简要情况

  截至本报告书签署日，收购人惠而浦中国未持有或控制中国境内、境外上市公司５％以上的股份，亦未持有中国境内、境外银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构５％以上的股份。

  （二）收购人控股股东持有、控制其他上市公司及金融机构５％以上的发行在外股份的简要情况

  截至本报告书签署日，收购人控股股东未持有或控制中国境内、境外上市公司５％以上的股份，亦未持有中国境内、境外银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构５％以上的股份。

  （三）收购人实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构５％以上的发行在外股份的简要情况

  收购人实际控制人惠而浦集团为纽约证券交易所上市公司，股票代码为ＷＨＲ。截至本报告书签署日，惠而浦集团未持有或控制中国境内上市公司５％以上的股份；惠而浦集团持股５％以上的中国境外上市公司的情况如下：

  ■

  资料来源：惠而浦集团，证券交易所网站。

  截至本报告书签署日，收购人实际控制人惠而浦集团未持有中国境内银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构５％以上的股份；惠而浦集团持股５％以上的中国境外银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的情况如下：

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  除此之外，收购人及控股股东、实际控制人未持有或控制其他中国境内、境外上市公司５％以上的股份，亦未持有其他中国境内、境外银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构５％以上的股份。

  第三节 收购决定及收购目的

  一、本次收购的目的

  １、作为具有百年历史的全球领先家用电器制造商，惠而浦集团于１９９４年正式进入中国市场，先后在上海、广东和浙江等地建立了基于全球平台的现代化生产基地和研发中心，并且在全国各主要城市设立了办事机构，惠而浦集团在中国销售的产品包括洗衣机、干衣机、冰箱、嵌入式厨电、微波炉等产品。

  中国即将成为全球最大的白色家电市场，也是惠而浦集团全球未来发展的重心。惠而浦中国拟通过本次收购获得上市公司５１．００％的股权，成为合肥三洋的控股股东，将惠而浦集团家用电器领域的创新技术、卓越产品和优质服务和合肥三洋丰富的本地市场运作和运营经验融合在一起，进一步发展合肥三洋的业务，将合肥三洋建设成为中国领先的、拥有强大的中国境内销售平台和具有成本优势的产品生产平台的白色家电企业。

  惠而浦中国相信，此次收购将有助于深化双方的合作，进一步提升上市公司的价值及对社会公众股东的投资回报。

  （１）产品销售方面，将把惠而浦中国的销售业务整合进入上市公司，上市公司的销售渠道可将更多样化的优质产品推向消费者，提升上市公司在中国市场的竞争力。

  （２）品牌运作方面，上市公司可以借助惠而浦的先进品牌管理经验和合肥三洋的本土市场经验，发展惠而浦品牌，振兴荣事达等民族品牌，作为上市公司新的增长点。

  （３）全球采购方面，惠而浦集团将在同等条件基础上，优先向上市公司采购，提升上市公司的出口额。

  （４）产品优势方面，目前惠而浦集团和合肥三洋的产品在价格定位和产品品类上具有很强的协同性，通过结合可以提升产品组合的竞争优势。此外，收购完成后的上市公司可以结合惠而浦集团和合肥三洋的先进技术和产品创新能力，开发更适合市场需求的产品，并在中长期推出新的产品品类。

  （５）成本效率方面，上市公司可以结合惠而浦集团先进的生产管理经验，并借助战略投资完成后的规模效应，进一步提高集约化水平，提升生产效率，降低上市公司的生产和经营成本。

  ２、收购人本次收购不以终止合肥三洋股票上市交易为目的。

  ３、收购人通过本次协议转让和认购非公开发行股份所取得的上市公司股份自取得之日起３６个月内不予转让或者委托他人管理，也不由上市公司收购该部分股份。同时，自本次协议转让和认购非公开发行股份取得之日起３６个月内，收购人承诺不做出任何可能导致上市公司退市或致使上市公司丧失上市资格的决定或行为。收购人目前没有计划在完成本次收购后未来的１２个月内继续增持合肥三洋的股份。

  二、本次收购的决定

  ２０１３年８月８日，惠而浦集团董事会审议通过了就本次收购事宜对惠而浦中国的授权事项及相关议案。

  ２０１３年８月１１日，惠而浦中国董事会审议通过了本次交易及相关议案。

  ２０１３年８月１２日，合肥三洋第五届董事会第二次会议审议通过了本次交易及相关议案。

  ２０１３年１１月１日，本次发行方案有关事宜获得安徽省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意合肥荣事达三洋电器股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（皖国资产权函（２０１３）８００号）批复同意。

  ２０１３年１１月１９日，合肥三洋２０１３年第一次临时股东大会审议通过了本次交易及相关议案。

  ２０１３年１１月２０日，本次交易涉及惠而浦中国取得合肥三洋控制权事宜获得商务部反垄断局商反垄审查函（２０１３）第１６７号《审查决定通知》批复同意，商务部反垄断局对惠而浦中国取得合肥三洋控制权案不予禁止，从即日起可以实施集中，并要求该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其它事项，依据相关法律办理。

  ２０１４年１月１３日，商务部印发商资批（２０１４）４３号《关于原则同意惠而浦（中国）投资有限公司对合肥荣事达三洋电器股份有限公司战略投资的批复》，原则同意惠而浦中国以协议方式受让日本三洋持有合肥三洋的全部股份，同时以现金认购合肥三洋非公开发行的人民币普通股（Ａ股）股票。本批复自签发之日起１８０日内有效。２０１４年７月７日，商务部印发商资批（２０１４）６４５号《商务部关于同意延长＜关于原则同意惠而浦（中国）投资有限公司对合肥荣事达三洋电器股份有限公司战略投资的批复＞有效期的批复》，同意将《关于原则同意惠而浦（中国）投资有限公司对合肥荣事达三洋电器股份有限公司战略投资的批复》的有效期延长１８０天。

  ２０１４年７月３０日，合肥三洋本次非公开发行通过了证监会发审委的审核，获得无条件通过。

  本次收购尚需获得证监会关于本次非公开发行的书面批复，以及证监会关于豁免要约收购的批复。

  第四节 收购方式

  一、收购方式

  本次交易包括：（１）惠而浦中国以协议收购方式受让日本三洋所持有的合肥三洋１５７，２４５，２００股股票；（２）惠而浦中国认购合肥三洋向其非公开发行的２３３，６３９，０００股股票。本次交易完成后，惠而浦中国将持有上市公司５１．００％的股权，成为上市公司控股股东，上市公司名称拟变更为“惠而浦（中国）股份有限公司”（以工商部门核准的最终名称为准）。惠而浦中国拟首先在中登公司办理完成协议收购日本三洋持有的合肥三洋股份过户登记至惠而浦中国名下的手续，然后在中登公司办理完成认购合肥三洋向其非公开发行股票的手续。惠而浦中国因认购上市公司非公开发行新股导致其持有上市公司股份超过３０％，向证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

  根据本次交易相关协议，惠而浦中国实施协议收购日本三洋持有的合肥三洋股份的一项前提条件是惠而浦中国认购合肥三洋非公开发行股份已获得所有必需的政府部门批准，且证监会批复豁免要约收购；惠而浦中国实施认购合肥三洋非公开发行股份的一项前提条件是惠而浦中国协议收购合肥三洋股份已于中登公司办理完毕股份过户登记至惠而浦中国名下的手续。

  与此同时，惠而浦中国根据本次交易具体进展情况有权单方面放弃上述交易前提条件。

  二、本次收购协议的主要内容

  １、《股份转让协议》的主要内容

  ２０１３年８月１２日，收购人（本股份转让协议项下之“买方”）和日本三洋（包括三洋电机和三洋中国，本股份转让协议项下合称“全体卖方”，各称“每一卖方”）就收购人协议受让日本三洋持有的上市公司股份事宜签署了《股份转让协议》。协议主要内容如下：

  （１）股份转让

  全体卖方持有上市公司股份１５７，２４５，２００股，每股票面价值人民币１．００元，其中三洋电机持有股份１０８，１８８，４００股，三洋中国持有股份４９，０５６，８００股（以下简称“待售股份”）。每一卖方同意于交割日向买方出售全部待售股份，买方同意于交割日从全体卖方购买全部待售股份。买方应向全体卖方支付人民币１，４１５，２０６，８００元（“购买价款”），其中人民币９７３，６９５，６００元应当向三洋电机支付，人民币４４１，５１１，２００元应当向三洋中国支付。

  （２）主要先决条件

  １）各方义务的先决条件

  买方与全体卖方完成本股份转让协议项下交易的义务受限于下列先决条件的满足：

  （ａ）不存在任何政府机构发出的任何导致本股份转让协议项下交易无法完成的有效禁令、令状、临时限制令或其他任何性质的命令；

  （ｂ）批准本股份转让协议项下交易的董事会决议和股东大会决议已经适当召集的上市公司董事会会议和股东大会适当做出；

  （ｃ）商务部批准已由商务部出具且有效；

  （ｄ）买方、全体卖方和监管代理人已经签署了监管协议，且监管账户已经根据监管协议开立。

  ２）买方义务的先决条件

  买方在交割时购买待售股份的义务取决于在交割时或交割前以下先决条件的满足，或者买方书面放弃以下先决条件：

  （ａ）全体卖方的陈述与保证的准确性；

  （ｂ）全体卖方已经在所有重大方面适当履行并遵守所有本股份转让协议要求其在交割前或交割时履行并遵守的条款、约定、承诺和条件；

  （ｃ）买方已经收到根据协议相关要求由全体卖方向买方提交的所有文件；

  （ｄ）不存在未决的、正在进行的或威胁提起的诉讼、起诉、司法程序、审计、听证、调查、索赔或要求，由此产生的不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或指控将：（ｉ）阻碍本股份转让协议项下任何交易的完成；（ｉｉ）导致本股份转让协议项下的任何交易在完成后被撤销；或（ｉｉｉ）对买方拥有全部待售股份的权利有不利影响；

  （ｅ）所有为完成买方与上市公司签署的股份认购协议项下的交易所必要的监管部门的、上市公司董事会的和股东的批准、审查、同意或授权都已取得且有效，包括：

  ｉ）批准股份认购协议项下交易的上市公司的董事会决议和股东大会决议；

  ｉｉ）合肥市国有资产监督管理委员会就股份认购协议项下交易的批准；

  ｉｉｉ）商务部就股份认购协议项下投资者认购股份的原则批复函（可能并入商务部批准）；

  ｉｖ）证监会就股份认购协议项下交易的批准；

  ｖ）证监会就股份认购协议项下和本股份转让协议项下交易所引发的对上市公司所有其他股东发出要约收购之义务的豁免；

  ｖｉ）国家发展与改革委员会的批准（如果法律或政府机构要求）；

  ｖｉｉ）外管局就支付股份认购协议项下认购价款的批准（如果法律或政府机构要求）；

  （ｆ）没有重大不利影响发生；

  （ｇ）三洋电机与上市公司已经签署了商标许可协议的第二次修订协议；

  （ｈ）针对买方支付与本股份转让协议项下交易相关的购买价款的外管局批准或登记（如法律或政府机构要求），已经从外管局取得且该等批准有效；

  （ｉ）在证券登记结算公司就待售股份限售流通的限制的解除程序已经完成。

  ３）全体卖方义务的先决条件

  全体卖方在交割时出售待售股份的义务取决于在交割时或交割前以下先决条件的满足，或者全体卖方书面放弃以下先决条件：

  （ａ）买方的陈述与保证的准确性；

  （ｂ）买方已经在所有重大方面适当履行并遵守所有本股份转让协议要求其在交割前或交割时履行并遵守的条款、协议和条件；

  （ｃ）全体卖方已经收到根据协议相关要求由买方向全体卖方提交的所有文件；

  （ｄ）不存在未决的、正在进行的或威胁提起的诉讼、起诉、司法程序、审计、听证、调查、索赔或要求，由此产生的不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或指控将：（ｉ）阻碍本股份转让协议项下任何交易的完成；或（ｉｉ）导致本股份转让协议项下的任何交易在完成后被撤销。

  （３）购买价款的支付

  买方和全体卖方应当就协议规定的交割条件的满足或放弃向对方提供及时的通知。在协议规定的交割条件（依其性质仅能在交割时被满足的条件除外）被满足或被放弃后的第三（３）个营业日的北京时间上午１０点在中国上海市，或在全体卖方和买方同意的其他地点和时间确定为监管日。买方应当在监管日将等同２２９，４８８，０３２．６９美元金额（依据中国人民银行在本股份转让协议之日的前一个营业日所公布的人民币／美元汇率中间价进行计算）的购买价款用美元并以立即可取的电汇方式足额开始汇入或促使其开始汇入监管账户，该等金额应当在不晚于监管日后三（３）个营业日到达监管账户。交割日不得晚于本股份转让协议项下的交易在上海证券交易所完成确认程序后三（３）个营业日，或在买方和全体卖方同意的其他地点和时间，且购买价款应在交割日从监管账户解付至三洋电机和三洋中国于交割日前至少三（３）个营业日向买方发出书面通知指定的银行账户。

  （４）最终截止日

  如果截止２０１４年１２月３１日（为获取税收支付凭证，可能根据协议约定延长至以下时间中的较早日期：（ｉ）买方取得税收支付凭证后的第三十（３０）个营业日；（ｉｉ）２０１５年６月３０日，以下简称“最终截止日”）交割未能实现，买方或全体卖方可以根据协议约定通过书面通知终止本股份转让协议；但是，在所有先决条件（外管局批准除外）届时都已经被满足的情况下，买方不享有上述的终止权。

  （５）忠诚义务除外

  全体卖方不应当直接或间接地出售、转移、转让、让与或以其他方式处置其在任何待售股份中拥有的利益，也不应当，并应促使其关联方、代理人、顾问和其他代表不得，直接或间接地：（ｉ）招揽、发起或故意鼓励（包括通过提供非公开信息或提供接触上市公司或其子公司的经营财产、资产、账簿或记录的渠道的方式）发出以任何方式直接或间接地获取任何待售股份的提议或要约，或者与之相关的任何询问，（ｉｉ）加入、参与、维持或继续与寻求发出或已经发出的以任何方式直接或间接地获取任何待售股份的任何提议或要约的任何人士的讨论或谈判，（ｉｉｉ）就向任何人士（除买方或其一个关联方外）出售任何待售股份签署任何协议，或（ｉｖ）故意协助、参与、促进或鼓励任何寻求发出或已经发出以任何方式直接或间接获取任何待售股份的提议或要约的任何人士发出的以任何方式直接或间接地获取任何待售股份的任何提议或要约（“非招揽义务”），但在有限的情形下，作为对获取待售股份的非招揽性的书面询问、提议或要约的回复，每一卖方的董事会在善意判断以及外部财务顾问的建议的基础之上，认为该要约构成或可以被合理期待成为更优要约除外。全体卖方应当及时以书面形式通知买方，并使买方知晓任何讨论或谈判。

  自本股份转让协议签署之日后至买方于监管日将购买价款付至监管账户，如果全体卖方收到了由第三方发出的书面、诚信的要约收购要约或有约束力的要约以获取全部待售股份，且不违反非招揽义务，每一卖方的董事会依诚信判断以及在其外部财务顾问的建议的基础之上判定其构成更优要约，则全体卖方应当立即向买方发送一份书面通知（“更优要约通知”）。更优要约通知中应当包含，并经每一卖方的一名董事证明其包含该等书面要约的全部主要条款，包括但不限于发出该等要约的第三方的身份、价格与条件。

  一经收到全体卖方发出的更优要约通知，买方有权在十（１０）个营业日内向全体卖方发出书面通知，以更优要约通知所列的第三方要约中的相同价格要约购买所有待售股份，在此情况下全体卖方应当接受买方的此等要约，且本股份转让协议的各方应当采取必要行动以修订本股份转让协议，并在必要时向政府机构申请变更已经取得的批准、登记、备案或确认。

  如果全体卖方没有收到买方所发出的要约，在上述十（１０）个营业日期间届满后，全体卖方可以通过向买方发出书面终止通知立即终止本股份转让协议并接受更优要约通知中所列的第三方要约，且在必要时本股份转让协议各方应当向政府机构申请撤销已经取得的批准、登记、备案或确认。

  “更优要约”指由某人士以书面形式发出的，以不低于每股人民币１０．８０元的价格获取全部待售股份的诚信的要约收购要约或有约束力的要约，且每一卖方的董事会均依其善意判断以及在其外部财务顾问的建议的基础之上，并考虑该等要约的所有条款与条件（包括该等要约所有的法律、财务、监管和其他任何方面，完成要约交易的融资和可能性以及发出要约的人士的身份），判定该等要约收购要约或有约束力的要约对于全体卖方而言是更优的。

  ２、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的主要内容

  ２０１３年８月１２日，上市公司与收购人（本股份认购协议项下之“投资者”）签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。协议主要内容如下：

  （１）认购价格

  本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二次会议决议公告日，即２０１３年８月１４日（以下简称“定价基准日”）。本次发行新股的每股价格在不低于本次发行定价基准日前２０个交易日内上市公司股票交易均价的９０％的基础上由双方协商确定（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为８．５元／股3。

  (32014年6月，上市公司实施2013年度利润分配方案，本次非公开发行股票的发行价格由8.5元/股调整为8.42元/股，发行数量不作调整，认购总价款根据调整后的发行价格作相应调整。)

  收购人认购本次发行新股的价款总额为１，９８５，９３１，５００元4（以下简称“认购总价款”）。收购人将以人民币或等值于上述认购总价款的美元（汇率以到帐日中国人民银行公布的汇率的中间价为准）支付。若上市公司股票在定价基准日至缴款通知日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，本次发行新股的认购股份数量、每股认购价格及认购总价款将作相应调整。

  (4根据上市公司2014年6月实施的2013年度利润分配方案，调整后的认购总价款为1,967,240,380元。)

  （２）认购数量

  按照本股份认购协议的条款和条件，上市公司将向收购人发行，且收购人将认购本次发行的新股（２３３，６３９，０００股股份）。若上市公司股票在定价基准日至缴款通知日期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，本次发行新股的数量及每股认购价格、认购总价款将进行相应调整。关于认购股份数量和每股认购价格、认购总价款的调整公式如下：

  如上市公司在定价基准日至缴款通知日期间发生现金分红，调整后的每股认购价格为本股份认购协议约定的每股认购价格减去每股获得的分红，认购股份数量不变，认购总价款为认购股份数量乘以调整后的每股认购价格。

  如上市公司在定价基准日至缴款通知日期间发生送股、拆股和／或资本公积转增股本，认购股份数量应按照上市公司届时的送股、拆股和／或资本公积转增股本的方案进行同比例调整，每股认购价格为认购总价款除以调整后的认购股份数量。

  （３）认购方式

  收购人以现金方式认购本次发行新股。

  （４）锁定期

  收购人承诺，收购人按照本股份认购协议认购本次发行新股自本次发行结束之日起三十六（３６）个月内不得转让。

  （５）滚存利润安排

  本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的上市公司的新老股东按持股比例共享。

  （６）认购价款支付

  上市公司应在本股份认购协议的先决条件全部满足（根据先决条件的性质只能在交割时满足的除外）或被收购人放弃之日起五（５）个工作日内向收购人发出认购总价款的书面缴款通知（通知发出之日为“缴款通知日”），通知中应载明上市公司保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户信息。收购人应在收到上市公司发出的上述书面缴款通知之日起五（５）个工作日内，将认购总价款或等值美元划入缴款通知指定的账户（认购总价款支付当日为“付款日”），验资完毕扣除相关费用后划入上市公司募集资金专项存储账户。

  （７）主要先决条件

  除非收购人以书面形式明确表示全部或部分放弃，收购人向上市公司支付本次发行认购总价款并完成本次发行的先决条件为：

  １）本次发行的发行方案已经上市公司董事会及股东大会审议通过且上述决议尚在有效期。

  ２）本次发行的发行方案已经收购人董事会审议通过且上述决议尚在有效期。

  ３）本次发行的发行方案已经获得有权国资监督管理部门批准且该等批准尚在有效期。

  ４）收购人认购上市公司本次发行新股已取得商务部原则性批复且该等批复尚在有效期。

  ５）本次发行所触发的经营者集中事项向国务院反垄断机构及其他国家有权反垄断审查机关（如适用）申报并已获得无条件审查通过且该等批复尚在有效期。

  ６）本次发行的发行方案已经证监会核准且该等核准尚在有效期。

  ７）因本次发行而触发的应当向上市公司所有其他股东发出要约收购之义务已经证监会同意豁免且该等同意尚在有效期。

  ８）收购人支付认购总价款已获得外管局的同意且该等同意尚在有效期，且上市公司已在外管局完成接收境内再投资相关变更登记。

  ９）本股份认购协议附件一所附的章程修正案及章程修正案（草案）已经上市公司董事会及股东大会审议通过。

  １０）ＷＨＩＲＬＰＯＯＬ ＰＲＯＰＥＲＴＩＥＳ， ＩＮＣ．与上市公司于２０１３年８月１２日所签署的《商标和商号许可协议》，以及，惠而浦集团、收购人与上市公司于２０１３年８月１２日签署的《技术许可协议》，已经上市公司董事会及股东大会，以及收购人董事会审议通过。

  １１）收购人协议收购日本三洋所持合肥三洋股份已获得所有必需的内部授权及政府部门批准并已成功交割，且协议收购股份已根据股份转让协议的约定于中登公司办理完毕股份过户登记至收购人名下的手续。

  １２）上市公司于本股份认购协议签署日作出的陈述和保证在所有重大方面均真实、准确、完整且不具误导性，且于交割日持续真实、准确。上市公司依法履行并遵守本股份认购协议的条款、约定、承诺及条件且未发生任何重大不利变化。

  （８）其他

  生效。本股份认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并自本次发行获得证监会核准之日生效。

  违约责任。本股份认购协议项下任何一方（以下简称“违约方”）非因不可抗力原因违反本股份认购协议所规定的有关义务、所作出的陈述、保证和承诺事项，该违约方应就其违约行为造成的损失向对方、及其董事、高级管理人员、员工、关联方及其相关承继者或受让方承担赔偿责任，并使其免受损害。

  三、收购人所持被收购公司权益的权利限制

  截至本报告书签署日，收购人未持有合肥三洋的股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。收购人拟通过协议收购方式受让日本三洋所持有的合肥三洋１５７，２４５，２００股股票，不存在包括股权质押、冻结在内的任何权利限制。

  第五节 资金来源

  一、资金来源

  收购人本次收购所用的资金来源于惠而浦集团，未直接或间接来源于合肥三洋或者其关联方。

  本次收购所需资金总额为３３．８２亿元人民币，其中１，４１５，２０６，８００元人民币用于支付协议收购日本三洋所持合肥三洋股份，１，９６７，２４０，３８０元人民币（已根据上市公司２０１４年６月实施的２０１３年度利润分配方案调整）用于认购合肥三洋非公开发行的股份。收购资金的支付请参阅本《收购报告书》“第四节 收购方式”。

  收购人为惠而浦集团全资子公司。２０１３年８月１２日，惠而浦集团出具承诺：“本公司将直接或间接向惠而浦中国提供本次收购所需的全部资金，本公司兹不可撤销地为惠而浦中国支付本次收购资金提供连带责任保证。”２０１４年１月２６日，收购人和惠而浦亚洲控股就协议收购上市公司股份和认购上市公司非公开发行股份的资金来源，分别签署了贷款协议。

  惠而浦集团是目前全球领先的白色家电制造和销售企业，其业务范围遍及全球１７０多个国家和地区。根据其经审计的２０１３年度合并财务报表，２０１３年度，惠而浦集团实现营业收入１８７．６９亿美元，归属于母公司股东的净利润８．２７亿美元，具备良好的盈利能力；２０１３年１２月３１日，惠而浦集团资产总额达１５５．４４亿美元，其中货币资金达１３．８０亿美元，流动资产达７０．２２亿美元，净资产达５０．３４亿美元，具备健康的资本结构及良好的融资能力。

  本次收购所需资金总额为３３．８２亿元人民币，约５．５亿美元。因此，收购人及惠而浦集团具备支付款项的能力。

  二、与资金来源有关的贷款协议

  ２０１４年１月２６日，收购人（贷款协议项下之“借款人”）和惠而浦亚洲控股（贷款协议项下之“贷款人”）就协议收购上市公司股份和认购上市公司非公开发行股份的资金来源，分别签署了贷款协议。协议主要内容如下：

  １、 关于协议收购上市公司股份的资金的贷款协议

  （１）贷款的本金和利息

  ①贷款：在符合本协议之条款和条件的前提下，贷款人向借款人提供本金金额为２２９，４８８，０３２．６９美元的贷款（“贷款”）。

  ②用途：借款人应将按照本协议借取的全部款项用于：支付借款人与日本三洋于２０１３年８月１２日签署的《股份转让协议》约定的股份转让交易（“股份转让”）的购买价款以及与股份转让相关的费用和税收。股份转让的购买价款和数量可以按照《股份转让协议》调整。金额估计为２２９，４８８，０３２．６９美元。在支付上述金额后所剩余的金额将用于补充借款人的流动资金。

  ③还款：除非本协议双方另行书面同意，借款人应在（ｉ）贷款日满７周年之日；或（ｉｉ）双方约定的其它日期（以较早者为准）向贷款人偿还贷款，该等还款应存入贷款人事先指定的账户。

  ④利息：借款人应当按照三个月期美元伦敦银行同业拆借利率（ＬＩＢＯＲ）加２．２５％的利率向贷款人支付利息。

  （２）发放贷款的先决条件

  在收到下列所有文件和其他凭证后，贷款人方有义务依据本协议之规定汇出贷款：

  （ａ）本协议已由合同每一方正式签署和交付给该方，并且依据本协议之条款对每一方构成合法有效和具有约束力之义务；

  （ｂ）借款人当前的营业执照、公司章程和（如适用的话）有权机构批准本协议条款同意签署本协议和授权指定人士代表其签署本协议的决议的复印件；和

  （ｃ）股份转让已获得中国商务部的批准。

  ２、关于认购上市公司非公开发行股份的资金的贷款协议

  （１）贷款的本金和利息

  ①贷款：在符合本协议之条款和条件的前提下，贷款人向借款人提供本金金额为３５０，０００，０００．００美元的贷款（“贷款”）。

  ②用途：借款人应将按照本协议借取的款项用于：（ｉ）借款人与合肥三洋于２０１３年８月１２日签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》约定的认购合肥三洋向借款人非公开发行股份（“非公开发行”）的认购总价款以及（ｉｉ）与非公开发行相关的交易费用和税收。认购股份的数量及价格可根据《股份认购协议》进行调整。（ｉ）加（ｉｉ）的金额估计为３３０，９８８，５８３．３３美元。在支付上述金额后所剩余的金额将用于补充借款人的流动资金。

  ③还款：除非本协议双方另行书面同意，借款人应在（ｉ）贷款日满７周年之日；或（ｉｉ）双方另行约定的其它日期（以较早者为准）向贷款人一次性偿还贷款，该等还款应存入贷款人事先指定的账户。

  ④利息：借款人应当按照三个月期美元伦敦银行间同业拆借利率（ＬＩＢＯＲ）加２．２５％的利率向贷款人支付利息。

  （２）发放贷款的先决条件

  先决条件。在收到下列所有文件和其他凭证后，贷款人方有义务依据本协议之规定汇出贷款：

  （ａ）本协议已由合同每一方正式签署和交付给该方，并且依据本协议之条款对每一方构成合法有效和具有约束力之义务；

  （ｂ）借款人当前的营业执照、公司章程和（如适用的话）有权机构批准本协议条款同意签署本协议和授权指定人士代表其签署本协议的决议的复印件；

  （ｃ）非公开发行获得中国证券监督管理委员会的核准。

  三、收购资金的监管审批

  （１）２０１４年１月２６日，惠而浦中国和惠而浦亚洲控股分别签订了两份《贷款协议》，其中贷款金额为２２９，４８８，０３２．６９美元的《贷款协议》，其贷款系用于惠而浦中国支付受让三洋电机和三洋中国合计持有的上市公司１５７，２４５，２００股普通股之股份转让价款；贷款金额为３５０，０００，０００．００美元的《贷款协议》，其贷款系用于惠而浦中国支付认购上市公司非公开发行的２３３，６３９，０００股普通股之股份认购款项，金额为３３０，９８８，５８３．３３美元，在支付上述金额后所剩余的金额将用于补充借款人的流动资金。

  （２）根据《外债登记管理办法》和《外债登记管理操作指引》的规定，债务人为财政部门、银行以外的其他境内债务人（以下简称“非银行债务人”），应在外债合同签约后１５个工作日内到所在地外汇局办理外债签约逐笔登记或备案手续。办理外债签约登记后，外汇局应发给非银行债务人加盖资本项目业务印章的《境内机构外债签约情况表》。非银行债务人在办理外债签约登记后，可直接向境内银行申请开立外债账户。根据非银行债务人申请，银行在履行必要的审核程序后，可直接为其开立、关闭外债账户以及办理外债提款、结售汇和偿还等手续。

  惠而浦中国已就前述《贷款协议》于２０１４年３月１０日办理完毕外债签约登记手续并取得了外汇局核发的《境内机构外债签约情况表》（业务编号为：４５３１００００２０１４０３１０４３０２、４５３１００００２０１４０３１０４３０７）。

  （３）根据国家外汇管理局《外债登记管理操作指引》（汇发［２０１３］１９号）的规定，外商投资性公司注册资本不低于１亿美元的，其短期外债余额与中长期外债发生额之和不得超过已缴付注册资本的６倍。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的安永华明（２０１４）审字第６０４６７３１８＿Ｂ０１号《审计报告》、惠而浦中国出具的《关于外债情况的说明》以及《境内机构外债签约情况表》，惠而浦中国曾于２０１３年３月向惠而浦集团借入人民币１２４，８００，０００．００元，借款期限１２个月（２０１４年４月双方协议约定贷款期限展期一年），该笔贷款已于２０１３年５月３日实际发放，除该笔贷款以及前述两笔贷款外，惠而浦中国无其他外债。目前惠而浦中国已签署外债协议之短期外债与中长期外债金额之和不超过６亿美元，符合《外债登记管理操作指引》有关外债总额的规定。

  （４）２０１３年８月１２日，惠而浦集团出具《关于收购资金的承诺函》，承诺：惠而浦集团将直接或间接向惠而浦中国提供本次认购所需的全部资金，且不可撤销的为惠而浦中国支付本次认购资金提供连带责任保证。

  根据惠而浦集团２０１３年度审计报告，２０１３年度，惠而浦集团实现营业收入１８７．６９亿美元，归属于母公司股东的净利润８．２７亿美元；２０１３年１２月３１日，惠而浦集团资产总额达１５５．４４亿美元，其中货币资金达１３．８０亿美元，流动资产达７０．２２亿美元，净资产达５０．３４亿美元。惠而浦集团具有良好的履约能力。

  （５）２０１４年４月２日，惠而浦集团出具《关于收购资金的确认函》，确认其在２０１３年８月１２日出具的《关于收购资金的承诺函》项下的保证责任，并同意在协议收购的交割条件和非公开发行的交割条件（除协议收购交割完成外）满足的前提下，在实施协议收购交割并将协议收购的收购资金汇往惠而浦中国在中国境内帐户的同时，也将非公开发行的收购资金汇往惠而浦中国在中国境内的帐户，以保证协议收购交割完成和《股份认购协议》项下的交割条件满足后，惠而浦中国能够按照《股份认购协议》认购本次非公开发行的股份。由此增加的资金成本由惠而浦中国承担，无需上市公司承担。

  收购人认为：根据有关规定，惠而浦中国和惠而浦亚洲控股签订的贷款协议在执行过程中需要取得外汇管理部门的审批。惠而浦中国已根据相关法律法规的规定办理完毕外债签约登记手续并取得了外汇局核发的《境内机构外债签约情况表》，惠而浦集团已承诺为认购款的支付承担连带保证责任，不存在无法实施贷款协议的法律障碍。惠而浦集团具有履约的能力，能够为本次收购和非公开发行实施提供资金支持。

  第六节 后续计划

  一、收购人收购上市公司的后续计划

  １、截至本报告书签署日，收购人不计划在未来１２个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。

  ２、为避免因本次收购可能发生的上市公司和惠而浦集团的同业竞争，惠而浦集团将本次交易完成后做出了如下安排：（１）２０１３年８月１２日，惠而浦中国与上市公司签署《存货买卖协议》，上市公司将通过自有资金对收购人在中国拥有的、符合双方约定条件的冰箱、洗衣机、大型厨房电器等家用电器产成品和零部件进行购买，从而将收购人在中国境内的销售业务整合进入上市公司。（２）２０１４年１月２４日，惠而浦香港和上市公司签署了《股权托管协议》，将惠而浦香港持有的海信惠而浦５０％的股权委托给上市公司进行管理。（３）２０１４年１月２４日，广东惠而浦与上市公司签署了《委托管理协议》，将广东惠而浦整体经营业务委托给上市公司进行管理。关于上述协议的具体安排，请见本《收购报告书》“第七节 对上市公司的影响分析”。

  除上述安排外，截至本报告书签署日，收购人没有计划在未来１２个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作。

  ３、截至本报告书签署日，收购人计划在收购交割后，对上市公司现任董事会、高级管理人员的组成进行调整。具体调整计划为：

  根据２０１３年８月，惠而浦中国与合肥市国有资产控股有限公司（本谅解备忘录项下之“中方股东”）签订的《关于合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购完成后公司董事、监事提名、任职事宜之谅解备忘录》，在本次发行和协议收购股份交割前，如存在独立董事任期届满或辞职的情况，新的独立董事候选人应经惠而浦中国确认后由中方股东提名。在本次发行和协议收购股份交割后，上市公司董事会由１２名董事组成，设董事长１人，其中独立董事４名、非独立董事８名，４名独立董事中，惠而浦中国有权提名的董事候选人为２名，中方股东有权提名的董事候选人为２名；８名非独立董事中，惠而浦中国有权提名的董事候选人为５名，中方股东有权提名的董事候选人为３名。本次发行和协议收购股份交割后，日方提名并当选之非独立董事辞职所造成的４名董事人选空缺将全部由惠而浦中国提名。惠而浦中国和中方股东各自所提名之上市公司董事候选人的任职资格均应当符合有关法律法规的规定。当上述任何一方提名并当选的董事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事的一方继续提名继任候选人人选。

  根据２０１３年８月１２日，惠而浦中国与日本三洋签订的《股份转让协议》，收购交割后，由日本三洋推荐的总裁、副总裁和销售经理等人员将辞去其职务，新的总裁继任者将由惠而浦中国推荐并经上市公司董事会提名委员会提交董事会批准后任命。其它职务将由新任总裁提名经董事会批准后任命。

  除上述计划外，在保证上市公司经营稳定性的前提下，收购人可能根据业务发展和岗位职能的实际需要，根据上市公司章程的相关约定，通过适当的提名和决策程序对上市公司高级管理人员的组成进行部分调整。收购人及相关关联方将继续严格按照《公司法》、《公司章程》以及其它法律履行相关程序依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，并由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会人员的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。

  ４、２０１３年１１月１９日，经上市公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过的《关于＜公司章程修正案（草案）＞的议案》，对上市公司原公司章程第八十二条进行修改：

  修改前：董事候选人由董事会提名，换届的董事候选人由上一届董事会提名，换届的董事变动人数不得超过上届原董事的１／２，每届董事会任期内董事更换的人数不得超过１／２。单独或者合并持有公司有表决权股份总数１０％以上的股东提名的人士，可作为董事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。

  修改后：董事候选人由董事会提名，换届的董事候选人由上一届董事会提名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数３％以上的股东提名的人士，可作为董事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。

  上述修改经上市公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过后，自本次发行交割之日起生效。除上述修改外，截至本报告书签署日，收购人不计划对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程进行修改。

  ５、截至本报告书签署日，收购人并无对上市公司现有员工聘用计划进行重大调整的计划。

  ６、截至本报告书签署日，收购人并无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

  ７、截至本报告书签署日，除下述事项外，收购人无其他对上市业务和组织结构有重大影响的计划。

  为进一步加强和上市公司的业务协同和合作，收购人及其关联方（包括惠而浦集团、惠而浦香港、广东惠而浦、ＷＨＩＲＬＰＯＯＬ ＰＲＯＰＥＲＴＩＥＳ， ＩＮＣ．）与上市公司签订了《避免同业竞争协议》、《存货买卖协议》、《股权托管协议》、《委托管理协议》、《商标和商号许可协议》、《技术许可协议》，收购人与上市公司股东合肥市国有资产控股有限公司签订了《关于合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购完成后公司董事、监事提名、任职事宜之谅解备忘录》，惠而浦集团出具了《关于产品采购的承诺函》、《避免潜在同业竞争的承诺函》。具体文件内容，请参阅本《收购报告书》“第七节 对上市公司的影响分析”。

  二、收购人关于此次收购的相关承诺 (下转B8版)