中国基金报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

  广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  一、股东承诺

  公司控股股东临海市万盛投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。

  实际控制人高献国、高峰、高强、高远夏、郑国富承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。

  股东浙江伟星创业投资有限公司、周三昌、金译平、张继跃、王克柏、郑永祥、吴冬娥、朱立地、余乾虎、宋丽娟承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。

  担任公司董事、监事、高级管理人员的股东高献国、高峰、周三昌、高强、金译平、王克柏、郑永祥、宋丽娟承诺：前述锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的发行人的股份。

  公司控股股东临海市万盛投资有限公司和担任公司董事、高级管理人员的股东高献国、高峰、周三昌、高强、金译平、郑永祥、宋丽娟，以及其他两位实际控制人高远夏、郑国富还承诺：发行人股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

  二、滚存利润分配方案

  （一）本次发行前滚存利润安排

  根据公司2014年2月22日召开的2013年年度股东大会决议，公司以2013年12月31日为基准日经审计的财务数据为依据，拟现金分红3,900万元人民币，按总股本7,500万股为基数，每10股分配5.2元（含税）。如公司首次公开发行股票发行成功，本次公开发行股票完成前滚存的未分配利润，由公司首次公开发行股票完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。

  （二）本次发行后股利分配政策

  本次发行上市后公司股利分配政策如下：

  1、股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。

  2、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。

  3、利润分配的具体条件：

  （1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。

  公司应当每年度采取现金方式分配股利，以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的30%。

  （2）在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  （3）公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （4）公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

  4、决策机制与程序

  在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下），利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。

  董事会制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

  公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  5、上市后三年股利分配计划

  公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。在此基础上，公司将结合发展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可进行中期分红、适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。

  公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；由于公司目前处于成长阶段，公司进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占最低比例为20%；公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

  三、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：

  （一）主要原材料价格波动风险

  公司阻燃剂业务生产经营所需的主要原材料为环氧丙烷、环氧氯丙烷、苯酚、双酚A和三氯氧磷，这五大类主要原材料占营业成本比重逐年提高，主要原因是公司的产品结构优化，阻燃剂产品的权重逐渐增加。报告期内营业成本中各主要原材料的构成情况如下表：

  单位：万元

  ■

  上述原材料中，环氧丙烷、环氧氯丙烷、苯酚和双酚A均属于石油化工行业的下游产品，市场价格透明，其价格走势与国际原油价格的波动存在一定的相关性。其中，环氧氯丙烷耗用金额从2011-2013年逐年下降，因为环氧氯丙烷主要用于生产聚氨酯阻燃剂中的TDCP及其复配产品，而同期发行人TDCP及其复配产品销售金额分别为14,267.97万元、12,031.16万元和4,517.41万元；而环氧丙烷主要用于生产聚氨酯阻燃剂中的TCPP和504L及其复配产品，同期TCPP和504L及其复配产品销售金额保持持续增长，2011年至2013年分别为19,504.78万元、23,544.99万元和26,896.07万元，相应的环氧丙烷耗用量保持逐年增长；公司生产各种阻燃剂产品均需使用三氯氧磷，报告期内公司阻燃剂产品销售呈逐年上升趋势，三氯氧磷耗用量也逐年上升。

  报告期内公司各主要原材料采购价格波动情况如下图所示（单位：元/千克）：

  ■

  注：上图中Q1、Q2、Q3、Q4分别代表第一季度至第四季度。

  由上图可见，报告期内公司所采购的主要原材料价格波动幅度较大，使得公司的经营成本和利润水平面临较大的不确定性。

  为了减少原材料价格波动对公司净利润的影响，公司主要采取以销定产的经营模式，以ICIS（安迅思，国际化工信息服务网）的原材料价格为基础，按照相应的价格计算公式确定销售订单的报价。与此同时，对关键原材料的价格进行锁定，确保公司整体的利润水平，以达到回避原材料长期波动风险的目的。但假如原材料在短期内发生大幅波动，公司的这种策略就很难起到很好的效果，公司的经营情况仍有可能受到较大影响，甚至可能出现上市当年业绩下滑的风险。

  （二）产品价格波动的风险

  公司生产和销售的主要产品为有机磷系阻燃剂。有机磷系阻燃剂市场是一个全球化市场，公司所面临的是来自国际和国内其他生产厂商的竞争。原材料价格波动是影响公司产品销售价格的主要因素，以下是报告期内公司两大类阻燃剂产品加权平均销售价格以及五大类主要原材料的加权平均采购价格（单位：元/千克）：

  ■

  除了原材料的价格波动影响以外，行业整体的供需情况和竞争对手的销售策略都有可能对公司产品的销售价格造成影响。假如市场供需关系出现失衡，或者一些行业主要竞争对手调整经营策略，市场竞争状况会发生一定的变化，公司产品的销售价格可能面临短期波动的风险。

  （三）产品出口目的地政策变动风险

  公司产品55%左右出口，出口的产品中50%左右直接出口到美洲和欧洲地区，该等地区的政策变动，如欧盟的REACH法案、美国的加州65号提案、美国加州117阻燃标准等系列政策或标准的调整，均会对公司产品的销售产生一定影响。

  报告期内，美国加州65号提案对发行人聚氨酯阻燃剂产品之一TDCP及其复配产品的影响较大。加州65号提案颁布于1986年11月，由加州环境保护署管辖下的环境健康危害评估机构（OEHHA）执行。该提案要求在加州范围内，在任何会排出致癌或可再生毒性化学物质的商品上必须标有警告标示。一旦某种化学物质归入该清单，制造商和经销商须在一年内完成警告标示的执行，但并不意味着该化学物质会被禁用或者限用，亦不需要相关标明相关含量。

  2011年10月，加州环境保护署管辖下的环境健康危害评估机构将TDCP列入该提案的限制性化学物质清单。由于从2012年10月开始，含有TDCP的产品必须贴上“加州65号提案警示”标志，导致2013年公司聚氨酯阻燃剂中的TDCP及其复配产品销量和销售金额下降，但在2014年1-6月该类产品销量又有所回升。报告期公司TDCP及其复配产品销售情况如下：

  ■

  为了应对该政策，公司积极开发和推广不含TDCP成分的聚氨酯阻燃剂产品，2013年公司聚氨酯阻燃剂产品销量和销售收入分别增长2.86%和5.95%。

  受到加州65号提案的影响，报告期内公司产品在美国的销售收入分别为8,904.00万元、7,672.15万元、6,104.93万元和3,939.38万元，2012年、2013年美国的销售收入产生一定幅度的下滑，2014年上半年又有所回升。

  尽管公司在报告期内积极通过产品认证、新产品开发、市场开拓等手段来应对上述政策变动，但如果未来有新的政策变化，而公司的应对措施不够及时，公司将面临业绩下降的风险。

  第二节 本次发行概况

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

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  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）设立方式

  本公司系由浙江万盛化工有限公司整体变更设立。2010年11月1日，浙江万盛股份有限公司召开创立大会暨首次股东大会，同意以截至2010年6月30日经审计公司账面净资产6,616.03万元中的6,170万元按原股东出资比例折股，作为股份公司的注册资本，剩余446.03万元净资产计入股份公司的资本公积，各股东按原出资比例进行折股，整体变更为股份有限公司。立信会计师事务所有限公司（已更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））对本次整体变更进行了审验，并出具了信会师报字（2010）第25288号《验资报告》。2010年11月2日，公司在浙江省工商行政管理局领取注册号为331082000015279的企业法人营业执照。

  （二）发起人

  发行人整体变更设立股份公司时共有14名发起人，具体持股情况如下表所示：

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  （三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

  公司的主要发起人为万盛投资、高献国、周三昌、金译平和高峰。公司改制设立之前，万盛投资拥有的主要资产为发行人前身万盛化工的股权，所从事的主要业务是投资业务。公司改制设立之后，万盛投资拥有的主要资产及实际从事的主要业务未发生变化。

  公司改制设立之前，高献国、周三昌、金译平和高峰拥有的主要资产为万盛化工和万盛投资的股权。公司改制设立之后，上述四位自然人发起人拥有的主要资产及实际从事的主要业务未发生变化。

  三、发行人有关股本情况

  （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  本次发行前总股本为7,500万股，本次发行全部为公司公开发行新股，发行数量为2,500万股，占公司发行后总股本比例不低于25%

  本次发行前股东所持股份的流通限制和锁定安排如下：

  公司控股股东临海市万盛投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。

  公司实际控制人高献国、高峰、高强、高远夏、郑国富承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。

  其他股东伟星创投、周三昌、金译平、张继跃、王克柏、郑永祥、吴冬娥、朱立地、余乾虎、宋丽娟承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。

  担任公司董事、监事、高级管理人员的股东高献国、高峰、周三昌、金译平、高强、王克柏、郑永祥、宋丽娟还承诺：前述锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的发行人的股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占本人直接或间接所持有发行人股份总数的比例不超过百分之五十。

  公司控股股东临海市万盛投资有限公司和担任公司董事、高级管理人员的股东高献国、高峰、周三昌、高强、金译平、郑永祥、宋丽娟，以及其他两位实际控制人高远夏、郑国富还承诺：发行人股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

  （二）持股数量和比例

  1、发起人持股数量和比例

  ■

  2、前十名股东持股数量和比例

  本次发行前，本公司前十名股东(含企业法人和自然人)持股情况如下：

  ■

  3、前十名自然人股东持股数量和比例

  ■

  （三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  1、万盛投资与自然人股东之间的关联关系

  本次发行前，发行人的股东中，临海市万盛投资有限公司为控股股东，由高献国、周三昌等13名自然人出资设立。万盛投资股东构成及持股比例情况如下表：

  ■

  2、自然人股东之间的关联关系

  高献国家族成员包括高献国、高远夏、高峰、高强、郑国富等五人。其中高远夏为高献国、高峰、高强之父，高峰、高强为高献国之胞弟，郑国富为高献国配偶之胞兄。

  高献国直接持有公司14.43%的股份，通过万盛投资间接持有公司8.22%的股份；高峰直接持有公司4.16%的股份，通过万盛投资间接持有公司5.08%的股份；高强直接持有公司2.08%的股份，通过万盛投资间接持有公司2.54%的股份；高远夏直接持有公司1.95%的股份，通过万盛投资间接持有公司2.39%的股份；郑国富直接持有公司1.95%的股份，通过万盛投资间接持有公司2.39%的股份。

  除上述关系之外，公司的其他股东之间不存在关联关系。

  四、发行人的主要业务情况

  （一）发行人的主营业务与主要产品

  公司所属行业为阻燃剂行业，按照下游应用分类，阻燃剂行业为消防行业中的防火材料行业的子行业；按照化学品功能分类，阻燃剂行业为橡塑助剂行业的子行业。公司主要从事有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售。公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。

  有机磷系阻燃剂产品被广泛应用于聚氨酯、工程塑料、软质PVC、聚烯烃（PP、PE等）、纺织品涂层、环氧树脂等多种高分子材料中。目前，公司的阻燃剂产品主要包括聚氨酯阻燃剂和工程塑料阻燃剂两大类20多个主要品种，其中聚氨酯阻燃剂主要应用于聚氨酯软泡、聚氨酯硬泡和聚氨酯热塑性弹性体领域。此外，应聚氨酯泡沫阻燃剂客户的需求，公司的主营业务中也包括聚合物多元醇的生产与销售。

  （二）销售模式

  从销售模式上来看，公司采用直销为主、经销为辅的方式进行销售，报告期内通过直销方式实现的销售收入比例分别为73.90%、76.07%、72.30%和69.09%，公司的直销客户数量分别为644家、740家、764家和603家，经销客户数量分别为53家、94家、97家和77家，经销客户数量增加较多，主要是因为公司出于市场拓展需要，增加了经销商的数量，但对新增的经销商销售金额都很小，主要经销商仍然比较稳定。

  公司针对内销市场，尤其是终端客户分布较为集中的区域，主要采取直销方式。公司分别在广州、上海等地派驻销售代表，连同公司本部营销部共同开展国内客户的直销业务。对于市场规模较小的地区，公司基本上通过经销商销售。

  外销方面，对于主要客户如拜耳材料科技、沙伯基础创新材料、巴斯夫、丹米莱克公司等，均采用直接销售；对于阻燃剂市场比较成熟的欧美地区，公司除了对主要客户直销外，也通过经销商来服务当地的中小客户。2013年上半年公司通过香港万盛收购美国万盛后，公司在美国市场的直销比例将逐渐提高。

  （三）所需主要原材料

  公司阻燃剂业务的主要原材料为环氧丙烷、环氧氯丙烷、苯酚、双酚A和三氯氧磷，聚合物多元醇业务的主要原材料为聚醚PPG。

  （四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

  阻燃剂属于橡塑助剂的一种，2012年全球阻燃剂的消费量约为197万吨，预计到2018年，全球阻燃剂的市场容量可达262万吨左右。

  在阻燃剂的分类中，有机卤系阻燃剂、有机磷系阻燃剂和无机系阻燃剂属于三大类，公司生产的产品均属于有机磷系阻燃剂，目前主要应用于聚氨酯和工程塑料等高分子材料领域。2012年，全球有机磷系阻燃剂消费量约为55万吨，主要目标市场情况如下（单位：万吨）：

  ■

  根据公司市场人员统计，目前国内有机磷系阻燃剂总体产能为29万吨左右。

  预计到2018年，全球有机磷系阻燃剂的消费量将达到105万吨。有机磷系阻燃剂消费金额的占比将由目前的28%左右，提高至40%左右（资料来源：中国阻燃学会）。

  公司具有多年的有机磷系阻燃剂产品研发和生产经验，产品主要应用于聚氨酯（软泡、硬泡、弹性体）、工程塑料等材料中，在国内外有机磷系阻燃剂行业中处于领先水平。特别是在聚氨酯软泡阻燃剂方面，公司在规模、技术、产品线、客户资源等方面优势明显，在全球市场中排名前列。在聚氨酯硬泡阻燃剂和工程塑料阻燃剂方面，公司也在国内生产企业中排名前列。

  为了保持及提高市场地位，公司持续加大研发投入，产品序列不断丰富，目前已形成聚氨酯阻燃剂、工程塑料阻燃剂两大类20多种产品，积累了超过800家下游客户。十余年来，通过贯彻以技术创新为支撑的差异化发展战略，公司已成为全球有机磷系阻燃剂行业最主要的生产企业之一。

  报告期内，公司各类阻燃剂产品的销量以及在全球有机磷系阻燃剂市场的占有率情况如下：

  单位：万吨

  ■

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）土地使用权

  截至本招股意向书摘要签署日，发行人共有5块土地，土地使用权具体情况如下：

  ■

  （二）专利

  截至本招股意向书摘要签署日，发行人共有4项发明专利，具体情况如下：

  ■

  注：该专利已质押，质权设立日期为2013年11月27日。

  （三）非专利技术

  公司拥有25项核心技术，具体情况见下表：

  ■

  （四）注册商标

  截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有国内注册商标1项，具体情况如下：

  ■

  （五）软件著作权

  截至本招股意向书摘要签署日，发行人共有1项软件著作权，具体情况如下：

  ■

  六、同业竞争和关联交易情况

  （一）同业竞争情况

  本公司的控股股东为临海市万盛投资有限公司。截至本招股书摘要签署日，万盛投资的经营范围为投资业务，除本公司外未控制其他企业，与本公司不存在同业竞争关系。

  本公司的实际控制人为高献国家族成员，其中包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富。截至本招股书摘要签署日，高献国家族成员除万盛投资及本公司外未控制其他企业，与本公司不存在同业竞争关系。

  本次发行前，除万盛投资和高献国外，持有发行人5%以上股份的其他主要股东为浙江伟星创业投资有限公司。伟星创投的经营范围为：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供企业创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。伟星创投与发行人不存在同业竞争。

  （二）关联交易

  1、经常性关联交易

  （1）与曼德森国际化工有限公司间的关联交易

  曼德森为发行人董事、副总经理郑永祥于2009年9月4日设立的公司，注册地为香港，主要是为发行人与沙伯基础创新塑料（中国）有限公司（以下简称“沙伯公司”）等最终客户提供转口贸易服务。郑永祥持股期间，曼德森与发行人间的交易属于关联交易。

  2011年8月30日，郑永祥将其持有VANDONSUN公司的100%股权按照注册资本1:1价格转让给无关联第三方周绍焰，郑永祥辞去该公司董事职务，周绍焰担任董事。自转让日起12个月内，VANDONSUN公司仍然作为发行人的关联方。故2011年1月至2012年8月之间，发行人与VANDONSUN公司之间的交易均为关联交易。本节所指2012年与曼德森关联交易额均为2012年曼德森作为公司关联方期间（1-8月）与公司发生的交易额，故与2012年全年发行人和曼德森之间的交易额数字有所差异。

  1）交易量及交易额

  2011年至2012年8月，发行人与曼德森交易产品全部为工程塑料阻燃剂。相关交易情况、占发行人同期营业收入比重情况如下表：

  单位：万元

  ■

  2011年至2012年8月，发行人与曼德森交易额占发行人同期营业收入比重有所上升，主要与曼德森的业务定位有关。曼德森主要业务为担任发行人与沙伯公司等最终客户间的转口贸易商角色，而最终用户沙伯公司等客户的订单逐渐增加。沙伯公司为世界五百强公司SABIC在中国的两个主要工厂之一，与发行人不存在关联关系。

  2011年至2012年8月期间，曼德森向发行人的采购额与曼德森向沙伯公司等最终客户的销售额变动趋势保持一致，符合其作为转口贸易商的定位。详细情况见下表：

  单位：万元

  ■

  发行人向曼德森的销售量与曼德森向沙伯公司等最终客户的销售量完全一致，符合曼德森的转口贸易商定位。VANDONSUN公司向发行人采购和向最终客户销售数量的详细情况见下表：（下转A34版）