中国基金报多媒体数字报

  证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2014-074号

  云南城投置业股份有限公司

  第七届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  云南城投置业股份有限公司（下称"公司"）第七届董事会第十一次会议通知及材料于2014年9月9日以传真和邮件的形式发出，会议于2014年9月12日以通讯表决的方式举行。与会董事共同推举董事许雷先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于选举公司董事长的议案》。

  同意选举许雷先生担任公司第七届董事会董事长。（许雷先生简历详见附件）

  2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于调整公司第七届董事会专门委员会的议案》。

  公司第七届董事会各专门委员会进行如下调整:

  （1）原"战略及风险管理委员会委员:刘猛、钟彬、朱锦余、孙钢宏、张萍、余劲民、栗亭倩 "；委员会召集人:"刘猛"。

  调整为:"战略及风险管理委员会委员:许雷、钟彬、朱锦余、孙钢宏、张萍、余劲民、栗亭倩；委员会召集人:许雷"。

  （2）原"提名委员会委员:孙钢宏、朱锦余、钟彬、刘猛、余劲民"；委员会召集人:"孙钢宏"。

  调整为:"提名委员会委员:孙钢宏、朱锦余、钟彬、许雷、余劲民；委员会召集人:孙钢宏"。

  （3）原"薪酬与考核委员会委员:钟彬、朱锦余、孙钢宏、刘猛、栗亭倩"；委员会召集人:"钟彬" 。

  调整为:"薪酬与考核委员会委员:钟彬、朱锦余、孙钢宏、许雷、栗亭倩；委员会召集人:钟彬"。

  （4）审计委员会成员未发生变化，仍为："审计委员会委员:朱锦余、钟彬、孙钢宏、张萍、余劲民"；委员会召集人:"朱锦余"。

  3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司签订补充协议的议案》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，因公司为西安东智房地产有限公司提供大于所持股权比例的股东借款，故本次交易构成关联交易。因公司董事与本次关联交易事项均无关联关系，故无需回避表决。

  具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-075号《云南城投置业股份有限公司关于公司签订补充协议的公告》。

  4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司控股子公司拟放弃重庆城海实业发展有限公司股权优先购买权的议案》。

  同意公司控股子公司昆明城海房地产开发有限公司放弃对重庆城海实业发展有限公司17.5%股权的优先购买权。

  三、公司独立董事对《关于公司签订补充协议的议案》发表了事前认可意见和独立意见；公司董事会战略及风险管理委员会、审计委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2014年9月16日

  附件：许雷先生简历

  许雷先生简历

  许雷，男，汉族，博士，1966年10月出生，湖南岳阳人，高级工程师。

  曾任：云南建工集团总公司海外部经理，云南建工集团副总经理，云南省投资控股集团有限公司副总裁、党委委员，云南省城市建设投资集团有限公司董事长、党委书记，云南城投置业股份有限公司董事长、总经理；现任云南省城市建设投资集团有限公司董事长，诚泰财产保险股份有限公司董事长。

  证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2014-075号

  云南城投置业股份有限公司

  关于公司签订补充协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、关联方：云南城投置业股份有限公司（下称"公司"）下属控股子公司西安东智房地产有限公司（下称"西安东智"）的另外两方股东自然人朱洪杰、于优城。

  2、关联交易事项: 为顺利推进"东海世纪中心项目"，经公司与自然人朱洪杰、于优城协商，就合作事宜，拟签订补充协议，根据补充协议的相关约定，股东之间在其他股东不能投入应投资金时，可代为投入，公司对西安东智的实际投入超过公司所持股权比例，构成关联交易。

  3、过去12个月与同一关联人进行的交易：无

  一、关联交易概述

  经公司第六届董事会第三十一次会议审议，同意公司增资持有西安东智51%的股权，并对西安东智运作的"东海世纪中心项目"进行投资。西安东智目前的股权结构为: 公司持有西安东智51%的股权；自然人朱洪杰、于优城分别持有西安东智29.4%及19.6%的股权。现为顺利推进"东海世纪中心项目"，经公司与自然人朱洪杰、于优城协商，就合作事宜，拟签订补充协议，根据补充协议的相关约定，股东之间在其他股东不能投入应投资金时，可代为投入。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，因公司为西安东智提供大于所持股权比例的股东借款，故本次交易构成关联交易。因公司董事与本次关联交易事项均无关联关系，故无需回避表决。本次关联交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  董事会审议通过本议案后，公司将签订相关协议。

  二、关联方介绍

  自然人朱洪杰，性别：男；国籍：中国；住所：杭州市萧山区城厢街道。曾任西安东智董事长；现任西安东智副总经理，杨凌博通农业装备科技有限公司董事长。

  自然人于优城，性别：男；国籍：中国；住所：西安市灞桥区枣园刘东文巷。曾任西安东智总经理；现任西安东智副总经理，杨凌博通农业装备科技有限公司总经理。

  三、西安东智基本情况

  名称：西安东智房地产有限公司

  住所：西安市高新区锦业路1号绿地中央广场

  法定代表人：陈世文

  注册资本：壹亿零贰佰零伍万元整

  公司类型：其他有限责任公司

  成立日期：2011年6月14日

  经营范围：许可经营项目:

  一般经营项目：房地产开发、销售；物业管理。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）

  截至2013年12月31日（经审计），西安东智的资产总额为81,567,710.50元，净资产值为48,369,819.49元。

  四、拟签订协议的主要内容

  公司拟与自然人朱洪杰、于优城签订的补充协议主要内容如下:

  1、关于与艾默生公司租赁合同的特别约定：西安东智与艾默生公司于2012年12月签订了租赁合同，定于2014年8月向艾默生公司交付房屋使用权，自然人朱洪杰、于优城承诺，由其全权负责与艾默生公司商谈延期交付事宜，将使用权交付时间延长至2016年3月。如西安东智在2016年3月前向艾默生公司交付房屋使用权，艾默生公司仍然要求西安东智承担法律责任的，则由自然人朱洪杰、于优城承担延期交房的所有法律责任及赔偿；如西安东智未能在2016年3月前将使用权交付艾默生公司，则相关违约责任由西安东智承担。

  2、按照《西安东海世纪中心项目合作协议》的相关约定：将由公司与自然人朱洪杰、于优城根据持有的股权比例向西安东智提供股东借款，截止2014年8月20日，公司已向西安东智提供股东借款5000万元（不含利息），自然人朱洪杰、于优城并未向西安东智提供股东借款，各方确认：如补充协议签订之日起3个工作日内，自然人朱洪杰、于优城仍未能向西安东智提供股东借款的，公司有权按补充协议的相关约定代自然人朱洪杰、于优城投入资金，同时自然人朱洪杰、于优城应按照补充协议的相关约定承担利息。但如自然人朱洪杰、于优城需公司代其投入资金的，自然人朱洪杰、于优城应在公司代其投入资金前向公司提供公司认可的担保，具体的担保方式由双方协商确定。

  3、各方同意根据西安东智的经营管理需要，仍需追加股东借款不超过3000万元。公司、自然人朱洪杰、于优城与西安东智同意根据补充协议确定的原则在各方提供股东借款时，签署相关的《股东借款协议》及《代垫资协议》。

  4、西安东智将按照年化利率12%计算的利息标准，根据资金实际占用天数，向公司、自然人朱洪杰、于优城支付股东借款利息。当西安东智具备向金融机构贷款的条件后，公司、自然人朱洪杰、于优城将通过西安东智向金融机构融资，产生的贷款利息由西安东智承担。如西安东智获取贷款，需要股东提供担保的，则公司、自然人朱洪杰、于优城根据持股比例承担保证责任；

  5、如一方股东不能投入其应投资金，且自发生此种情形之日起3个工作日内仍不能解决的，其他股东有权代其投入资金，代垫资股东有权按照年化利率18%计算的利息向被垫资股东计收利息，被垫资股东应根据资金实际占用天数，在每个自然季度末的前15日向代垫资股东支付利息，且代其投入的资金西安东智不再向被垫资股东支付利息，同时被垫资股东应向代垫资股东提供代垫资股东认可的担保，具体的担保方式由双方协商确定。如被垫资股东在约定时间内不支付应付利息或者支付金额不足的，每延期一日应按代其投入总金额的万分之一向代垫资股东支付违约金。

  6、补充协议如与《西安东海世纪中心项目合作协议》的相关约定发生冲突，以补充协议的相关约定为准。

  7、西安东智在补充协议上盖章确认，以表示：西安东智对补充协议的全部内容予以认可，并承担补充协议项下西安东智应承担的义务。

  8、补充协议经各方签字并盖章后生效。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  1、本次关联交易应当履行的审议程序

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，因公司为西安东智提供大于所持股权比例的股东借款，故本次交易构成关联交易。因公司董事与本次关联交易事项均无关联关系，故无需回避表决。

  公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，同意将该议案提交公司第七届董事会第十一次会议审议。会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司签订补充协议的议案》。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-074号公告。）

  本次关联交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、独立董事意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正以及等价有偿原则，认真审议了《关于公司签订补充协议的议案》，现就有关情况发表独立意见如下:

  为顺利推进公司下属控股子公司西安东智运作的"东海世纪中心项目"，根据公司与西安东智另外两方股东的相关约定，股东之间在其他股东不能投入应投资金时，可代为垫资。因公司控股西安东智，实际操盘"东海世纪中心项目"，投入资金风险在可控范围内。

  本次关联交易已获得董事会批准，关联交易表决程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》等相关规定，没有损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。

  六、该关联交易的目的以及对公司的影响

  本次交易可解决西安东智后续资金问题，加快"东海世纪中心项目"推进速度，投入资金风险可控。

  七、需要特别说明的历史关联交易

  无。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2014年9月16日

  证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2014-076号

  云南城投置业股份有限公司

  第七届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  云南城投置业股份有限公司（下称"公司"） 第七届监事会第十一次会议通知及材料于2014年9月9日以传真和邮件的形式发出，会议于2014年9月12日以通讯表决的方式召开。公司监事会主席莫晓丹女士主持会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、《关于公司签订补充协议的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司签订补充协议的议案》。

  2、《关于公司控股子公司拟放弃重庆城海实业发展有限公司股权优先购买权的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司控股子公司拟放弃重庆城海实业发展有限公司股权优先购买权的议案》。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司监事会

  2014年9月16日